宝鼎科技股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技         公告编号：2022-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝鼎科技”）第四届董事会第二十六次会议于2022年10月27日(星期四)上午10:30在公司行政楼五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2022年10月24日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事7人，实际出席表决董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李宜三女士主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以书面投票表决方式通过了以下议案：

　　1、审议通过《2022年第三季度报告》

　　本次会议审议通过了公司《2022年第三季度报告》的议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于核销坏账的议案》

　　鉴于靖江达凯重机有限公司（以下简称“靖江达凯”）已于2018年进入破产清算程序，公司董事会同意对靖江达凯的11,291,522.63元应收账款予以核销。公司以往年度对上述应收帐款已全额计提坏账准备，本次核销对公司当期利润总额没有影响。本次核销坏账事项，不涉及公司关联方，符合《企业会计准则》及相关规定。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于核销坏账的公告》（公告编号2022-066）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已实施完毕，根据公司发展战略需要，拟对公司章程经营范围、注册资本、总股本、董事会组成等相关条款进行修订。具体内容详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于修订<公司章程>的公告》(公告编号2022-067)。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会特别决议审议，同时提请公司股东大会授权管理层办理相关工商变更登记手续。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　为适应现行相关法律、法规及规范性文件的变化，同时为满足公司发展需要,公司对《募集资金管理制度》的部分条款进行修订。具体内容详见同日于巨潮资讯网上披露的《宝鼎科技科技股份有限公司募集资金管理制度》（2022年10月修订）。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于控股子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）于2022年9月成为公司控股子公司并纳入合并报表范围,根据金宝电子经营及资金使用计划的需要，公司董事会同意金宝电子拟向金融机构申请总额度不超过20亿元的综合授信额度，期限1年。授信期限内，授信额度可循环使用。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号2022-068）。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于新增公司日常性关联交易预计额度的议案》

　　鉴于金宝电子自2022年9月成为公司控股子公司并纳入合并报表范围，公司预计在日常生产经营中，金宝电子将与山东招金膜天股份有限公司、山东招远农村商业银行股份有限公司、招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）等关联方发生日常业务经营往来。根据2022年1-8月实际发生的交易情况，对金宝电子与关联方在2022年9-12月拟开展的业务情况进行分析后，预计公司与关联方之间将发生的交易金额为3,407万元。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于新增公司日常性关联交易预计额度的公告》（公告编号2022-069）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

　　7、审议通过《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司金宝电子2022年度拟向金融机构申请总额度不超过20亿元的综合授信额度。为支持金宝电子的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务，公司控股股东山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远市昌林实业有限公司（以下简称“昌林实业”）及李林昌先生同意根据银行等金融机构的需要，为金宝电子及其子公司上述融资事项提供连带责任保证担保。

　　招金集团为公司控股股东，李林昌先生为公司5%以上股东永裕电子、昌林实业的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，招金集团、昌林实业及李林昌为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项需经公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号2022-070）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

　　8、审议通过《关于公司控股子公司为孙公司提供融资担保的议案》

　　山东金都电子材料有限公司（以下简称“金都电子”）、金宝电子（铜陵）有限公司（以下简称“金宝铜陵”）为公司控股子公司金宝电子的全资子公司。为提升金都电子、金宝铜陵的资金使用率，满足日常生产经营需求，金都电子、金宝铜陵拟向银行申请综合授信 50,000万元，金宝电子为上述授信融资提供连带责任保证担保，相关担保事项以正式签订的担保协议为准。期限自2022年第二次临时股东大会审议通过该议案之日起1年。

　　公司董事会授权金都电子、金宝铜陵管理层在上述担保额度内办理相关业务及签署相关法律文件等。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于公司控股子公司为孙公司提供融资担保的公告》（公告编号2022-071）。

　　本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的议案》

　　为满足资金周转及日常经营需要，公司控股子公司金宝电子向招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）（以下简称“宝金铜板”）拆借资金不超过15,020万元，借款利率为5.35%。若金宝电子提前还款，则按实际拆借金额及拆借期限计算利息。

　　宝金铜板为山东省新动能基，金管理公司依据山东省财政厅《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》连同烟台市财政局、招远市财政局下属投资主体、昌林实业共同设立的投资平台，用于定向支持金宝电子高端覆铜板项目，昌林实业为持有公司5%以上股份大股东永裕电子实际控制人李林昌控制的企业，昌林实业持有宝金铜板59%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，宝金铜板属于公司的关联法人，该事项构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项需经公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的公告》（公告编号2022-072）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于拟变更公司会计师事务所的议案》

　　公司本次重大资产重组完成后，新增覆铜板及铜箔业务，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）作为公司重大资产重组审计机构，对标的公司及其业务情况比较熟悉。经过综合考量，拟聘请中天运为公司2022年度财务报告及内控审计机构。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于拟变更公司会计师事务所的公告》（公告编号2022-073）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于拟变更公司会计估计的议案》

　　公司在实施完毕本次发行股份购买资产的重大资产重组方案后，标的公司金宝电子成为公司控股子公司。为适应公司发展需要，客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，提高公司财务信息质量，根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，需对公司固定资产各类资产的预计使用年限、残值率进行会计估计变更，以适应公司新增资产和业务需要。

　　公司本次会计估计变更事项采用未来适用法，无需对已披露财务报告进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报告产生影响。本次会计估计变更后，公司合并范围内各单体固定资产折旧年限与变更前相同，预计对公司2022年度财务报表及归属于上市公司股东净利润、股东权益均没有影响。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于拟变更公司会计估计的公告》（公告编号2022-074）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《公司与山东招金集团财务有限公司签订<金融服务协议>

　　暨关联交易的议案》

　　为提高公司资金结算效率、拓宽公司及子公司融资渠道，提高对公司生产经营所需资金的保证能力，公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经与山东招金集团财务有限公司（以下简称“招金财务公司”）协商，拟签订《金融服务协议》。招金财务公司按公平合理的市场价格和一般商业条款向宝鼎科技及其符合成员单位条件的附属公司提供金融服务。

　　招金财务公司为招金集团的控股子公司，招金集团通过直接、间接的方式持有财务公司67.51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条所规定的情形，招金财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于公司与山东招金集团财务有限公司签订<金融服务协议>的公告》（公告编号2022-075）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

　　13、审议通过《关于对山东招金集团财务有限公司风险评估报告的议案》

　　鉴于宝鼎科技与招金财务公司拟签订《金融服务协议》，公司董事会对招金财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对山东招金集团财务有限公司的风险评估报告》。详见同日于巨潮资讯网上披露的《宝鼎科技股份有限公司关于2022年度与山东招金集团财务有限公司存贷款风险评估报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

　　14、审议通过《关于<公司在山东招金集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案>的议案》

　　按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》对上市公司与所属集团财务公司的关联交易规定，公司董事会已制定保障存放在招金财务公司的存款资金安全性为目标的风险处置预案。详见同日于巨潮资讯网上披露的《宝鼎科技股份有限公司关于在山东招金集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。

　　15、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》

　　公司第四届董事会任期届满，应根据《公司法》《公司章程》等有关规定和要求进行换届选举。公司第五届董事会非独立董事成员为六名，任期三年。经公司董事会提名委员会及符合资格的公司股东推荐，提名李宜三女士、朱宝松先生、王乐译先生、丁洪杰先生、李林昌、先生陈绪论先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　（1）选举李宜三女士为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）选举王乐译先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）选举丁洪杰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）选举朱宝松先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（5）选举李林昌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（6）选举陈绪论先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司第五届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号2022-076）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票方式选举。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　16、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》

　　公司第四届董事会任期届满，应根据《公司法》《公司章程》等有关规定和要求进行换届选举。公司第四届董事会独立董事成员为3名，任期三年。经公司董事会提名委员会及符合资格的公司股东推荐，提名谭跃先生、杨维生先生、王世莹女士为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　（1）选举谭跃先生为公司第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）选举杨维生先生为公司第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）选举王世莹女士为公司第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事候选人任职资格及独立性需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号2022-076）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票方式选举。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《关于第五届董事会独立董事薪酬的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等法律法规及相关规定，参考目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，拟将独立董事津贴标准由每人每年7.14万元人民币（税前）调整为每人每年8万元人民币（税前），按月发放，其涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于第五届董事会独立董事津贴的公告》（公告编号2022-079）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过《关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司向财产保险公司购买公司和董事、监事、高管责任保险，赔偿限额不超过1亿元，年保费支出不超过60万元，保险期限12个月。公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号2022-080）。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司全体董事须对本议案回避表决，本次为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险事宜将直接提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　19、审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　根据公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次非公开发行募集资金拟用于投入金宝电子“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。公司本次拟以借款方式向公司控股子金宝电子提供“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”的建设资金。借款金额最高不超过 25,000万元，借款利率不高于全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号2022-081）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　20、审议通过《关于召开2022年度第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年11月 15日（星期二）下午14：30在行政楼五楼会议室以现场结合网络方式召开2022年第二次临时股东大会，审议本次董事会及监事会通过并需提交股东大会审议的议案。股东大会由董事会召集，董事长李宜三女士主持。详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2022-082）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年10月29日

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技         公告编号：2022-076

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司于2022年10月27日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》，现将有关事项公告如下：

　　根据《公司章程》规定，公司董事会设9名董事席位，其中6名为非独立董事，3名为独立董事。经公司董事会提名委员会及符合资格的公司股东推荐，确定第五届董事会非独立董事成员拟提名人选如下：提名李宜三女士、朱宝松先生、王乐译先生、丁洪杰先生、李林昌先生、陈绪论先生为第五届董事会非独立董事候选人，确定第五届董事会独立董事成员拟提名人选如下：提名谭跃先生、杨维生先生、王世莹女士为第五届董事会独立董事候选人，其中谭跃先生为会计专业人士（候选人简历详见附件）。独立董事对本次董事会换届选举发表了同意的独立意见。

　　上述董事候选人人数符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟任董事中兼任公司高级管理人员的董事人数将不超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人数未低于董事会成员总数的三分之一。独立董事候选人在公司连续任职时间未超过六年。上述独立董事候选人任职资格尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　本次董事会换届选举事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议并采用累积投票制进行选举，将分别对非独立董事候选人和独立董事候选人逐一表决。其中独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　　公司第四届董事会董事在任职期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年10月29日

　　附件：九名候选董事简历

　　非独立董事候选人：

　　1、李宜三：女，1971年生，硕士学历，高级审计师、国际会计师、高级黄金投资分析师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任山东郓城县审计局科员，烟台市宏远有限责任会计师事务所部主任，山东招金集团有限公司审计部科员、副经理、经理，总经理助理。现任山东金都国有资本投资集团有限公司董事、总经理，山东招金集团有限公司党委委员、董事、副总经理，宝鼎科技股份有限公司董事长。

　　截至本报告日，李宜三女士未持有公司股份，现任职于公司控股股东单位，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院认定为“失信被执行人”情形。

　　2、朱宝松：男，1955年生，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任余杭县塘南建材厂车间主任，余杭县塘南灯具厂厂长，塘栖铸造厂厂长、塘栖铸造厂党支部书记，杭州宝鼎铸锻有限公司董事长（执行董事）、总经理、塘栖镇第十六届人大代表、杭州市第十二届人大代表，曾获“余杭区优秀党员”、“杭州市社会主义事业建设者”等称号。现任宝鼎科技股份有限公司董事兼总经理、杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司董事长、临平区塘栖商会会长。

　　朱宝松先生与朱丽霞女士为父女关系，公司副总经理钱少伦系其内弟。朱宝松先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院认定为“失信被执行人”情形。

　　截至本报告日，朱宝松、朱丽霞及其一致行动人钱玉英持有公司股份比例合计为23.21%。其中：朱宝松、朱丽霞及其一致行动人钱玉英直接持有公司股份分别为2,597.6056万股、7,387.5万股、127.5014万股，持股比例分别为5.96%、16.96%、0.29%；合计持有10,112.607万股，合计持股比例为23.21%。

　　3、王乐译：男,中国国籍, 无境外永久居留权,1972年出生,大学本科学历,高级工程师。曾任山东招金膜天股份有限公司综合加工车间班长、车间主任、副总经理、总经理、董事，招远寰靖工程有限公司主任、副经理、经理。现任山东招金集团有限公司总经理、北京膜天执行董事、膜天帕托赛的董事长及总经理。

　　截至本报告日，王乐译先生未持有公司股份，现任职于公司控股股东单位，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院认定为“失信被执行人”情形。

　　4、丁洪杰：男，1969年生，本科学历，黄金投资分析师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任招远市夏甸金矿财务科会计、副科长，招金矿业股份有限公司核算科副科长、财务部副经理、大尹格庄金矿财务科长，山东招金银楼有限公司副总经理，山东招金集团有限公司财务部经理。现任山东招金集团有限公司财务副总监，宝鼎科技股份有限公司董事。

　　截至本报告日，丁洪杰先生未持有公司股份，现任职于公司控股股东单位，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院认定为“失信被执行人”情形。

　　5、李林昌：男，1967年7月生，高中学历，中国国籍，无境外永久居留权。2020年获得山东省信息产业协会颁发的“山东省电子信息行业领军企业家”称号；2021年获得烟台市市委市政府颁发的“烟台市创新驱动先进个人”、“烟台市创新先锋企业家”称号。现任山东金宝电子有限公司董事长兼总经理，招远市昌林实业有限公司、招远永裕电子材料有限公司执行董事、法定代表人，汶上张宝庄铁矿有限公司执行董事，辽宁闽越花雕股份有限公司董事，山东天健融资担保集团有限公司董事，山东招远农村商业银行股份有限公司董事。

　　截至本报告日，李林昌先生通过永裕电子间接持有公司股份比例为10.68%。与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院认定为“失信被执行人”情形。

　　6、陈绪论：男，1984年生，研究生学历，中级会计师、中级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任山东招金集团有限公司资本运营部副经理、经理，现任山东招金膜天股份有限公司监事。

　　截至本报告日，陈绪论先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院认定为“失信被执行人”情形。

　　独立董事候选人：

　　1、谭跃：男，1959年生，香港中文大学商学院博士，中国国籍，无境外永久居留权。曾任湖南工业大学助教、长沙电力学院讲师、暨南大学金融学系副教授、教授，暨南大学会计学系主任、会计学系主任兼国际学院副院长、管理学院副院长（主持工作）、管理学院执行院长、索菲亚家居股份有限公司独立董事等。现任暨南大学会计学系教授、博士生导师，兼任广东省卫生经济学会计学会名誉会长、广州地铁集团有限公司外部董事（非上市公司）、广州越秀集团有限公司外部董事（非上市公司）、宝鼎科技股份有限公司独立董事、广州航新航空科技股份有限公司独立董事、拓普泰克股份有限公司独立董事、明美新能源科技股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，谭跃先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；最近三年未受中国证监会及其他有关部门的处罚或立案调查，无证券交易所公开谴责或者通报批评情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。谭跃先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　2、杨维生：男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，研究员级高级工程师。历任香港东方线路有限公司品质保证部技术员，南京依利安达电子有限公司技术部经理、南京电子技术研究所“研究员级”高级工程师。现任中国电子材料行业协会覆铜板行业技术委员会委员、中国电子电路行业协会科学技术委员会委员、中国电子电路行业协会标准化工作委员会委员、中国电子电路行业协会环保分会委员、中国深圳市线路板行业协会技术委员会顾问、深圳市线路板行业协会《印制电路资讯》杂志副主编、江苏协和电子股份有限公司独立董事、合肥芯碁微装电子装备股份有限公司独立董事、江西江南新材料科技有限公司独立董事、浙江华正新材料股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，杨维生先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；最近三年未受中国证监会及其他有关部门的处罚或立案调查，无证券交易所公开谴责或者通报批评情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

　　3、王世莹：女，1981年生，山东大学法律硕士，中国国籍，无境外永久居留权。历任山东保君律师事务所专职律师、山东华梦律师事务所负责人，现任泰和泰（济南）律师事务所高级合伙人、山东司法警察职业学院客座教授。

　　截至本公告日，王世莹女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；最近三年未受中国证监会及其他有关部门的处罚或立案调查，无证券交易所公开谴责或者通报批评情形；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。

　　证券代码：002552          证券简称：宝鼎科技       公告编号：2022-081

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向子公司提供借款

　　以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕 1862号），宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）向永裕电子等13名股东发行102,689,322股股份，购买其持有的金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股份,并向山东招金集团有限公司全资子公司招金有色矿业有限公司发行26,690,391股股份，每股发行价11.24元，募集资金总额299,999,994.84元。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（[2022]验字第90052号）， 扣除承销商发行费用（不含增值税）13,207,547.17元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用（不含增值税）704,424.89元，募集资金净额为286,088,022.78元。

　　上述募集资金已于2022年9月23日划至公司募集资金专户，由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次发行的募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　二、使用部分募集资金提供借款实施募投项目的概况

　　为确保募投项目的顺利实施，根据募投项目实施主体金宝电子的实际情况，公司拟使用募集资金25,000万元向公司控股子公司金宝电子提供有息借款，并对其进行专户存储。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。具体情况如下：

　　1、借款金额：根据募投项目情况，公司向金宝电子提供借款 25,000万元。

　　2、借款用途：用于“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”实施。

　　3、借款期限：1 年,借款期限自实际借款之日起计算。到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。经公司同意后，也可提前偿还。

　　4、借款利息：不高于全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。根据实际借款金额及借款天数，自划出之日起至还款日止。

　　三、借款人的概况

　　1、借款人：山东金宝电子有限公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、注册资本：8,700万元

　　4、法定代表人：李林昌

　　5、成立时间：1993年12月28日

　　6、统一社会信用代码：913700006134220547

　　7、住所：山东省招远市国大路268号

　　8、经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理。

　　9、股权结构：本公司直接持有金宝电子63.87%股权，招远市昌林实业有限公司持有金宝电子36.13%股权。

　　10、主要财务数据：截至2022年9月30日，金宝电子资产总额为358,145.45   万元，净资产为115,905.6万元，营业收入201,754.77万元，净利润11,831.46万元（以上数据未经会计师事务所审计）。

　　四、本次借款的目的及对公司的影响

　　公司以部分募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象为公司控股子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

　　五、公司履行审议程序与相关专项意见

　　1、董事会审议情况

　　2022年10月27日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金25,000万元向公司控股子公司金宝电子提供有息借款，并对其进行专户存储。

　　2、独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目。

　　3、监事会审议情况

　　2022年10月27日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次使用部分募集资金以借款方式向公司控股子公司金宝电子提供“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”的建设资金，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，符合公司及股东利益，审议程序符合相关规定，因此同意公司使用部分募集资金向公司控股子公司提供借款实施募投项目。

　　4、独立财务顾问核查意见

　　经核查，公司独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：“宝鼎科技本次拟使用募集资金对控股子公司金宝电子提供借款实施募投项目事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

　　综上，本独立财务顾问对上市公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项无异议。”

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年10月29日

　　证券代码：002552           证券简称：宝鼎科技          公告编号：2022-064

　　宝鼎科技股份有限公司第四届监事会

　　第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日(星期四) 上午12：00在公司行政楼会议室以现场结合通讯方式召开第四届监事会第二十四次会议。会议通知已于2022年10月24日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人，会议由监事会主席王晓杰先生召集和主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。与会监事以书面表决方式审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年第三季度报告》

　　本次会议审议通过了公司《2022年第三季度报告》的议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于核销坏账的议案》

　　经核查，公司监事会认为：本次核销坏账事项是按照《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形；公司董事会就该事项的决策程序合法，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，同意公司本次核销坏账事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次核销坏账无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于控股子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　根据公司控股子公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）经营及资金使用计划的需要，公司董事会同意金宝电子拟向金融机构申请总额度不超过20亿元的综合授信额度，期限1年。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　监事会同意公司控股子公司向金融机构申请综合授信额度，控股子公司向金融机构申请综合授信额度事项，符合公司的整体利益，决策符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东的利益尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的正常运作及财务状况造成重大不利影响。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于新增公司日常性关联交易预计额度的议案》

　　经审核相关资料，监事会认为，公司预计2022年9-12月新增关联交易计划中所述的关联交易属公司正常经营业务，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，程序合法有效，符合相关法律、法规规定。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事王晓杰回避表决。

　　（五）审议通过《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司金宝电子2022年度拟向金融机构申请总额度不超过20亿元的综合授信额度。为支持金宝电子及其下属公司的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务，公司控股股东山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远市昌林实业有限公司（以下简称“昌林实业”）及李林昌先生同意根据银行等金融机构的需要，为金宝电子及其子公司上述融资事项提供连带责任保证担保。

　　经审核，监事会认为：本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于控股子公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及控股子公司整体长远利益。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事王晓杰回避表决。

　　（六）审议通过《关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的议案》

　　为满足资金周转及日常经营需要，公司控股子公司金宝电子向招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）（以下简称“宝金铜板”）拆借资金不超过15,020万元，借款利率为5.35%。若金宝电子提前还款，则按实际拆借金额及拆借期限计算利息。

　　本次拆借资金，遵循了公平、公正及市场化原则，拆借的额度和利率的设定与计收公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《公司与山东招金集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为公司与山东招金集团财务有限公司（以下简称“招金财务公司”）之间开展的金融服务业务，遵循了平等互利的原则，定价公允，有利于提高公司资金使用效率；董事会决策程序符合相关规定，关联董事均回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事王晓杰回避表决。

　　（八）审议通过《关于对山东招金集团财务有限公司风险评估报告的议案》

　　经审核，监事会认为该风险评估报告对公司在招金财务公司办理存贷款业务的风险进行了客观、充分的评估。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。    表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事王晓杰回避表决。

　　（九）审议通过《关于<公司在山东招金集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案>的议案》

　　经审核，监事会认为该风险处置预案能够防范、控制和降低公司及下属子公司在招金财务公司办理存贷款业务的风险，保障资金安全，保护公司及股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事王晓杰回避表决。

　　（十）逐项审议通过《关于监事会换届选举暨提名第五届非职工代表监事的议案》

　　鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。监事会现提名王晓杰先生、陈聪先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

　　（1）选举王晓杰为第五届监事会股东代表监事

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（2）选举陈聪为第五届监事会股东代表监事

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　上述两名非职工代表监事候选人经股东大会审议当选后，将与由职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期为三年，自股东大会通过之日后计算。

　　上述公司第五届监事候选人最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》

　　为公司和董事、监事及高级管理人员等购买责任保险事项有利于完善风险控制体系，保障公司董事、监事、高级管理人员等的权益，促进相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责；该议案履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：全体监事回避表决，此议案需直接提交公司股东大会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分募集资金以借款方式向公司控股子公司金宝电子提供“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”的建设资金，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，符合公司及股东利益，审议程序符合相关规定，因此同意公司使用部分募集资金向公司控股子公司提供借款实施募投项目。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）、审议通过《关于拟变更公司会计估计的议案》

　　监事会认为：本次会计估计变更符合相关规定及公司的实际情况，变更后的公司会计估计能够更加客观、恰当地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议会计估计变更的程序符合相关法律、法规的规定。同意公司本次会计估计变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年10月29日

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技         公告编号：2022-073

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于拟变更公司会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）；

　　2、原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）；

　　3、变更会计事务所原因：为保证公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司经营状况及业务发展需要，拟聘请中天运为公司2022年度财务报告及内控审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与立信会计师事务所进行了事先沟通，立信会计事务所对本次变更会计师事务所无异议；

　　4、公司董事会审计委员会、独立董事、董事会等对本次拟变更会计师事务所事项无异议。

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于拟变更公司会计师事务所的议案》，同意聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交公司2022年第二次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：1994年3月，2013年12月完成转制

　　（3）组织形式：特殊普通合伙

　　（4）注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

　　（5）首席合伙人：祝卫

　　（6）2021年末，合伙人70人，注册会计师492人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师200余人。

　　2020年度经审计的收入总额为73,461.68万元、审计业务收入为52,413.97万元，证券业务收入为19,409.91万元。

　　2021年度上市公司审计客户家数54家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费5,490万元。本公司同行业上市公司审计客户家数3家。

　　2.投资者保护能力

　　中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　中天运近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施2次，未受到过刑事处罚、纪律处分。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施6次、纪律处分1次、自律监管措施1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人张志良，1998年6月成为注册会计师，2008年11月开始从事上市公司审计，2013年10月开始在中天运执业，2022年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了2家上市公司审计报告，复核了2家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师张月敏，2007年1月成为注册会计师，2013年10月开始在中天运执业，2022年1月开始为本公司提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告。

　　签字会计师高冠涛，中国注册会计师，从业经历：1990年参加工作，2001年成为注册会计师，2002年4月至今从事上市公司审计，2013年10月开始在中天运执业，近3年签署了2家上市公司审计报告，1家拟上市申报审计报告。

　　项目质量控制复核人王红梅，1996年12月成为注册会计师，2007年6月开始从事上市公司审计，2002年5月开始在中天运执业，2022年1月开始担任本公司审计项目的质量控制复核人；近三年未签署过上市公司审计报告，复核了数十家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

　　3.独立性

　　中天运及项目合伙人张志良、签字注册会计师张月敏、签字会计师高冠涛、项目质量控制复核人王红梅不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，公司本次拟聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度审计机构的审计费用为人民币150万元（包含合并范围内各单体的年度审计、内控审计、募集资金鉴证报告、非经营性资金占用审计、业绩承诺与补偿专项审计等），公司2021年度的审计费用为75万元。2022年度审计费用较2021年度增加75万元，审计费用增加超过20%的原因主要是公司重大资产重组后，新增经营范围和业务，依据公司的业务规模及会计师事务所的审计工作量等情况，参照有关规定和标准，从而确定公司2022年度审计费用。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所基本情况及上年审计意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）是由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信会计师事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截止2021年底，立信会计师事务所已连续为公司提供审计服务12年；项目合伙人孙峰连续签字4年、签字注册会计师吕明签字1年，对公司2021年财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托立信会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计事务所原因

　　立信会计师事务所为本公司提供审计服务期间勤勉尽责，客观公正地反映公司财务报表及内控情况，切实履行了财务审计机构应尽的职责。公司对立信会计师事务所在担任公司审计机构期间表示由衷感谢。

　　立信会计师事务所与公司合作已12年，为保证公司审计工作的独立性和客观性；同时鉴于公司重大资产重组后，新增经营范围和业务，中天运作为公司重大资产重组审计机构，对标的公司及其业务情况比较熟悉。经过综合考量，公司拟聘请中天运为公司2022年度财务报告及内控审计机构。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所进行了事先沟通，立信会计事务所对本次变更会计师事务所无异议。由于公司2022年度会计师事务所聘任工作尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对中天运的执业情况、独立性、投资者保护能力和诚信状况等方面进行审查，认为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，同意将该议案提交公司四届二十六次董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事对《关于拟变更公司会计师事务所的议案》进行了事前审查：经对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息、独立性、诚信记录、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，我们认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。公司此次变更会计师事务所理由正当，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：

　　1、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2022年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。

　　2、公司本次拟变更会计师事务所理由正当、合规，有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，同意聘任中天运为公司2022年度审计机构，本事项尚需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第四届董事会第二十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于拟变更公司会计师事务所的议案》，上述议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任中天运为公司2022年度审计机构的事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）公司第四届董事会审计委员会第十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　（四）独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　（五）拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年10月29日

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技       公告编号：2022-075

　　宝鼎科技股份有限公司关于公司

　　与山东招金集团财务有限公司

　　签订《金融服务协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于关联方为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　为提高公司资金结算效率、拓宽公司融资渠道，提高对公司生产经营所需资金的保证能力，公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经与山东招金集团财务有限公司（以下简称“招金财务公司”）协商，拟签订《金融服务协议》。招金财务公司按公平合理的市场价格和一般商业条款向宝鼎科技及其符合成员单位条件的附属公司提供金融服务。满足成员单位条件的公司包括：宝鼎科技及其作为控股股东的公司（以下简称“控股公司”）；宝鼎科技、控股公司单独或者共同、直接或者间接持股20%以上的公司，或者直接持股不足20%但处于最大股东地位的公司；宝鼎科技、控股公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。

　　鉴于招金财务公司为招金集团的控股子公司，招金集团通过直接、间接的方式持有招金财务公司67.51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条所规定的情形，招金财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方介绍

　　1、企业名称：山东招金集团财务有限公司

　　2、法定代表人：李宜三

　　3、注册资本：150,000万元人民币

　　4、住所：山东省烟台市芝罘区胜利路139号万达金融中心A座22层

　　5、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资外）；即期结售汇；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6、最近一年的主要财务数据

　　截至2021年12月31日（经审计），招金财务公司资产规模665,884.37万元，净资产163,771.04万元，资产负债率75.41%，2021年度实现营业收入7,882.62万元，利润总额4,591.37万元。

　　（二）关联关系说明

　　招金财务公司为招金集团的控股子公司，招金集团通过直接、间接的方式持有招金财务公司67.51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条所规定的情形，招金财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）其他情况

　　根据公司对风险管理的了解和评价，未发现招金财务公司的风险管理存在重大缺陷，具备履约能力。经查询，招金财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　（1）宝鼎科技及其子公司选择招金财务公司作为其提供结算服务的金融机构，招金财务公司提供的结算服务，应方便、快捷，且招金财务公司向宝鼎科技及其子公司提供结算服务的收费标准不高于同期主流商业银行同等业务费用水平。

　　（2）宝鼎科技及其子公司选择招金财务公司作为其存款服务的金融机构，招金财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给宝鼎科技及其子公司的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率。

　　（3）宝鼎科技及其子公司选择招金财务公司作为其提供融资服务（包括票据贴现）的金融机构，招金财务公司应尽可能提供各类产品及服务满足宝鼎科技及其子公司的生产经营需要，且招金财务公司提供的融资利率或费率不高于同期主流商业银行同类产品融资利率或费率。

　　四、《金融服务协议》的主要内容

　　公司与招金财务公司拟签署的《金融服务协议》主要内容如下：

　　（一）协议签署方

　　1、甲方：宝鼎科技股份有限公司

　　2、乙方：山东招金集团财务有限公司

　　（二）协议内容

　　1、乙方向甲方提供的金融服务内容为乙方目前已取得的和今后条件成熟后取得的经营范围（根据国家最新政策调整），包括：

　　（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　（二）协助成员单位实现交易款项的收付；

　　（三）经批准的保险代理业务；

　　（四）对成员单位提供担保；

　　（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

　　（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

　　（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　　（八）吸收成员单位的存款；

　　（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；

　　（十）从事同业拆借；

　　（十一）有价证券投资（除股票投资外）；

　　（十二）即期结售汇；

　　（十三）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　2、存款及结算等业务

　　约定未来三年乙方每年吸收甲方存款及利息支出（最高每日结余）、结算手续费收入上限如下：

　　单位：万元（折合人民币）

　　3、贷款及票据贴现等业务

　　约定未来三年乙方每年向甲方提供贷款及利息收入（累积计算）、票据贴现及利息收入（最高每日结余）等服务上限如下：

　　单位：万元（折合人民币）

　　4、资金风险控制

　　（一）、乙方应确保资金管理系统的安全及稳定运行，乙方的财务系统应全部通过与商业银行网上银行界面的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，以确保甲方的资金安全。

　　（二）、乙方将保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，而其主要的监管指标如资产负债率、同业拆入比例及流动性比例也将符合中国银监会的要求。

　　（三）、乙方负责每日监控本协议项下的数据执行情况，确保所有数据不超过协议约定的三年的上限限额。

　　（四）、乙方需于每月10日前向甲方提交上月的“持续性关联交易汇报表”及招金财务公司月报表，供甲方审核及监控相关限额指标。

　　5、协议期限

　　本协议有效期自生效之日起至2025年10月31日。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　公司董事会通过查验招金财务公司的证件资料，审阅招金财务公司财务报表，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于对山东招金集团财务有限公司的风险评估报告》。公司未发现招金财务公司风险管理存在重大缺陷，招金财务公司也不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。

　　为规范公司与招金财务公司的关联交易，公司已制订了《公司关于在山东招金集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，以切实保障公司在招金财务公司存贷款的安全性、流动性。

　　六、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　公司与招金财务公司的合作遵循公平合理、互利互惠的原则进行。招金财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率，提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，有利于公司降低融资成本。在授信额度的期限内，公司可以随借随还，方便快捷，提升了公司的融资效率。公司与招金财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于促进公司业务发展。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　今年年初至披露日，公司与招金财务公司未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见

　　（一）事前认可意见

　　我们认真审议了《关于公司与山东招金集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，仔细阅读了公司与山东招金集团财务有限公司签署的《金融服务协议》相关资料，认为公司与山东招金集团财务有限公司的关联交易属于正常的业务往来，双方遵循平等互利、诚实守信、财企共赢、集团整体利益最大化原则开展业务合作，定价公允合理，有利于优化融资结构，为公司发展提供资金保障。本次关联交易符合公司发展战略和整体利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。

　　（二）、独立意见

　　山东招金集团财务有限公司是2015年6月30日经原中国银行业监督管理委员会批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意公司与山东招金集团财务有限公司签署《金融服务协议》，并同意董事会将该议案提交公司2022 年度第二次临时股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为公司与招金财务公司之间开展的金融服务业务，遵循了平等互利的原则，定价公允，有利于提高公司资金使用效率；董事会决策程序符合相关规定，关联董事均回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关议案事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年10月29日

　　证券代码：002552          证券简称：宝鼎科技        公告编号：2022-078

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于选举第五届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会进行换届选举。根据公司章程规定，公司第五届监事会设监事 3名，其中股东代表监事 2名，职工代表监事 1名。

　　公司于2022年10月27日召开六届十次职工代表大会。经全体与会职工代表认真讨论，会议选举张琪先生为公司第五届监事会职工代表监事（简历详见附件）。

　　张琪先生将与公司2022年第二次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与股东代表监事的任期保持一致。

　　上述职工代表监事符合《公司法》及《公司章程》等有关监事任职的资格和条件。公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，公司第五届监事会中职工代表监事的比例不低于监事总数的三分之一。

　　为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。

　　公司对第四届监事会职工代表监事任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年10月29日

　　附件：职工代表监事简历

　　张琪，男，1972年生，浙江余杭人，中共党员，大专学历，助理工程师，中国国籍。曾任杭州万胜钢缆集团公司设备技术员，杭州万胜液化气有限公司站长、经理，杭州宝鼎铸锻有限公司总经办主任。现任公司总经办主任，职工代表监事。

　　截至本公告日，张琪先生通过第一期员工持股计划持有公司0.0052%股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会行政处罚、立案调查和证券交易所公开谴责或者通报批评；未被证监会采取证券市场进入措施；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。