成都市新筑路桥机械股份有限公司 关于同一控制下企业合并及会计政策 变更追溯调整前期财务报表数据的公告

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份   公告编号：2022-103

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或者“新筑股份”）于2022年10月27日召开第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整前期财务报表数据的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、同一控制下企业合并及追溯调整财务报表的情况

　　根据新筑股份2022年7月25日召开的2022年第四次临时股东大会通过的《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，新筑股份拟通过现金支付交易对价97,317.60万元的方式购买控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）持有的四川晟天新能源发展有限公司（以下简称“晟天新能源”）51.60%股权，并通过本次交易持有晟天新能源控股权。新筑股份已按双方签订的《附条件生效的支付现金购买资产协议》于2022年7月29日完成向四川发展支付本次交易价款的51.00%，并于2022年8月11日完成股权过户。

　　由于在交易前后新筑股份和晟天新能源均受四川发展控制，且该控制并非暂时性的，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，新筑股份购买晟天新能源51.60%股权属于同一控制下企业合并。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，晟天新能源属于报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，新筑股份应追溯调整合并财务报表的期初数，并将2022年1月1日起至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，自2022年1月1日起至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

　　二、会计政策变更的情况说明

　　自2022年1月1日起，新筑股份执行《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）的相关规定，晟天新能源对2021年度发生的固定资产试运行销售进行追溯调整。

　　三、同一控制下企业合并和会计政策变更追溯调整

　　1、对2021年12月31日合并资产负债表追溯调整如下：

　　单位：元

　　2、对2021年度合并利润表追溯调整如下：

　　单位：元

　　四、董事会、监事会、独立董事关于本次追溯调整的专项说明

　　公司董事会、监事会、独立董事认为：本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

　　五、会计师事务所关于本次追溯调整的专项说明

　　大信会计师事务所（特殊普通）四川分所出具了《同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整前期财务报表数据的专项说明》，详见2022年10月29日的巨潮资讯网。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第三十四次会议决议；

　　2、第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事对该事项发表的独立意见；

　　4、大信会计师事务所（特殊普通）四川分所出具的《同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整前期财务报表数据的专项说明》。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2022-106

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于召开2022年第八次临

　　时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第八次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　公司第七届董事会第三十四次会议已审议通过《关于提请召开2022年第八次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间：2022年11月14日（星期一）下午15:00。

　　2、网络投票的日期和时间为：2022年11月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月14日9:15-15:00期间的任意时间。

　　3、股权登记日：2022年11月7日。

　　（五）会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式。

　　（六）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2022年11月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师等相关人员。

　　（七）现场会议召开地点：四川新津县工业园区A区兴园三路99号公司324会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议提案名称及编码

　　（二）提案披露情况

　　提交本次股东大会审议的提案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过（决议公告编号：2022-101），具体内容详见2022年10月29日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　（三）特别说明

　　提案1.00对中小投资者单独计票。

　　三、会议登记等事项

　　（一）会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记或传真方式登记；

　　2、登记时间：2022年11月10日  8:30-17:30；

　　3、登记地点：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室。

　　4、登记手续

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真应在2022年11月10日前传真至公司董事会办公室。不接受电话登记；

　　（4）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　（二）会议联系方式

　　1、联系人：简杰；

　　2、联系电话（传真）：028-82550671；

　　3、地址：四川新津工业园区A区兴园3路99号，公司董事会办公室；

　　4、邮箱：vendition@xinzhu.com；

　　5、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　（一）第七届董事会第三十四次会议决议。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362480

　　2、投票简称：“新筑投票”

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2022年11月14日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　2022年第八次临时股东大会授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（本人）出席成都市新筑路桥机械股份有限公司于2022年11月14日召开的2022年第八次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

　　委托人/单位（签名盖章）：

　　委托人身份证号码/单位营业执照号码：

　　委托人/单位股票账号：

　　委托人/单位持股数：

　　委托人/单位持有股份的性质：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号：

　　签发日期：

　　附件三

　　股东参会登记表

　　证券代码：002480      证券简称：新筑股份     公告编号：2022-100

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更、同一控制下企业合并

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　1、同一控制下企业合并及追溯调整财务报表的情况

　　根据公司 2022年7月25日召开的2022年第四次临时股东大会通过的《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，公司拟通过现金支付交易对价97,317.60万元的方式购买控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）持有的四川晟天新能源发展有限公司（以下简称“晟天新能源”）51.60%股权。报告期内，公司已向四川发展支付本次交易价款的51.00%，并已完成股权过户。由于本次交易属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号—企业合并》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》等相关规定，公司应追溯调整合并财务报表的期初数，同时应对比较报表的有关项目进行调整，并将晟天新能源2022年1月1日起至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，自2022年1月1日起至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

　　2、会计政策变更的情况说明

　　自2022年1月1日起，公司执行《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）的相关规定，晟天新能源对2021年度发生的固定资产试运行销售进行追溯调整。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、业绩亏损及同比大幅下滑的主要原因

　　业绩亏损及同比大幅下滑主要受轨道交通业务影响，其中：

　　（1）城轨车辆新造业务。公司城轨车辆新造业务主要集中在成都市场，业绩受成都轨道交通线路建设进度及客户提货周期的影响较大。报告期内，公司城轨车辆新造业务订单不饱和，产能利用率低，出现较大幅度亏损。按现有的业务合作模式，未来预计随着成都市轨道交通第四期车辆的生产、交付，公司城轨车辆新造业务的盈利能力将逐步回升。

　　（2）新制式轨道交通业务。近年来，公司对新制式轨道交通业务的持续投入，资本结构不合理，导致利息支出较高。内嵌式中低速磁悬浮交通系统尚处于研发阶段，同步进行市场推广，不产生正向效益，严重影响了公司的盈利能力。目前，公司国产化内嵌式磁悬浮车辆在试验线上实现120km/h的稳定运行，各项性能良好，实现了动态调试目标。市场拓展重点聚焦成渝地区双城经济圈及阜阳市场。

　　2、其他主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用R 不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　公司支付现金购买控股股东四川发展所持有的晟天新能源51.60%股权暨重大资产重组已完成过户，详见公司于2022年8月13日披露的《成都市新筑路桥机械股份有限公司关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告》《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》等相关公告。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：肖光辉    主管会计工作负责人：贾秀英      会计机构负责人：贾秀英

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：78,660,878.96元，上期被合并方实现的净利润为：75,054,729.47元。

　　法定代表人：肖光辉    主管会计工作负责人：贾秀英    会计机构负责人：贾秀英

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份   公告编号：2022-101

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日以通讯表决形式召开了第七届董事会第三十四次会议，会议通知已于2022年10月21日以电话和邮件形式发出。本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《2022年第三季度报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容详见2022年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-100）。

　　2、审议通过《关于同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整前期财务报表数据的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会认为：本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

　　本议案内容详见2022年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整前期财务报表数据的公告》（公告编号：2022-103）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所对该事项出具了专项说明，内容详见2022年10月29日的巨潮资讯网。

　　3、审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会认为：本次变更会计政策和会计估计是根据公司实施重大资产重组后的实际情况和财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策及会计估计变更。

　　本议案内容详见 2022 年 10 月 29 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于公司会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2022-104）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见2022年10月29日的巨潮资讯网。

　　4、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案内容详见2022年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-105）。

　　审计委员会对该事项发表了审核意见，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见2022年10月29日的巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　修订后的《投资者关系管理制度》全文详见2022年10月29日的巨潮资讯网。

　　6、审议通过《关于提请召开2022年第八次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于召开 2022 年第八次临时股东大会的通知公告》（公告编

　　号：2022-106）详见2022年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第三十四次会议决议。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2022-102

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日以通讯表决形式召开了第七届监事会第十四次会议。本次会议于2022年10月21日以邮件形式发出通知。本次会议由公司监事会主席张宏鹰先生召集和主持，应到监事5名，实到监事5名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《2022年第三季度报告》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2022年第三季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案内容详见2022年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-100）。

　　2、审议通过《关于同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整前期财务报表数据的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：本次公司对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意对前期财务报表数据进行追溯调整。

　　本议案内容详见2022年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于同一控制下企业合并及会计政策变更追溯调整前期财务报表数据的公告》（公告编号：2022-103）。

　　3、审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：本次变更会计政策和会计估计是根据公司实施重大资产重组后的实际情况和财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策及会计估计变更。

　　本议案内容详见2022年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2022-104）。

　　三、查文件

　　1、第七届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月28日