天融信科技集团股份有限公司 第六届董事会第二十八次会议决议公告（上接C157版）

　　（上接C157版）

　　7、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持有人卖出份额进行分配。

　　8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　10、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。

　　（七）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

　　1、持有人发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更，持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额可按照职务变更前本次员工持股计划规定的程序进行，但是：

　　（1）持有人发生降职且降职后仍为符合本次员工持股计划条件的公司董事、高级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额，按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解锁的员工持股计划份额，所调减的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

　　（2）持有人发生降职且降职后不属于符合本次员工持股计划条件的公司董事、高级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

　　2、持有人因辞职或擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

　　3、持有人因退休而离职，且在本次员工持股计划存续期内未从事与公司及下属子公司相同或相类似业务的投资及任职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额可按照退休前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。但公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人仍要求退休而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

　　4、持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将完全按照丧失劳动能力前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

　　（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

　　5、持有人身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）持有人因执行职务身故的，持有人认购的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额按照身故前本次员工持股计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

　　（2）持有人因其他原因身故的，持有人已解锁的员工持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的员工持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。

　　6、持有人因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，相应持有人届时持有的全部员工持股计划份额由管理委员会收回并确定其处置方式。

　　7、持有人离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求持有人返还其在本次员工持股计划项下获得的全部收益，相应持有人届时持有的全部员工持股计划份额由管理委员会收回并确定其处置方式。

　　8、其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

　　上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本次员工持股计划参与对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、锁定期、业绩考核等）。若该份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。

　　九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　　若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本次员工持股计划即可终止。

　　本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　十、员工持股计划的会计处理

　　（一）会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划当日公司股票收盘价10.76元/股作为参照，公司应确认总费用预计为91.39万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则预计2022年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　注：因实施本次员工持股计划对公司经营影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（二）对公司经营业绩的影响

　　公司以目前信息初步估计，本次员工持股计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但与此同时，本次员工持股计划的实施将对公司发展产生的正向作用，由此激发参与对象的积极性，提高经营效率，将进一步促进公司经营业绩和内在价值的长期提升。

　　十一、持股计划的关联关系及一致行动关系

　　公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次员工持股计划，本次员工持股计划未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和一致行动关系。

　　本次员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与第一大股东、董事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。

　　本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理。公司各期员工持股计划在相关操作等事务方面将独立运行，各期员工持股计划之间未签署一致行动协议或存在一致行动安排，各期员工持股计划之间不构成一致行动关系，各期员工持股计划之间独立核算，本次员工持股计划与已存续的员工持股计划所持公司权益不进行合并计算。

　　十二、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　3、本次员工持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十九日

　　证券代码：002212          证券简称：天融信         公告编号：2022-102

　　天融信科技集团股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十九次会议于2022年10月28日以通讯表决的形式召开。会议通知于2022年10月25日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席马炳怀先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》；

　　公司监事会对“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：本次预留授予（第一批次）的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予（第一批次）激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已经满足。

　　同意公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的预留授予日（第一批次）为2022年10月28日，向40名激励对象授予预留股票期权109.50万份。

　　上述事项的具体内容详见公司于2022年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的公告》（公告编号：2022-099）。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；

　　2、公司实施“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；

　　3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，公司本次员工持股计划有利于上市公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况；

　　4、公司本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

　　5、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，实现公司可持续发展。

　　因此，监事会同意公司实施本次员工持股计划。

　　公司《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）》《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）摘要》及《监事会关于公司“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划相关事项的审核意见》于2022年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（草案）摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于制定公司<“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法>的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，内容合法、有效。

　　上述事项的具体内容详见公司于2022年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。

　　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于<2022年第三季度报告>的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年第三季度报告》于2022年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司监事会

　　二二二年十月二十九日

　　证券代码：002212         证券简称：天融信           公告编号：2022-103

　　天融信科技集团股份有限公司

　　监事会关于“奋斗者”第一期股票期

　　权激励计划预留授予日（第一批次）

　　激励对象人员名单的核实意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2022年10月28日以通讯表决的形式召开，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。

　　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《天融信科技集团股份有限公司章程》的规定，对获授“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予（第一批次）股票期权的激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下：

　　一、预留授予（第一批次）的激励对象均为公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《“奋斗者”第一期股票期权激励计划（修订稿）》中确定的激励对象人员。

　　二、预留授予（第一批次）的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　三、预留授予（第一批次）的激励对象为在公司任职的符合条件的公司及下属子公司核心业务（技术）人员,均与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　四、上述人员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　五、列入本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《“奋斗者”第一期股票期权激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围。本次激励计划预留授予（第一批次）的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本次激励计划预留授予（第一批次）激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划的预留授予日（第一批次）为2022年10月28日，向40名激励对象授予预留股票期权109.50万份。

　　天融信科技集团股份有限公司监事会

　　二二二年十月二十九日

　　证券代码：002212                        证券简称：天融信                    公告编号：2022-101

　　天融信科技集团股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　今年全国各地持续的疫情给公司订单签订和项目实施带来了较大的影响，本报告期营业收入同比减少14.84%，1至9月营业收入同比增加5.25%。云计算产品收入增长符合预期，1至9月收入同比增长299.69%。

　　1至9月期间费用总计同比增加16.22%，同口径比增幅下降35.38个百分点。公司已完成在云计算、信创安全、数据安全、工业互联网安全、车联网安全等方向的前置投入,1至9月研发费用同比增加11.21%，同口径比增幅下降65.88个百分点；公司加大行业和渠道投入，在扩大营销团队的同时强化人员优化，1至9月销售费用同比增加33.45%，同口径比增幅下降2.37个百分点。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：天融信科技集团股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：李雪莹                主管会计工作负责人：孔继阳             会计机构负责人：王晓颖

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：李雪莹               主管会计工作负责人：孔继阳              会计机构负责人：王晓颖

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十九日