南宁八菱科技股份有限公司 关于变更经营范围并修订《公司章程》的公告

　　证券代码：002592        证券简称：ST八菱         公告编号：2022-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、变更公司经营范围的情况

　　根据公司实际经营发展需要，拟变更公司经营范围并按照国家市场监督管理总局制定的经营范围进行更新，具体情况如下：

　　二、《公司章程》修订对照表

　　鉴于公司拟增加经营范围，公司拟对现行《公司章程》中的相应条款进行修订。同时，根据《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深交所股票上市规则（2022年修订》）等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深交所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。

　　第八十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

　　（一）交易对方；

　　（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

　　（三）被交易对方直接或者间接控制；

　　（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

　　（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

　　（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

　　（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。

　　股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深交所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。

　　第八十条  公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。

　　公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　删除    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事、监事提名的方式和程序如下：

　　董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，但提名须于股东大会召开10日前以书面方式提交公司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议。 

　　独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核后，经股东大会选举决定。

　　由股东或股东代表担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议。 

　　由公司职工代表担任的监事候选人由工会或相关职工组织提名，通过职工代表大会等民主选举方式选举产生。

　　董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。

　　股东大会就选举董事（含独立董事）、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，根据得票的多少的顺序确定当选人。

　　第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事、监事提名的方式和程序如下：

　　（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，由董事会进行资格审查后，提请股东大会选举。 

　　（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并通过深交所对其任职资格和独立性进行审核后，经股东大会选举决定。

　　（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，经监事会进行资格审核后，提请股东大会选举。 

　　（四）由公司职工代表担任的监事候选人，由工会或相关职工组织提名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。

　　股东大会就选举两名以上（含两名）董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上（含两名）董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。    第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 

　　（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； 

　　（七）被深交所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十六条 公司不设由职工代表担任的董事。

　　董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十九条 公司不设由职工代表担任的董事。

　　董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 

　　（二）应公平对待所有股东； 

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况； 

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；  

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 

　　（二）应公平对待所有股东； 

　　（三）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；  

　　（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

　　（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

　　（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

　　（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

　　（十）关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的影响；

　　（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司应当追究失职董事和董事会责任。第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。    第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务；不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务；不得与公司及公司主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事为3人，设董事长1人，副董事长1人。第一百零九条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。独立董事至少包括1名会计专业人士。    第一百零七条 董事会行使下列职权： 

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 

　　（二）执行股东大会的决议； 

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案； 

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 

　　（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案； 

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；  

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；                    

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 

　　（九）决定公司内部管理机构的设置； 

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 

　　（十一）制订公司的基本管理制度； 

　　（十二）制订本章程的修改方案； 

　　（十三）管理公司信息披露事项；  

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；  

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 

　　（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百一十条 董事会行使下列职权： 

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 

　　（二）执行股东大会的决议； 

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案； 

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；  

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；                    

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 

　　（九）决定公司内部管理机构的设置； 

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 

　　（十一）制订公司的基本管理制度； 

　　（十二）制订本章程的修改方案； 

　　（十三）管理公司信息披露事项；  

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；  

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 

　　（十六）经2/3以上董事出席，对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

　　（十七）拟订公司股权激励或员工持股计划方案；

　　（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　无第一百一十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）董事会有权批准如下交易事项（公司受赠现金资产除外）： 

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

　　当发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，且绝对金额在5000万元人民币以上；

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额在500万元人民币以上；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，且绝对金额在5000万元人民币以上； 

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额在500万元人民币以上。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 

　　（二）公司发生的单项或年度累计的银行借款、开出银行票据、票据贴现、向银行申请银行授信额度等每项融资方式的融资额不超过公司最近一期经审计净资产50%的事项(扣除已归还的金额)，由董事会批准，但必须保证公司的资产负债率不超过70%；超过公司最近一期经审计净资产50%的，或因上述融资导致公司的资产负债率超过70%以上，由股东大会批准。

　　（三）公司单项或年度累计以不超过公司最近一次经审计的净资产30%的公司资产、权益为公司自身债务设置抵押或其他担保的事项(扣除已解除抵押或担保的金额)，由董事会批准；超过公司最近一期经审计净资产30%的，由股东大会批准。

　　（四）董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计的净资产50%的重大生产、销售、采购(包括材料采购和设备采购)、工程承包、保险、货物运输、借款及其他与生产经营相关业务等合同的订立、变更、解除和终止。超过公司最近一期经审计的净资产50%的重大合同，报股东大会批准。该重大合同不包括公司与现有客户签订的年度计划采购合同和销售合同。

　　（五）公司与关联人发生的交易金额低于3000万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会批准。

　　公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会批准。

　　在董事会上述授权范围内，如法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。除需提交股东大会审议的事项和本章程授权董事会审批的事项之外的其他事项，由董事会负责授权总经理审批。

　　第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）公司日常经营活动之外发生的重大交易，包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（公司获赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深交所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述交易达到本章程第四十四条规定的标准，还应当在董事会审议通过之后提交股东大会审议。

　　上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。公司发生的上述交易事项（除委托理财外），应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则分别适用前两款规定。

　　公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照上述规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深交所另有规定的除外。

　　（二）公司签署日常交易相关合同，包括购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品和商品、提供劳务、工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审批，并及时披露：

　　1、公司购买原材料、燃料和动力以及接受劳务，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

　　2、公司出售产品和商品、提供劳务、工程承包，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

　　3、公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

　　上述合同不包括公司与现有客户签订的年度计划采购合同和销售合同。

　　（三）董事会对关联交易事项的审批权限：

　　公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，均应经独立董事认可后，提交董事会审议，并及时披露。

　　关联交易达到本章程第四十五条规定的标准，还应当在董事会审议通过之后提交股东大会审议。 

　　公司在连续12个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的关联交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用前两款规定。

　　董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　（四）董事会对担保事项的审批权限：

　　公司所有对外担保无论数额大小均应提交董事会审议，除应当经全体董事会的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

　　对外担保事项属于本章程第四十二条规定情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 

　　（五）董事会对提供财务资助事项的审批权限：

　　公司对外提供财务资助无论数额大小均应提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

　　财务资助事项属于本章程第四十三条规定情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

　　（六）董事会对公司对外捐赠的审批权限：

　　单项金额不超过1000万元且连续12个月累计捐赠总额未超过公司最近一期经审计净资产1%的为社会公益或合理商业目的无偿捐赠由董事会批准。

　　单项金额不超过200万元且连续12个月累计捐赠总额未超过公司最近一期经审计净资产0.5%的为社会公益或合理商业目的无偿捐赠，授权公司董事长、总经理研究决定。

　　（七）董事会对公司为自身融资及担保的审批权限：

　　1、公司单笔或连续12个月累计的银行借款、银行承兑汇票、票据贴现、向银行申请银行授信额度、非银行金融机构信贷、融资租赁等融资方式的融资金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的融资事项(扣除已归还的金额)，由董事会批准，但必须保证公司的资产负债率不超过70%；超过公司最近一期经审计净资产50%的，或因上述融资导致公司的资产负债率超过70%的，还应提交股东大会审议。

　　2、公司单笔或连续12个月累计以不超过公司最近一次经审计净资产30%的公司资产、权益为公司自身债务设置抵押或其他担保的事项(扣除已解除抵押或担保的金额)，由董事会批准；超过公司最近一期经审计净资产30%的，由股东大会批准。

　　对于未达到本章程第四十一条至第四十五条规定标准应提交股东大会审议的事项，以及未达到本章程第一百一十四条规定标准应提交董事会审议的事项，公司根据审慎原则认为有必要提交董事会和股东大会审议的，或法律法规规定须提交董事会和股东大会批准的，或中国证监会和深交所要求提交董事会和股东大会批准的，则应提交董事会和股东大会审议。除需提交董事会和股东大会审议的事项以及本章程授权董事会审批的事项之外的其他事项，由董事会授权董事长、总经理审批。但公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

　　第一百一十二条 董事长行使下列职权： 

　　（一）主持股东大会和召集主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司有价证券；

　　（四） 签署董事会重要文件；

　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 ，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（六）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十六条 董事长行使下列职权： 

　　（一）主持股东大会和召集主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

　　（四）董事会授权董事长在董事会闭会期间，对未达到董事会审议标准的事项和《公司章程》授权董事会审批的事项之外的其他事项作出审批决定；

　　（五）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议对公司对外担保事项作出决议，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，且经全体独立董事三分之二以上同意。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 

　　本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、（五）、（八）、（九）、（十）、（十一）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。    第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百三十二条 副总经理对总经理负责并报告工作。第一百三十六条 副总经理协助总经理分管经营中不同之业务，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。总经理有副总经理的提名权，副总经理经总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。无第一百三十九条  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。    第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。    第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会中的职工代表与本公司解除劳动关系的，其监事职务自然解除，由原选举方式重新选举人选。

　　第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会中的职工代表与本公司解除劳动关系的，其监事职务自然解除，由原选举方式重新选举人选。

　　第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。 

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期报告。 

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。

　　第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。    第一百五十四条 公司利润分配政策和审议程序

　　......

　　2、公司现金分红的具体条件和比例

　　......

　　(2)现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的 10%。如公司进行中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的 10%。当期实现的可供分配利润为母公司或者合并报表实现的归属于上市公司股东可供分配利润的较小者。

　　......

　　②公司回购股份。

　　满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　......

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

　　......

　　（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百六十条 公司利润分配政策和审议程序

　　......

　　2、公司现金分红的具体条件和比例

　　......

　　(2)现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。如公司进行中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的10%。公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　......

　　②公司回购股份。

　　满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　......

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。

　　......

　　（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　修订前原条款内容修订后相应条款内容    第三条  公司于2011年5月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,890万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股，并于2011 年11月11日在深圳证券交易所上市。 

　　公司于2014年6月9日经中国证监会核准，非公开发行72,621,722股人民币普通股（A股），并于2014年9月24日在深圳证券交易所。

　　公司于2015年11月11日经中国证监会核准，非公开发行33,994,588股人民币普通股（A股），并于2016年1月5日在深圳证券交易所。

　　第三条  公司于2011年5月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,890万股，于2011年11月11日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。无第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第十三条  经依法登记，公司的经营范围：研究、开发、生产、经营散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件等；散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的受托加工、委托加工、来料加工等；相关产品的技术开发、咨询服务；设备租赁；进出口贸易；道路普通货物运输。    第十四条  经依法登记，公司的经营范围：

　　一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；汽车零部件研发；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；船用配套设备制造；水上运输设备零配件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　第十八条 公司发起人为：南宁八菱汽车配件有限公司，认购的股份数为28,989,012股；杨竞忠，认购的股份数为10,531,165股；黄志强，认购的股份数为4,404,971股；程启智，认购的股份数为4,286,071股；任宁，认购的股份数为3,680,246股；蔡树进认购的股份数为1,307,903股；叶有松，认购的股份数为1,222,974股；黄缘认购的股份数为1,222,974股；张天祥，认购的股份数为486,925股；刘汉桥认购的股份数为486,925股。

　　上述发起人的出资时间为2004年。

　　第十九条 公司的前身为南宁八菱散热器有限公司（以下简称“八菱有限”），成立于2001年7月17日，成立之初注册资本为1,058万元。2004年9月，八菱有限增资扩股，注册资本增加至1,387.5万元。

　　2004年11月，经广西壮族自治区人民政府《关于同意发起设立南宁八菱科技股份有限公司的批复》（桂政函〔2004〕207号）批准，八菱有限整体变更为南宁八菱科技股份有限公司，并于2004年11月29日在广西壮族自治区工商行政管理局完成登记注册，取得注册号为（企）4500001001715的营业执照，注册资本56,619,166元。

　　公司发起人分别为：南宁八菱汽车配件有限公司，认购的股份数为28,989,012股；杨竞忠，认购的股份数为10,531,165股；黄志强，认购的股份数为4,404,971股；程启智，认购的股份数为4,286,071股；任宁，认购的股份数为3,680,246股；蔡树进，认购的股份数为1,307,903股；叶有松，认购的股份数为1,222,974股；黄缘，认购的股份数为1,222,974股；张天祥，认购的股份数为486,925股；刘汉桥，认购的股份数为486,925股。前述发起人的出资时间为2004年。 

　　2011年5月31日，经中国证监会核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）18,900,000股，于2011年11月11日在深交所上市，公司的总股本增加至75,519,166股。

　　2012年6月18日，公司实施2011年度利润分配及资本公积转增股本的权益分派方案，其中以资本公积向全体股东每10股转增3股，实施后公司的总股本增加至98,174,915股。

　　2013年6月13日，公司实施2012年度利润分配及资本公积转增股本的权益分派方案，其中以资本公积向全体股东每10股转增8股，实施后公司的总股本增至176,714,847股。

　　2014年6月3日，经中国证监会核准，公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）72,621,722股，于2014年9月24日在深交所上市，公司的总股本增加至249,336,569股。

　　2015年11月11日，经中国证监会核准，公司向4 名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）33,994,588股，于2016年1月5日在深交所上市，公司的总股本增加至283,331,157股。

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 

　　（一）深交所集中竞价交易方式； 

　　（二）要约方式； 

　　（三）中国证监会认可的其他方式。 

　　公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让。 

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让。 

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让。 

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员在任期届满后离职的，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，申报离任六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

　　（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

　　（二）离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份；

　　（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　删除    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、公司持股5%以上股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　公司应当与中国证券登记结算有限公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

　　第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。    第三十九条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、财产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其控制权或关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序、损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划； 

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； 

　　（四）审议批准董事会的报告； 

　　（五）审议批准监事会报告； 

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 

　　（九）对发行公司债券作出决议； 

　　（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 

　　（十一）修改公司章程；  

　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 

　　（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； 

　　（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 

　　（十六）审议股权激励计划； 

　　（十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划； 

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告； 

　　（四）审议批准监事会报告； 

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 

　　（八）对发行公司债券作出决议； 

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 

　　（十）修改本章程；  

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 

　　（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； 

　　（十三）审议批准第四十三条规定的财务资助事项；

　　（十四）审议批准第四十四条规定的重大交易事项；

　　（十五）审议批准第四十五条规定的关联交易事项；

　　（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 

　　（十八）审议股权激励计划和员工持股计划； 

　　（十九）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

　　（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十一条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保）行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 

　　（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额（是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和），达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； 

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

　　第四十二条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保）行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额（是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和），超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 

　　（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

　　公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东大会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

　　未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。

　　公司董事、总经理及其他管理人员未按公司对外担保的审批权限、审议程序签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。

　　无    第四十三条 公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（四）深交所或者本章程规定的其他情形。

　　公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用前款规定。

　　公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

　　无    第四十四条 公司日常经营活动之外发生的重大交易，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

　　公司发生的上述交易事项（除委托理财外）应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则适用前款规定。

　　公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，以及按照上述计算标准计算交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

　　公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于适用本条规定，中国证监会或者深交所规定另有规定的除外。

　　无    第四十五条 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（含日常关联交易），应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　公司在连续12个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的关联交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。

　　股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

　　第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务，股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。 

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

　　第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。    第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：                                         

　　（一）会议的时间、地点和会议期限； 

　　（二）提交会议审议的事项和提案；  

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　2.公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项作出明确说明，并明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　3.上市公司应当在网络投票首日的三个交易日前（不含当日）与信息公司签订协议，并提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：                                         

　　（一）会议的时间、地点和会议期限； 

　　（二）提交会议审议的事项和提案；  

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告； 

　　（二）董事会拟定的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 

　　（四）公司年度预算方案、决算方案； 

　　（五）公司年度报告； 

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告； 

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 

　　（四）公司年度预算方案、决算方案； 

　　（五）公司年度报告； 

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 

　　（一）公司增加或者减少注册资本； 

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算； 

　　（三）本章程的修改； 

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 

　　（五）股权激励计划；

　　（六）因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 

　　（一）公司增加或者减少注册资本； 

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 

　　（三）本章程的修改； 

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 

　　（五）股权激励计划；

　　（六）因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　因新增和删除部分条款，《公司章程》中原条款序号、页码和目录索引等将同步调整。除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》以同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司章程》（2022年修订）全文为准。

　　本次变更经营范围及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关手续。本次经营范围变更内容及《公司章程》修改最终以工商登记机关核准结果为准。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日