南宁八菱科技股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002592           证券简称：ST八菱              公告编号：2022-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司于2022年9月20日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，对公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司、南宁市鹏展汽车冲压件制造有限公司涉及委托加工服务的业务进行调整，同时调减了公司2020年度、2021年度的营业收入、营业成本，2021年第三季度报告的营业收入和营业成本进行相应调减。该调整不影响相应期间的利润，对母公司及合并的资产负债表、现金流量表无影响。调整金额如下：

　　1.2021年第三季度年初至报告期合并利润表营业收入和营业成本同时调减2,271,238.65元。

　　2.2021年第三季度报告期合并利润表营业收入和营业成本同时调减809,314.45元。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（一）合并资产负债表项目

　　单位：元

　　（二）合并利润表项目

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表项目

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展情况及风险提示

　　2019年10月28日、10月29日和2020年1月8日，公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“北京弘天”）的法定代表人/董事长/总经理及其全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）原法定代表人/执行董事/总经理王安祥违反规定程序，在未履行相关审议程序和信息披露义务的情况之下，擅自将海南弘天金额为1.46亿元、1.5亿元和1.7亿元的3张定期存单对外质押担保，构成违规担保，担保金额共计4.66亿元，占公司2019年经审计净资产的32.05%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，公司股票自2020年7月2日开市起被实行其他风险警示（ST）。该3笔存单分别于2020年7月8日、2020年10月28日、2020年10月29日陆续到期，由于王安祥未能安排资金解除质押，债务人未按期清偿银行债务，导致存单内的4.66亿元存款全部被质权人划走，构成关联方非经营性资金占用。

　　? ?2019年12月至2020年1月，北京弘天向王安祥的关联方支付未实际发生采购业务的预付款3,280.40万元，构成关联方非经营性资金占用。2019年4月10日（并购前），北京弘天代王安祥的关联方偿付往来款4,200万元，构成关联方非经营性资金占用。 ?? ?

　　? ?综上，王安祥及其关联方通过预付款、往来款及违规担保方式非经营性占用北京弘天及海南弘天资金合计约5.42亿元。截至本报告披露日，上述款项尚未归还至北京弘天和海南弘天。

　　? ?针对海南弘天违规担保造成的资金损失，公司采取的资金追偿措施如下：?

　　2020年8月，公司就海南弘天1.70亿元担保损失资金向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）提起诉讼，向王安祥追索，并采取了财产保全措施。南宁中院以被告涉嫌刑事犯罪应移送公安机关处理为由，裁定驳回了公司的起诉。

　　2021年7月，海南弘天就其1.46亿元担保损失资金向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）提起诉讼，请求广州中院依法确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为（2019）珠江支行存质字YC-003号《存单质押合同》无效，要求广州银行珠江支行返还1.46亿元并支付相应资金占用费和诉讼费。广州中院于2021年11月5日对该案作出一审判决，驳回了海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天已向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提起了上诉，该案二审于2022年5月27日开庭，目前尚未判决。

　　尽管公司一直反复督促王安祥，并且采取了资金追偿措施，但截至本报告披露日尚未追回任何款项，因此，公司股票暂不符合申请撤销其他风险警示的条件，敬请投资者注意投资风险。

　　后续，公司将根据上述诉讼情况，继续通过财产保全、诉讼等合法途径向海南弘天出质4.66亿元的质权人、债务人追偿（追回）该4.66亿元及相应损失，或继续推进向公安机关提起刑事控告，追究相关责任人的刑事责任，并要求对方退回所有占用款。但王安祥涉及众多诉讼，债务巨大，已经被列入失信被执行人、限制高消费人员名单，有关资产已被司法多次查封、冻结，种种迹象表明其财务状况严重恶化，有丧失履行能力的重大可能；另外，海南弘天对相关银行提起的存单质押合同纠纷案件尚未终审判决，最终能否追回上述被占用款项尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。?

　　公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，并在风险警示期间，至少每月披露一次进展公告，披露资金占用、违规担保的解决进展情况，直至相应情形消除，敬请投资者留意公司相关进展公告。

　　鉴于北京弘天一直处于停业状态，人员流失殆尽，且暂无复工迹象和预期，资金占用问题尚未解决且存在较大坏账风险，基于审慎性原则，公司已经在2020年度和2021年度对上述资金占用款项全额计提了坏账准备。

　　（二）关于王安祥的业绩承诺的履约情况及风险提示

　　2019年5月，公司以现金支付方式作价90,775.32万元收购北京弘天51%的股权。根据本次交易的《股权转让协议》第九条业绩承诺的约定：王安祥承诺，本协议生效后，承诺在未来三年内（2019年-2021年），标的公司经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若标的公司未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以标的公司2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），八菱科技应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

　　截至2021年末，上述三年的业绩承诺期限届满，北京弘天经审计扣除非经常损益后的净利润总额为-64,882.22万元，实现业绩承诺的比例为-108.14%，亏损金额主要是弘润天源计提信用减值损失、资产减值损失、盘亏和报废资产所产生的损失金额。若不考虑其他因素，单纯依据《股权转让协议》第九条计算，王安祥应向公司补偿的金额为：（60,000-(-64,882.22)）?17.8/6?51%=188,946.80万元，即王安祥应补偿公司188,946.80万元。

　　鉴于按照《股权转让协议》计算方式计算出的业绩补偿金额远远超出了公司收购北京弘天51%股权所支付的股权收购价款；且北京弘天三年累计亏损金额主要是基于谨慎性原则对王安祥及其关联方资金占用款项全额计提坏账准备的金额，以及基于弘润天源的停业状态及其资产状况对其计提资产减值损失、盘亏和报废资产所产生的损失金额；公司已经启动法律程序对部分资金占用款项进行追偿，但目前未能追回任何款项。出于合理性考虑，公司可能会就业绩补偿事宜与王安祥进行协商。如果双方能够初步达成有效且利于公司的解决方案，公司将及时召开董事会和股东大会对业绩补偿事宜履行审议程序及信息披露义务。公司已多次发函并致电给王安祥，督促其履行业绩补偿承诺，或就业绩补偿事宜进行协商，但均未得到回应，最终能否与其达成共识以及最终是否能收回业绩补偿金额均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　公司将继续督促王安祥履行业绩补偿承诺，若其拒不履行业绩补偿承诺，亦不与公司协商业绩补偿事宜，公司将与律师团队进一步沟通诉讼方案，对其采取民事诉讼措施。但王安祥涉及众多诉讼，债务巨大，已经被列入失信被执行人、限制高消费人员名单，有关资产已被司法多次查封、冻结，种种迹象表明其财务状况严重恶化，有丧失履行能力的重大可能，公司最终能否追回业绩补偿款项存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（三）关于诉讼事项的进展情况及风险提示

　　公司及下属子公司目前面临诉讼案件较多，特别是受到广西证监局的行政处罚之后，公司面临着投资者就此事提起的证券虚假陈述责任纠纷诉讼。截至目前，公司已累计收到投资者提起的证券虚假陈述责任纠纷案42起（不含撤诉案件），涉及金额770.37万元，其中9起已作出一审判决，公司不服一审判决，已向广西高院提起上诉，目前二审尚无审理结果。另外33起处于一审阶段，尚无审理结果。后续可能还会陆续发生该类案件，可能会对公司经营业绩产生一定的影响，敬请投资者注意投资风险。

　　此外，公司诉参股公司大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称“大姚麻王”）增资纠纷一案已于2022年5月6日对作出终审判决，判决结果如下：一、撤销南宁市中级人民法院（2020）桂01民初1828号民事判决；二、由云南麻王生物科技发展有限公司回购南宁八菱科技股份有限公司持有的大姚麻王科华生物科技有限公司22%的股权；三、云南麻王生物科技发展有限公司和大姚麻王科华生物科技有限公司共同向南宁八菱科技股份有限公司支付3800万元及相应利息。公司已向法院申请强制执行，但截至本报告披露日暂未执行回任何款项，公司已支付的3800万元投资款能否收回尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　鉴于公司已投入资金能否收回存在不确定性，基于审慎性原则，公司已在2020年度和2021年度对大姚麻王计提长期股权投资减值损失2,910.75万元。

　　（四）关于第五期员工持股计划的情况说明

　　公司2021年11月24日召开第六届董事会第十二次会议，2021年12月10日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，同意实施第五期员工持股计划。第五期员工持股计划的参与人员共计78人，锁定期为12个月(即2021年12月16日至2022年12月15日），存续期为48个月(即2021年12月16日至2025年12月15日），认购金额总计3,365.38万元。公司于2021年12月15日通过非交易过户方式将2018年回购的16,826,900股回购股票全部过户至第五期员工持股计划。

　　公司按照权益工具的公允价值确认股份支付成本约9,473.54万元，在2021年至2024年期间分四年摊销，预计每年摊销的股份支付费用分别为481.99万元、5,783.86万元、2,285.94万元和921.75万元。员工持股计划股份费用的摊销对存续期内各年度净利润会产生一定的影响，但影响程度可控，最终影响金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　公司对第五期员工持股计划设定了严格的考核指标，员工需同时完成公司业绩考核指标和个人绩效考核指标后方能获得对应的股票权益，否则股票收益（如有）归公司所有。从公司长远发展来看，员工持股计划有利于激发公司员工的积极性和创造性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，改善公司治理水平，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　（五）关于公司股份回购的进展情况

　　2021年1月21日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励，回购股份价格不超过人民币4.5元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币1,600万元且不超过人民币3,100万元（均含本数），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2022年1月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股份回购方案的议案》，同意将回购股份价格上限调整至不超过人民币10元/股，并将回购期限延长12个月至2023年1月20日止。

　　截至2022年9月30日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,366,500股，占公司总股本的1.54%，其中，最高成交价为5.62元/股，最低成交价为2.88元/股，成交总金额为16,975,802.00元（不含交易费用）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：南宁八菱科技股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：顾瑜    主管会计工作负责人：黄生田      会计机构负责人：林永春

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：顾瑜    主管会计工作负责人：黄生田    会计机构负责人：林永春

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：002592        证券简称：ST八菱        公告编号：2022-076

　　南宁八菱科技股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年11月15日（星期二）14:30在公司三楼会议室召开2022年第二次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。公司于2022年10月28日召开第六届董事会第二十次会议审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开的时间：

　　（1）现场会议：2022年11月15日（星期二）14:30。

　　（2）网络投票

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年11月15日9:15—15:00的任意时间。

　　5.会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2022年11月8日。

　　7.出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东大会表决的提案名称及提案编码如下表：

　　（二）相关说明

　　1.上述提案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2022年9月21日和2022年10月29日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2.上述提案2为特别议案，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　3.上述提案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

　　三、会议登记事项

　　1. 参加现场会议股东登记方式

　　（1）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件（详见附件2）和有效持股凭证原件。

　　（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（详见附件2）、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书（详见附件2）、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可以凭以上证件，采取信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准，公司不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件2）、《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。

　　2.登记时间

　　2022年11月9日-2022年11月14日（上午9:00-11:30，下午14:30-17:00）。通过信函或传真方式进行登记须在2022年11月14日17:00前送达或传真至公司。

　　3.登记地点

　　广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部。

　　4.会议联系人及联系方式

　　联系人：甘燕霞

　　联系电话：0771-3216598

　　公司传真：0771-3211338

　　电子邮箱：nnblkj@baling.com.cn

　　5.会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

　　6.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　2. 公司第六届董事会第二十次会议决议；

　　3. 公司第六届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书；

　　附件3：股东参会登记表。

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：362592

　　投票简称：八菱投票

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会不涉及累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年11月15日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统投票时间为2022年11月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　南宁八菱科技股份有限公司：

　　本人（本单位）                           作为南宁八菱科技股份有限公司的股东，兹委托            先生/女士代表本人（本单位）出席南宁八菱科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　注：

　　1. 累积投票提案，请在相应位置填报投给候选人的选票数；非累积投票提案，请根据投票指示在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”，三者只能选其一，多选、未选或字迹无法辨认的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　2. 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准。

　　3. 委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，须法定代表人签字，并加盖单位公章。

　　4. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，经委托人签章后有效。

　　5. 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　附件3：

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会股东参会登记表

　　证券代码：002592    证券简称：ST八菱    公告编号：2022-074

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.公司2021年度财务报告的审计意见为非标准审计意见，审计意见类型为带强调事项段的无保留意见的审计报告；

　　2.本次聘任不涉及变更会计师事务所；

　　3.公司审计委员会、独立董事、董事会对本次续聘会计师事务所事项不存在异议。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2022年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等33家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。    首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4,257人，其中合伙人156人，注册会计师1,042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。同行业上市公司审计客户107家。

　　2.投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州市中级人民法院于2020年12月判决大信及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，大信已履行了案款给付义务。

　　3. 诚信记录

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施16次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、29人次受到监督管理措施，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：郭安静，2004年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计工作，2006年开始在大信执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有江苏中捷精工科技股份有限公司、浙江光大普特通讯科技股份有限公司、上海雷腾软件股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　签字注册会计师：郭彬，中国注册会计师执业，自2017年开始在事务所从事审计相关工作，从事证券业务6年，近三年签署上市公司审计报告3份。具备相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。

　　拟安排项目质量复核人员：郝学花，2011年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计质量复核，2009年开始在事务所执业，近三年复核的上市公司审计报告有上海安硕信息技术股份有限公司、力合科技（湖南）股份有限公司、新疆洪通燃气股份有限公司等多家公司2021年度审计报告、浙江钱江摩托股份有限公司、昆山龙腾光电股份有限公司、索通发展股份有限公司等多家公司2020年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚或监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3.独立性

　　大信及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。    4.审计收费

　　大信审计服务收费是按照市场公允合理的定价原则，综合考虑业务规模、审计工作量等因素后由双方协商确定。公司将提请股东大会授权公司管理层按照市场原则与大信协商确定公司2022年度审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，并对其执业资质、业务能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况等方面进行了解和审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的资质和专业能力，能够满足公司对于审计机构的要求。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供了审计服务，其在执业过程中能够遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，较好的完成了公司历年来委托的审计业务，并且客观、公正、公允地对公司会计报表发表了审计意见。现结合审计工作质量要求、审计工作持续性、完整性以及对公司业务熟悉程度等，提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.独立董事的事前认可情况

　　经审查，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》规定的审计机构，具备从事证券、期货相关业务的执业资格，具有为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2022年度财务审计及内控审计工作的要求。大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，其在公司2021年度的审计工作中，严谨公允、客观独立，较好地完成了双方约定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公允。为保障公司审计工作衔接的连续性和稳定性，提议继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　2.独立董事意见

　　公司本次续聘会计师事务所已得到了我们的事前认可。我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2022年度财务审计及内控审计工作的要求。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，保护公司及股东，特别是中小股东的合法权益。公司本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2022年10月28日召开第六届董事会第二十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1. 公司第六届董事会第二十次会议决议；

　　2. 公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　3. 公司第六届董事会审计委员会会议记录；

　　4. 独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见；

　　5. 关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　6. 拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2022年10月29日