广东雪莱特光电科技股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002076        证券简称：*ST雪莱        公告编号：2022-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2022年10月28日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议的通知于2022年10月25日以邮件形式发出。本次会议由董事长冼树忠主持，会议应到表决董事7人，实际参与表决董事7人（董事柴华、何昕佶、王静、曾繁华、张丹丹以通讯表决方式参加）。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司监事、高管列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年第三季度报告》。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-073）。

　　2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票的议案》。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-074）。

　　三、备查文件

　　《第六届董事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002076             证券简称：*ST雪莱                 公告编号：2022-073

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1.交易性金融资产报告期末较年初增加100.00%,主要系报告期末子公司购买银行理财产品所致。

　　2.应收账款报告期末较年初减少58.01%，主要系报告期末子公司应收账款收回所致。

　　3.存货报告期末较年初增加125.85%，主要系报告期末子公司发出商品增加所致。

　　4.持有待售资产报告期末较年初减少100.00%，主要系报告期末公司被法院拍卖的亿能国际广场写字楼在本期已完成交付及相关产权变更登记手续。

　　5.其他流动资产报告期末较年初增加35.25%，主要系报告期末子公司待认证和待抵扣的进项税额增加所致。

　　6.使用权资产报告期末较年初减少100.00%，主要系报告期末子公司租赁厂房到期，使用权资产累计折旧已全额计提所致。

　　7.递延所得税资产报告期末较年初减少31.23%，主要系报告期末因可抵扣暂时性差异减少所致。

　　8.应付票据报告期末较年初增加576.11%，主要系报告期末子公司采用银行承兑汇票结算方式增加所致。

　　9.合同负债报告期末较年初增加108.08%，主要系报告期末子公司因采用分期收款结算而预收了客户部分货款所致。

　　10.应交税费报告期末较年初增加35.76%，主要系报告期末因税收优惠政策各项税费延期缴纳所致。

　　11.一年内到期的非流动负债报告期末较年初减少100.00%，主要系报告期末子公司租赁厂房到期导致租赁付款额减少所致。

　　12.研发费用报告期较上年同期增加65.18%，主要系本报告期子公司研发投入增加所致。

　　13.其他收益报告期较上年同期减少87.80%，主要系本报告期公司取得的债务重组收益减少所致。

　　14.信用减值损失报告期较上年同期减少39.75%，主要系本报告期计提的应收账款坏账准备减少所致。

　　15.资产减值损失报告期较上年同期减少89.35%，主要系本报告期计提存货跌价准备减少所致。

　　16.资产处置收益报告期较上年同期增加856.07%，主要系本报告期处置部分办公家具资产所致。

　　17.营业外收入报告期较上年同期减少76.56%，主要系上年孙公司诉讼结案形成所致。

　　18.所得税费用报告期较上年同期减少59.26%，主要系本报告期计提的所得税费用减少所致。

　　19.经营活动产生的现金流量净额报告期较上年同期增加77.35%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加及支付的各项税费减少所致。

　　20.投资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少91.61%，主要系投资支付的现金增加所致。

　　21.筹资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少189.31%，主要系取得借款收到的现金减少所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　2022年6月8日，债权人佛山市格能照明电器有限公司（以下简称“债权人”）向广东省佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）申请对公司进行预重整，并于2022年7月7日申请将预重整申请变更为重整申请，佛山中院予以立案审查并通知公司在重整申请审查期间预先开展重整相关工作。2022年8月9日，佛山中院通知北京市金杜（深圳）律师事务所、广东天地正律师事务所及公司，稳妥开展相关的庭外重组工作。2022年9月20日，确定佳德轩（广州）资本管理有限公司为重整投资人。截至报告期末，公司尚未收到法院关于受理重整申请的裁定书。如果法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：冼树忠                     主管会计工作负责人：柴华                     会计机构负责人：汤浩

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：冼树忠                     主管会计工作负责人：柴华                     会计机构负责人：汤浩

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二）审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　董事长：冼树忠

　　2022年10月28日

　　证券代码：002076        证券简称：*ST雪莱        公告编号：2022-072

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2022年10月28日以现场表决方式在公司会议室召开，本次会议的通知已于2022年10月25日以邮件形式发出。本次会议由监事会主席刘由材主持，会议应到表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年第三季度报告》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-073）。

　　三、备查文件

　　《第六届监事会第七次会议决议》

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：002076        证券简称：*ST雪莱        公告编号：2022-074

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司关于

　　调整回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票的议案》。现就有关情况公告如下：

　　一、调整部分限制性股票回购注销概述

　　公司于2022年4月27日召开第六届董事会第四次会议，于2022年5月19日召开2021年度股东大会，先后审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2022-025）。

　　在办理注销过程中，激励对象冼树忠先生持有的应被回购注销的200万股限制性股票因个人原因被司法冻结，无法办理回购注销。因此，为不影响公司第六届董事会第四次会议审议通过的限制性股票回购注销事项的进程，公司分两次对相关限制性股票进行回购注销，具体如下：

　　第一次回购注销：公司本次先将除冼树忠先生持有的限制性股票以外其他10位激励对象持有的共计550万股限制性股票予以回购注销。

　　第二次回购注销：待冼树忠先生持有的200万股限制性股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将该部分限制性股票予以回购注销。

　　二、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年11月24日，公司召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划（草案）”）、《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了相关议案。

　　2、2020年11月26日至2020年12月6日，公司对本次激励对象名单及职位在内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月8日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2020年12月14日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。同日，公司出具了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年12月14日，公司召开第五届董事会第五十四次会议与第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　5、2022年4月27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，于2022年5月19日召开2021年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。依据公司2021年度经审计的财务报告，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票的解锁条件公司层面绩效考核第一次解锁的绩效考核目标未达成。按照公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销未达到第一个解锁期解锁条件已获授但尚未解锁的限制性股票共计750万股，回购价格为1元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

　　6、2022年10月28日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票的议案》，同意将本次回购限制性股票数量由750万股调整为550万股。

　　三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

　　1、回购原因

　　根据《激励计划（草案）》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《激励计划（草案）》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件的限制性股票并注销。

　　《激励计划（草案）》规定的限制性股票的解锁条件公司层面绩效考核第一次解锁的绩效考核目标为：“以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%。”

　　依据公司2021年度经审计的财务报告，公司2021年营业收入为155,484,985.04元。以2019年营业收入为基数（353,529,640.20），2021年营业收入下降56.02%，与设定的限制性股票第一次解锁的公司层面业绩考核要求“以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%”存在较大差距，因此根据《激励计划（草案）》，公司应将激励计划第一期即获授限制性股票总数的50%进行回购注销。

　　2、本次回购注销实施情况

　　在办理注销过程中，激励对象冼树忠先生持有的应被回购注销的200万股限制性股票因个人原因被司法冻结，无法办理回购注销。因此，为不影响公司第六届董事会第四次会议审议通过的限制性股票回购注销事项的进程，公司分两次对相关限制性股票进行回购注销，具体如下：

　　第一次回购注销：公司本次先将除冼树忠先生持有的限制性股票以外其他10位激励对象持有的共计550万股限制性股票予以回购注销。

　　第二次回购注销：待冼树忠先生持有的200万股限制性股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将该部分限制性股票予以回购注销。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　本次回购注销部分限制性股票完成后，不影响后续激励计划的实施，公司将激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，以此作为优化企业管理制度的手段，更好地推动公司发展。

　　本次回购注销部分限制性股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日