广东领益智造股份有限公司 2022年第六次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2022-132

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。

　　2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　3、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议主持人：董事长曾芳勤女士

　　3、会议召开日期和时间：

　　现场会议：2022年10月28日（星期五）14:30

　　网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年10月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年10月28日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼

　　5、表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及有关法律法规的规定。

　　7、会议出席情况：

　　（1）股东出席的总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东及股东代表（或代理人）共41人，代表公司有表决权股份4,380,364,048股，占公司股份总数的62.2328%，占公司有表决权股份总数1

　　1有表决权股份总数已剔除截止股权登记日公司回购专用账户中已回购的股份数量。

　　的62.8004%。

　　其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共3人，代表公司有表决权股份4,284,060,967股，占公司股份总数的60.8646%，占公司有表决权股份总数的61.4197%；

　　通过网络投票系统进行投票表决的股东共38人，代表公司有表决权股份96,303,081股，占公司股份总数的1.3682%，占公司有表决权股份总数的1.3807%。

　　（2）中小股东出席的总体情况

　　出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东代表（或代理人）共计39人，代表公司有表决权股份96,303,181股，占公司股份总数的1.3682%，占公司有表决权股份总数的1.3807%。

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体表决情况如下：

　　（一）以特别决议审议通过了《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　总表决情况：同意4,375,486,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8886%；反对4,877,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1113%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意91,425,636股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.9352%；反对4,877,545股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0648%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（二）全部子议案以特别决议逐项审议通过了《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市方案的议案》

　　1、以特别决议审议通过了《发行证券的种类和面值》

　　总表决情况：同意4,375,486,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8886%；反对4,877,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1113%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意91,425,636股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.9352%；反对4,877,545股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0648%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　2、以特别决议审议通过了《发行时间》

　　总表决情况：同意4,375,486,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8886%；反对4,877,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1113%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意91,425,636股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.9352%；反对4,877,545股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0648%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　3、以特别决议审议通过了《发行方式》

　　总表决情况：同意4,375,486,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8886%；反对4,877,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1113%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意91,425,636股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.9352%；反对4,877,545股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0648%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　4、以特别决议审议通过了《发行规模》

　　总表决情况：同意4,375,486,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8886%；反对4,877,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1113%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意91,425,636股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.9352%；反对4,877,545股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0648%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　5、以特别决议审议通过了《GDR在存续期内的规模》

　　总表决情况：同意4,375,486,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8886%；反对4,877,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1113%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意91,425,636股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.9352%；反对4,877,545股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0648%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　6、以特别决议审议通过了《GDR与基础证券A股股票的转换率》

　　总表决情况：同意4,375,486,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8886%；反对4,877,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1113%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意91,425,636股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.9352%；反对4,877,545股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0648%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　7、以特别决议审议通过了《定价方式》

　　总表决情况：同意4,375,452,103股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8879%；反对4,911,945股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1121%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意91,391,236股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.8995%；反对4,911,945股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.1005%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　8、以特别决议审议通过了《发行对象》

　　总表决情况：同意4,374,880,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8748%；反对5,483,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1252%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意90,819,636股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.3060%；反对5,483,545股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.6940%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　9、以特别决议审议通过了《上市地点》

　　总表决情况：同意4,374,880,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8748%；反对5,483,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1252%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意90,819,636股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.3060%；反对5,483,545股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.6940%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　10、以特别决议审议通过了《GDR与基础证券A股股票的转换限制期》

　　总表决情况：同意4,375,486,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8886%；反对4,877,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1113%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意91,425,636股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.9352%；反对4,877,545股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0648%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　11、以特别决议审议通过了《承销方式》

　　总表决情况：同意4,374,880,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8748%；反对5,483,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1252%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意90,819,636股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.3060%；反对5,483,545股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.6940%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（三） 以特别决议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　总表决情况：同意4,375,486,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8886%；反对4,877,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1113%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意91,425,636股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.9352%；反对4,877,545股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0648%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（四） 以特别决议审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　总表决情况：同意4,375,486,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8886%；反对4,877,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1113%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意91,425,636股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.9352%；反对4,877,545股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0648%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（五） 以特别决议审议通过了《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案》

　　总表决情况：同意4,375,486,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8886%；反对4,877,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1113%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意91,425,636股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.9352%；反对4,877,545股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0648%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（六） 以特别决议审议通过了《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　总表决情况：同意4,374,880,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8748%；反对5,483,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1252%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意90,819,636股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.3060%；反对5,483,545股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.6940%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（七） 审议通过了《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险的议案》

　　总表决情况：同意4,366,027,192股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6727%；反对1,766,449股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0403%；弃权12,570,407股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2870%。

　　中小股东总表决情况：同意81,966,325股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的85.1128%；反对1,766,449股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.8343%；弃权12,570,407股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的13.0530%。

　　表决结果：通过。

　　（八）以特别决议审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件的议案》

　　总表决情况：同意4,294,490,378股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.0396%；反对85,873,670股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.9604%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意10,429,511股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的10.8299%；反对85,873,670股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的89.1701%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（九）以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案》

　　总表决情况：同意4,375,486,503股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8886%；反对4,877,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1113%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意91,425,636股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.9352%；反对4,877,545股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.0648%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（十）以特别决议审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》

　　总表决情况：同意4,379,892,512股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9892%；反对471,536股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0108%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意95,831,645股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5104%；反对471,536股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4896%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　（十一）审议通过了《关于选举公司独立董事候选人的议案》

　　总表决情况：同意4,378,856,312股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9656%；反对1,507,736股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0344%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意94,795,445股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4344%；反对1,507,736股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.5656%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：通过。

　　三、律师见证意见

　　北京市君泽君（深圳）律师事务所律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为：

　　1、公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；

　　2、出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；

　　3、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2022年第六次临时股东大会决议；

　　2、2022年第六次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造         公告编号：2022-136

　　广东领益智造股份有限公司关于

　　2022年前三季度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会议于2022年10月28日以现场结合通讯的表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于2022年前三季度计提资产减值准备的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　（一）计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　为更加真实、准确地反映公司截至2022年9月30日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司及合并报表范围内子公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。

　　（二）本次计提减值准备的资产范围、总金额及计入的报告期

　　本次计提资产减值准备的范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产及商誉等，对2022年前三季度合并报表范围内相关资产计提减值准备54,642.78万元，占2022年前三季度归属于上市公司股东的净利润的比例为44.57%。具体明细如下：

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年9月30日。

　　（三）本次计提减值准备情况说明

　　1、存货跌价损失的说明

　　根据《企业会计准则第1号—存货》规定，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。

　　本期末，公司对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。2022年前三季度公司计提存货跌价准备38,117.96万元。

　　2、固定资产减值准备的说明

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，公司应判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试的结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　本期末，公司考虑资产适用性、利用率及损耗等因素，对部分存在减值迹象的固定资产进行减值测试，根据测试结果，2022年前三季度公司计提固定资产减值准备3,046.77万元。

　　3、商誉减值准备的说明

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，作为商誉的减值损失处理，计入当期损益。

　　本期末，公司对包含商誉的相关资产组（组合）进行减值测试，2022年前三季度计提商誉减值15,569.49万元。

　　4、应收款项信用减值损失情况

　　公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

　　截至2022年9月30日，应收票据前三季度计提坏账准备金额58.28万元，应收账款前三季度转回坏账准备金额358.08万元，其他应收款前三季度转回坏账准备金额1,791.64万元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2022年前三季度计提资产减值准备金额合计54,642.78万元，计入的报告期间为2022年1月1日至2022年9月30日。考虑到所得税及少数股东权益的影响，本次计提资产减值准备减少公司2022年前三季度归属于上市公司所有者的净利润50,209.00万元。

　　本次计提资产减值准备后，公司编制的财务报表能更加公允反映截至2022年9月30日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计。

　　三、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备遵照《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，依据充分、公允的反映了截至2022年9月30日公司财务状况、资产价值及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，同意本次计提资产减值准备事项。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备严格按照相关法规及公司内部控制制度在资产存在减值迹象时计提减值准备，遵循了《企业会计准则》要求的谨慎性原则，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司内部控制制度的有关规定；公司董事会就本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规、依据充分，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，同意本次计提资产减值准备事项。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的合理性说明。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2022-137

　　广东领益智造股份有限公司关于

　　使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开了第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金用途不发生变更及募集资金投资项目正常进行的情况下，使用不超过人民币25,000万元(含本数)的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前将归还至公司募集资金专户。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金情况概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2574号）核准，公司获准采取向社会非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）120,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币9.31元，募集资金总额为2,999,999,992.36元，扣除各项发行费用27,599,167.25元后，募集资金净额为2,972,400,825.11元。

　　上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《广东领益智造股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字[2020]000264号）予以验证。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方（四方、五方）监管协议》。

　　公司《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　（二）变更部分募集资金投资项目的情况

　　公司于2021年12月27日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，并于2022年1月12日召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对非公开发行股票募集资金投资项目之一“电磁功能材料项目”进行调整，将剩余募集资金49,000.00万元及利息用于投资“新建触控板、键盘模组项目”，本次项目实施主体为全资子公司苏州领略智能科技有限公司。

　　公司于2022年1月17日召开第五届董事会第十六次会议，同意对变更后的募集资金投资项目开立募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用实行专户存储管理，公司及全资子公司领益科技（深圳）有限公司、全资孙公司苏州领裕电子科技有限公司及其全资子公司苏州领略智能科技有限公司、保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中国银行股份有限公司苏州相城支行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》《募集资金五方监管协议》《募集资金六方监管协议》。

　　变更前后非公开发行股票募集资金投资项目的对比情况如下表：

　　单位：万元 LINK Excel.Sheet.12 “工作簿2“ “Sheet1!R1C2:R4C7“ \a \f 5 \h  \* MERGEFORMAT

　　（三）终止实施募集资金投资项目的基本情况

　　公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，并于2022年4月28日召开2021年度股东大会审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司在充分考虑2020年度非公开发行募集资金投资项目“精密金属加工项目”项目进展及资金需求情况后，为了更好适应公司未来战略发展规划，拟终止实施“精密金属加工项目”并将该项目剩余募集资金本金余额129,762.71万元及利息（具体金额以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入。

　　（四）募集资金投资项目情况

　　截至2022年9月30日，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金使用情况

　　（一）已使用募集资金的情况

　　截至2022年9月30日，公司累计实际用于募投项目支出267,179.09万元，募集资金账户余额为31,603.52万元（包含扣除手续费后的利息收入）。

　　（二）前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

　　2021年7月8日，公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过159,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月（2021年7月8日起至2022年7月8日止）。

　　公司已于2022年2月7日提前将用于暂时补充流动资金的44,400万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户；2022年4月6日，公司将剩余用于暂时补充流动资金的114,600万元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户。

　　（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金的使用效率，结合公司整体的经营需求及财务状况，提高公司整体的盈利能力，在不影响正常生产经营及募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过25,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　（四）关于本次使用闲置募集资金的承诺

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途金额的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金时间不超过十二个月。因此，公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。

　　三、相关审核与批准程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，缓解公司业务发展对流动资金的需求，降低公司财务成本，减少财务支出，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金用途不发生变更及募集资金投资项目正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币25,000万元(含本数)，补充流动资金的使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　（二）监事会意见

　　公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，缓解了公司业务发展对流动资金的需求，降低了公司财务成本，减少财务支出，提高了募集资金使用效率。监事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币25,000万元（含本数）。

　　（三）独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于公司股东的利益最大化。因此，我们一致同意公司使用不超过人民币25,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，国信证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规的要求。保荐机构对发行人本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造         公告编号：2022-138

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”、“领益智造”）分别于2022年3月30日和2022年4月20日召开第五届董事会第十八次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度的议案》。为保证公司控股子公司的正常生产经营活动，公司（含控股子公司）为控股子公司的融资或其他履约义务提供担保，预计担保总额度合计不超过人民币3,049,000万元，担保额度有效期为自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。在上述担保额度内，公司可以根据实际经营情况对公司对子公司、以及子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的全资控股子公司分配担保额度。具体内容详见公司于2022年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度为子公司提供担保额度的公告》。

　　二、担保进展情况

　　为盘活票据资产，提高资金的使用效率，赛尔康（贵港）有限公司（以下“赛尔康贵港”）与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）签订了《最高额质押合同》，加入公司与兴业银行合作开展的票据池业务，兴业银行为公司及部分子公司提供总额不超过人民币50,000万元的票据池业务授信额度，公司及子公司在授信额度内提供互相担保，质押期限截止时间为债权清偿完毕之日止，相关质押权终止。

　　本次担保事项在公司董事会和股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　本次担保后被担保公司担保额度使用情况如下：

　　单位：万元人民币

　　被担保人赛尔康贵港未被列为失信被执行人，其经营、财务及资信状况良好。

　　三、质押合同的主要内容

　　赛尔康贵港与兴业银行签署的《最高额质押合同》

　　质权人：兴业银行股份有限公司深圳分行

　　出质人：赛尔康（贵港）有限公司

　　1、被担保的主债权

　　质押额度有效期内，兴业银行与领益智造于2022年9月21日签订的《票据池业务合作协议》及其项下所有“融资合同”。

　　2、质押担保范围

　　本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为融资行代表质权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费、质权人实现债权的费用。

　　3、质押期限

　　质押权与本合同质押担保的债权同时存在，债权清偿完毕后，质押权终止。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司实际担保余额合计933,131.24万元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的59.04%。其中，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为904,802.24万元，合并报表范围内的子公司对子公司实际担保余额为500万元，合并报表范围内的子公司对母公司实际担保余额为27,829万元，对参股子公司无担保余额。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、备查文件

　　《最高额质押合同》。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十月二十八日