南威软件股份有限公司第四届董事会 第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2022-086

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议，于2022年10月28日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、 审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司拟购买土地使用权的议案》

　　基于公司战略布局需要，公司拟在北京设立全球总部作为公司的重要发展载体，本次购买土地使用权主要用于建设公司的全球总部，承载总部功能，夯实集团业务基础，扩大集团业务布局，构建产业集群效应，实现公司在产业发展、技术研发、业务拓展、生态建设等多元化功能需求。本次购买土地使用权符合公司发展规划，有利于充分利用北京及丰台区优质的营商环境、区位优势及人才资源，做大做强主营业务，增强核心竞争力，提高公司品牌影响力，为公司中长期持续稳定地发展奠定坚实的基础。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-088。

　　三、审议通过《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》

　　本次对外担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了控股子公司日常经营发展需要，符合公司整体利益。目前，福建南威软件有限公司、深圳太极数智技术有限公司和福建万福信息技术有限公司具备良好的偿债能力，同时非全资子公司被担保方福建万福信息技术有限公司的其他股东为公司提供反担保。本次担保风险可控，不会对公司经营产生不利影响。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-089。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2022-089

　　南威软件股份有限公司关于为控股

　　子公司新增银行授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人及本次担保金额：

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向商业银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证，本次担保额度合计不超过人民币8,000.00万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为3,446.46万元。

　　●本次担保是否有反担保：公司为福建万福信息技术有限公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请综合授信提供担保，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 授信及担保情况概述

　　（一）授信及担保基本情况

　　为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）、深圳太极数智技术有限公司（简称“太极数智”）和福建万福信息技术有限公司（简称“福建万福信息”）向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：

　　1、福建南威拟向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过5,000.00万元的综合授信敞口额度，授信期限为1年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过1年，无反担保。

　　2、太极数智拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请不超过2,000.00万元的综合授信敞口额度，授信期限3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过3年，无反担保。

　　3、福建万福信息拟向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过1,000.00万元的综合授信敞口额度，授信期限1年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过1年。福建万福信息股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保。

　　上述授信主要用于向相关银行综合授信敞口额度，综合授信敞口额度内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信敞口额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，授权期限自公司有权机构审议通过之日起一年。

　　（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

　　本次担保总额占公司2021年度经审计净资产的比例为3.05%，公司已于2022年10月28日召开第四届董事会第二十三次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　（三） 本次担保预计基本情况

　　注：以上被担保方均为公司资产负债率70%以下的控股子公司。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）福建南威软件有限公司

　　1、公司名称：福建南威软件有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350100577002051T

　　3、成立时间：2011年05月31日

　　4、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层

　　5、法定代表人：徐春梅

　　6、注册资本：12,500万元

　　7、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。

　　8、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威100%股权。福建南威现有股东结构如下：

　　9、截至本公告日，福建南威不存在失信被执行的情况。

　　10、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　（二）深圳太极数智技术有限公司

　　1、公司名称：深圳太极数智技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300192195622F

　　3、成立时间：1990年08月23日

　　4、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

　　5、法定代表人：吴丽卿

　　6、注册资本：8,000万元

　　7、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务。

　　8、与公司关系：公司全资子公司福建南威政通科技集团有限公司持有太极数智98.22%的股权。太极数智现有股东结构如下：

　　9、截至本公告日，太极数智不存在失信被执行的情况。

　　10、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　（三）福建万福信息技术有限公司

　　1、公司名称：福建万福信息技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350100MA2Y88UH7N

　　3、成立时间：2017年05月12日

　　4、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路万能大楼7层709单元

　　5、法定代表人：刘旭颖

　　6、注册资本：2040.8163万元

　　7、经营范围：数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；云计算装备技术服务；智能水务系统开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务；工程管理服务；软件销售；数字视频监控系统销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；水污染治理；环境保护监测；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；通讯设备销售；海洋能系统与设备销售；光通信设备销售；人工智能硬件销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　8、与公司关系：福建万福系公司直接持股51%的控股子公司，现有股东结构如下：

　　9、截至本公告日，福建万福不存在失信被执行的情况。

　　10、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　三、 担保协议的主要内容

　　鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中太极数智是公司控股子公司，公司为其提供担保时未有反担保，其他股东未按比例提供担保的原因是该股东持有太极数智的股权比例仅有1.78%；非全资子公司被担保方福建万福的其他股东为公司提供反担保。同时，太极数智、福建万福由公司负责经营管理，公司对子公司的偿债能力有充分的了解，担保风险可控，该担保公平、对等。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为，本次对外担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了控股子公司日常经营发展需要，符合公司整体利益。目前，福建南威、太极数智、福建万福具备良好的偿债能力，同时非全资子公司被担保方福建万福的其他股东为公司提供反担保。本次担保风险可控，不会对公司经营产生不利影响。

　　公司独立董事认为，公司为控股子公司提供担保，是为了满足控股子公司的日常经营发展需要，符合公司整体发展战略，担保对象经营状况稳定，公司承担的担保风险可控，且未损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，一致同意本次关于公司为控股子公司提供担保的事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为68,740万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.18%。上 述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2022-087

　　南威软件股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议，于2022年10月28日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　监事会认为，公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息真实地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，监事会没有发现参与2022年第三季度报告的编制和审议人员有违反保密规定的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司拟购买土地使用权的议案》

　　监事会认为，本次拟购买土地使用权的事项系基于公司战略布局需要，符合公司发展规划，为公司中长期持续稳定地发展奠定坚实的基础，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于为控股子公司向银行授信提供担保的议案》

　　监事会认为，本次担保有助于控股子公司的日常经营及业务发展需求，符合公司利益，整体风险可控，不会对公司生产经营造成影响。本次对外担保事项决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603636            证券简称：南威软件

　　南威软件股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　公司主要会计数据、财务指标变动的说明：

　　年初至报告期末，公司营业收入60,806.46万元，同比下降6.76%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,438.15万元，同比下降245.19%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,852.57万元，同比下降80.26%；公司项目回款额61,951.41万元，同比下降9.1%。年初至报告期净利润下降主要系2022年上半年公司总部所在地区疫情较为严重，且全国多地疫情持续爆发，公司项目实施、交付、验收、回款等进度均受到较大影响，导致营业收入下降。

　　本报告期，公司实行降本增效，加强经营管理，实现了第三季度的盈利，经营业绩持续向好。第三季度公司实现营业收入26,389.14万元，同比增加37.62%；实现归属于上市公司股东的净利润899.86万元，同比增长172.37%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润498.33万元，同比增长125.88%。

　　年初至报告期末，在经济下行和行业发展面临多重挑战的大背景下，公司新增合同金额12.19亿，同比增长29.04%；新增中标项目金额12.82亿，同比增长50.70%。主要原因是公司各业务板块有序推进技术升级和产品研发，加强商业模式和运营模式探索创新，不断挖掘新的、可持续发展的业务增长点。政务服务创新产品服务订阅模式，逐步形成平台服务化运营体系，有效提升客户粘性，延长客户的合作周期和项目的盈利能力，同时为辐射区县信息化建设、系统性统筹布局提供了有利支撑。近期，公司举行“云网边端”新品发布会，进一步聚焦整个产业链、供应链的集群式数字化转型，解决数据的感知、采集、计算、传输、模型、集成与流通，助力各行业数字化转型。公司产品化转型、企业数字化经营转型等举措取得较好成效，主营业务结构不断优化，自主软件销售合同额占比逐步提高，商机转化率、订单毛利率、项目交付效率稳步提升。同时北京总部的建设成效显著，福建省外的订单占比大幅度提升。年初至报告期末，公司福建省外新增销售合同额占比达到65.87%，相比同期增长257.63%。

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至本报告期末南威软件股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份10,433,055股，持股比例1.77%。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一）关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展情况

　　公司已收到华润数科发来的国家市场监督管理总局向其出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕542号）（公告编号：2022-080）。目前公司控制权拟发生变更事宜正在推进中，所涉协议转让及非公开发行股票尚需取得相关核准。

　　（二）公司投资基金的相关进展

　　泉州海丝起航投资合伙企业（有限合伙）：设立于2021年3月8日，基金普通合伙人为泉州海丝万创股权投资管理有限公司，公司与颜雨声为基金有限合伙人，基金规模为3,000万，目前已出资210万作为首期出资款，后续根据拟投资项目再进行下一步出资。基金于2021年6月8日在中国证券投资基金业协会完成基金备案，基金产品完成发行。截至2022年9月30日，基金完成了第一笔投资，投资标的为壹新（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）。

　　2016年11月，南威软件全资子公司福建南威资产管理有限公司出资100万元，道高(上海)股权投资基金有限公司出资100万元，共同设立宁波梅山保税港区南威道高合伙企业（有限合伙），实缴资本200万元，旨在充分发挥各方优势设立信息化行业的智慧产业并购基金。2017年9月4日，南威软件股份有限公司、宁波梅山保税港区南威道高合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区国汇融创股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订《宁波梅山保税港区安高股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，设立由宁波梅山保税港区南威道高合伙企业（有限合伙）作为基金管理人的安高股权投资基金（暂无实缴出资）。截至2022年9月30日，管理人南威道高合伙企业（有限合伙）暂未有投资项目运作，也未再追加实缴，安高股权投资基金未实缴出资。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:南威软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴志雄        主管会计工作负责人：徐春梅        会计机构负责人：徐春梅

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：南威软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为： 0元。

　　公司负责人：吴志雄        主管会计工作负责人：徐春梅        会计机构负责人：徐春梅

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：南威软件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴志雄        主管会计工作负责人：徐春梅        会计机构负责人：徐春梅

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2022-088

　　南威软件股份有限公司

　　关于公司拟购买土地使用权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）全资子公司南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）拟使用自有或自筹资金2.67亿元购买北京市丰台区中关村科技园区丰台园东区三期1516-59B地块土地使用权，用于建设公司全球总部。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组的情形。

　　● 风险提示：本次投资涉及的项目可能面临政策风险、市场风险、经营风险等，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次拟购买资产的基本情况

　　（一）本次拟购买资产的相关背景

　　基于公司战略布局需要，公司拟设立全球总部作为公司的重要发展载体，公司全资子公司北方科技集团与北京市规划和自然资源委员会丰台分局拟签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定北方科技集团使用自有或自筹资金2.67亿元购买北京市丰台区中关村科技园区丰台园东区三期1516-59B地块土地使用权，主要用于承载公司产业发展、技术研发、业务拓展、生态建设等多项功能。本地块仅作为公司研发设计办公用房及配套设施自用，不涉及房地产开发相关业务。

　　（二）已履行的审批程序

　　2022年10月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司拟购买土地使用权的议案》，同意公司全资子公司北方科技集团使用自有或自筹资金2.67亿元购买北京市丰台区中关村科技园区丰台园东区三期1516-59B地块使用权。董事会授权公司经营管理层办理本次对购买土地资产所涉及的有关具体事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。本次购买土地资产不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）南威北方科技集团有限责任公司

　　1、基本情况

　　公司名称：南威北方科技集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N

　　注册资本：10,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：吴志雄

　　注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层05室

　　营业期限：2021年7月14日至2051年7月13日

　　经营范围：技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；基础软件服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　　2、主要股东或实际控制人：北方科技集团为公司全资子公司

　　3、主营业务：政务服务、公共安全、城市管理等业务领域

　　4、最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　（二）交易对手方的基本情况

　　本次国有建设用地使用权的出让方为北京市规划和自然资源委员会丰台分局，与公司、北方科技集团及公司控股股东、董事、监事以及高级管理人员均不存在关联关系。交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、地块编号：110106010004GB02136

　　2、地块坐落：丰台区中关村科技园区丰台园东区三期1516-59B地块

　　3、出让人：北京市规划和自然资源委员会丰台分局

　　4、出让方式：协议转让

　　5、面积：宗地出让面积为16340.81平方米。

　　6、出让宗地规划用途：M4工业研发用地

　　7、出让年限：20年，自本合同签订之日起计算

　　8、出让价款：本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款（含政府土地收益、实际承担土地成本）为人民币大写贰亿陆仟柒佰叁拾伍万捌仟柒佰贰拾玖元（小写：267,358,729元）。本出让价款由北京市丰台区政府单位经过评估及区联席会议商议确认。

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（二）标的地块项目建设规划方案

　　1、规划用途：标的地块用于建设公司全球总部，有利于公司持续引进高尖端人才，加强团队建设，进一步巩固和提升公司在业务拓展、技术研发等方面的核心优势。

　　2、建设周期：计划于《国有建设用地使用权出让合同》签订后计划在2023年开工建设，在2026年竣工。

　　3、资金来源：本项目建设的资金来源为公司自有及自筹资金，对公司财务和经营状况产生的影响可控，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、国有建设用地使用权出让合同的主要内容

　　（一）合同双方当事人

　　出让人：北京市规划和自然资源委员会丰台分局

　　受让人：南威北方科技集团有限责任公司

　　（二）交易价格

　　267,358,729元

　　（三）支付方式

　　现金

　　（四）支付期限

　　本合同签订之日起60日内，一次性付清国有建设用地使用权出让价款（政府土地收益）。

　　（五）交付时间安排

　　出让人同意在2022年12月前将出让宗地交付给受让人。

　　受让人同意本合同项下宗地建设项目在2023年开工，在2026年竣工。如受让人不能按期开工，应提前30日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。

　　（六）合同的生效条件

　　本合同项下宗地出让方案业经北京市丰台区人民政府批准，本合同自双方签订之日起生效。

　　（七）生效时间

　　以实际签署日期为准。

　　（八）违约责任

　　1、受让人应当按照本合同约定，按时支付国有建设用地使用权出让价款（政府土地收益）。受让人不能按时支付国有建设用地使用权出让价款（政府土地收益）的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的1‰向出让人缴纳违约金，延期付款超过60日，经出让人催交后仍不能支付国有建设用地使用权出让价款（政府土地收益）的，出让人有权解除合同，受让人无权要求返还定金，出让人并可请求受让人赔偿损失。

　　2、受让人因自身原因终止该项目投资建设，向出让人提出终止履行本合同并请求退还土地的，出让人报经原批准土地出让方案的人民政府批准后，分别按以下约定，退还除本合同约定的定金以外的全部或部分国有建设用地使用权出让价款（政府土地收益）（不计利息），收回国有建设用地使用权，该宗地范围内已建的建筑物、构筑物及其附属设施可不予补偿，出让人还可要求受让人清除已建建筑物、构筑物及其附属设施，恢复场地平整；但出让人愿意继续利用该宗地范围内已建的建筑物、构筑物及其附属设施的，应给予受让人一定补偿：

　　（1）受让人在本合同约定的开工建设日期届满一年前不少于60日向出让人提出申请的，出让人在扣除定金后退还受让人已支付的国有建设用地使用权出让价款（政府土地收益）；

　　（2）受让人在本合同约定的开工建设日期超过一年但未满二年，并在届满二年前不少于60日向出让人提出申请的，出让人应在扣除本合同约定的定金，并按照规定征收土地闲置费后，将剩余的已付国有建设用地使用权出让价款（政府土地收益）退还受让人。

　　3、受让人未按本合同约定的动工开发日期动工开发满一年的，应依法缴纳土地闲置费；未动工开发满两年的，出让人依法无偿收回国有建设用地使用权。

　　4、受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金，出让人有权要求受让人继续履约。

　　受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额1‰的违约金。

　　5、本合同项下宗地建筑容积率、建筑密度等任何一项指标低于本合同约定的最低标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定最低标准的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并有权要求受让人继续履行本合同；建筑容积率、建筑密度等任何一项指标高于本合同约定最高标准的，出让人有权收回高于约定的最高标准的面积部分，有权按照实际差额部分占约定标准的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金。

　　6、工业建设项目的绿地率、企业内部行政办公及生活服务设施用地所占比例、企业内部行政办公及生活服务设施建筑面积等任何一项指标超过本合同约定标准的，受让人应当向出让人支付相当于宗地出让价款1‰的违约金，并自行拆除相应的绿化和建筑设施。

　　7、受让人按本合同约定支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人必须按照本合同约定按时交付出让土地。由于出让人未按时提供出让土地而致使受让人本合同项下宗地占有延期的，每延期一日，出让人应当按受让人已经支付的国有建设用地使用权出让价款的1‰向受让人给付违约金，土地使用年期自实际交付土地之日起算。出让人延期交付土地超过60日，经受让人催交后仍不能交付土地的，受让人有权解除合同，出让人应当双倍返还定金，并退还已经支付国有建设用地使用权出让价款的其余部分，受让人并可请求出让人赔偿损失。

　　8、出让人未能按期交付土地或交付的土地未能达到本合同约定的土地条件或单方改变土地使用条件的，受让人有权要求出让人按照规定的条件履行义务，并且赔偿延误履行而给受让人造成的直接损失。土地使用年期自达到约定的土地条件之日起算。

　　（九）其他条款

　　本合同项下宗地为M4工业研发用地，仅限受让人作为研发设计办公用房及配套设施自用。未经批准，不得转让、出租，不得擅自改变规划和土地用途。否则，出让人有权收回该宗地国有建设用地使用权。

　　受让人应当按照本合同约定的土地用途、容积率利用土地，不得擅自改变。在出让期限内，需要改变本合同约定的土地用途的，由出让人有偿收回建设用地使用权。

　　五、本次投资对公司的影响

　　基于公司战略布局需要，公司拟在北京设立全球总部作为公司的重要发展载体，本次购地主要用于建设公司的全球总部，承载总部功能，夯实集团业务基础，扩大集团业务布局，构建产业集群效应，实现公司在产业发展、技术研发、业务拓展、生态建设等多元化功能需求。本次购买土地用于公司全球总部，符合公司发展规划，有利于充分利用北京及丰台区优质的营商环境、区位优势及人才资源，做大做强主营业务，增强核心竞争力，提高公司品牌影响力，为公司中长期持续稳定地发展奠定坚实的基础。

　　本次交易有利于公司持续发展，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响，不涉及管理层变动、人员安置。本次交易不会产生同业竞争，本次交易完成后暂无新增关联交易的情况，后续如有，公司将根据关联交易金额履行审议程序。

　　六、风险提示

　　（一）本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

　　（二）本次投资涉及立项、环保、规划、建设施工等相关报批手续，需要获得相关主管部门审批。

　　（三）鉴于本次购买土地使用权及后续项目建设的投资资金来源于公司自有资金及自筹资金，可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金管理，合理确定支付方式、支付安排等，以确保项目顺利实施。

　　（四）公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603636           证券简称：南威软件         公告编号：2022-090

　　南威软件股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押延期购回的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至本公告日，吴志雄先生持有公司无限售条件流通股239,181,429股，占公司总股本的比例为40.48%。本次部分股份质押延期购回后，吴志雄先生累计被质押股份总数为157,490,000股，占其所持有公司股份总数的比例为65.85%，占公司总股本的比例为26.66%。

　　● 吴志雄先生及其一致行动人徐春梅女士合计共持有公司239,191,827股，占公司总股本的40.49%（徐春梅女士持有公司10,398股，占公司总股本的0.0018%，所持公司股份不存在质押情况）。本次部分股份质押延期购回后，吴志雄先生及其一致行动人质押股份总数为157,490,000股，占吴志雄先生及其一致行动人合计持有公司股份总数的比例为65.84%，占公司总股本的比例为26.66%。

　　一、 上市公司股份质押延期购回的基本情况

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东吴志雄先生关于部分股份质押延期购回的通知，具体情况如下：

　　本次质押延期购回的股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途等情况。

　　二、 股东及其一致行动人累计质押股份情况

　　截至公告披露日，吴志雄先生及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　三、 上市公司控股股东股份质押情况

　　1、吴志雄先生未来半年到期的质押股份数量为74,790,000股，占其持有公司股份总数的31.27%，占公司总股本比例12.66%，对应融资余额29,550万元；未来一年内到期（不含半年内到期、不含本次）的质押股份数量为43,500,000股，占其持有公司股份总数的18.19%，占公司总股本比例7.36%，对应融资余额21,997万元。

　　本次股票质押式回购交易延期购回不涉及新增融资安排。吴志雄先生资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括自有资产、投资收益及上市公司股票分红收入等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。本次质押延期购回，不会导致公司实际控制权发生变更、不会对公司生产经营和公司治理产生影响。后续如出现平仓风险，吴志雄先生将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。本次质押不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。

　　2、吴志雄先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日