蓝帆医疗股份有限公司 关于2022年度非公开发行A股股票预案 披露的提示性公告

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2022-075

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开了第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。《蓝帆医疗股份有限公司2022 年度非公开发行A股股票预案》已于2022年10月29日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

　　《蓝帆医疗股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十九日

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2022-076

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次资金募集情况

　　（一）前次募集资金金额及资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会2020年5月19日下发的《关于核准蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可【2020】710号核准，公司向社会公开发行面值总额为3,144,040,000.00元可转换公司债券，期限6年。公司发行可转换公司债券应募集资金人民币3,144,040,000.00元，实际募集资金人民币3,144,040,000.00元，扣除承销和保荐费用人民币22,100,000.00元后的募集资金人民币3,121,940,000.00元，由主承销商招商证券于2020年6月3日汇入公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用人民币14,129,419.16元，公司实际募集资金净额为人民币3,107,810,580.84元。上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2020]第3-00009号《验资报告》验证。

　　（二）前次募集资金使用和结余情况

　　截至2022年9月30日，本公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况如下：

　　其中：D=A+B-C

　　二、前次募集资金存放和管理情况

　　（一）前次募集资金的管理情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。

　　2020年5月6日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公司及子公司拟设立募集资金专项账户及相关授权的议案》，同意公司及子公司Bluesail New Valve Technology HK Limited、山东蓝帆新材料有限公司拟在中国银行股份有限公司淄博临淄支行等设立七个募集资金专项账户，用于公司公开发行可转换公司债券募集配套资金的存储、使用和管理。

　　公司及子公司Bluesail New Valve Technology HK Limited、山东蓝帆新材料有限公司、保荐人摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司淄博临淄支行、中国银行（香港）有限公司等七家银行签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开设了7个专户存储募集资金。

　　（二）前次募集资金专户存储情况

　　截至2022年9月30日，本公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

　　注：为规范银行账户管理、减少管理成本，公司已依法办理完成已结项募集资金专项账户的销户手续。

　　三、前次募集资金实际投资项目和其投资总额的变更情况

　　截至2022年9月30日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不存在实际投资项目变更情况。

　　四、前次募集资金实际使用情况

　　根据本公司《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用方案，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将分别用于“收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”、“收购 CBCH II 6.63%的少数股权项目”、“第三期年产 20 亿支健康防护（新型手套）项目”、“年产40亿支PVC健康防护手套项目”、“收购武汉必凯尔 100%股权项目”、偿还银行贷款及补充流动资金。

　　截至2022年9月30日，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”和“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　五、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较

　　本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在定期报告和其他信息披露文件的相应披露内容不存在差异。

　　六、结论

　　董事会认为，本公司按照《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十九日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　单位：人民币万元

　　注1：公司于 2021 年 7 月 1 日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”结项后的节余募集资金15,799.54 万元（含部分利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

　　注2：公司于 2021 年 8 月 30日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“第三期年产 20 亿支健康防护（新型手套）项目”、“年产 40 亿支 PVC 健康防护手套项目”募投项目结项，并将节余募集资金金额合计 11,971.93 万元（含部分利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，其中包含项目合同尾款或质保金待支付款项约 5,922.59 万元。

　　注3：已累计投入募集资金总额大于募集资金承诺投资金额扣除发行费后净额的原因包括：①理财产品与银行存款的利息收入；②汇兑损益及扣除手续费净额；③“收购介入主动脉瓣膜公司 NVT AG 100%股权及补充营运资金项目”、 “第三期年产 20 亿支健康防护（新型手套）项目”及“年产 40 亿支 PVC 健康防护手套项目” 募投项目结项后，节余募集资金永久补充流动资金剔除发行费后的金额。

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　单位：人民币万元

　　注1：2022年公司防护事业部所处的一次性手套行业处于疫情期间爆发式增长、全行业产能扩张后的调整期，随着同行业新建产能的不断释放，导致出现产能过剩，行业竞争加剧使得盈利水平下降，各类手套售价迅速回落，已低于疫情前水平。因此尽管销售量有所增加，但未能弥补售价下降的不利影响，叠加同期原材料价格和国际海运成本的下降幅度远不及手套价格的下降幅度，导致手套产品毛利率较以前期间大幅下降。

　　注2：公司对年产40亿支PVC健康防护手套项目相关产线进行了技术革新提高了产线运行效率，实际产能较设计产能有较大提升，因此累计产能利用率超过100%。

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2022-072

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）第五届董事会第二十八次会议于2022年10月24日以电子邮件的方式发出通知，于2022年10月28日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人；刘文静女士、李振平先生、钟舒乔先生以现场的方式出席会议，于苏华先生、刘胜军先生、董书魁先生和宫本高先生以通讯的方式出席会议。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于<2022年第三季度报告>的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　《2022年第三季度报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），具备非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　董事会逐项审议并通过了下列事项：

　　3.1 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.2 发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.3 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.4 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.5 发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年9月30日的总股本计算即为不超过302,126,555股（含本数），满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

　　在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、注销、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.6 限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　发行对象基于本次非公开发行取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.7上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.8 滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.9 发行决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.10 募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过137,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会及有关审批机关核准后方可实施。

　　独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　根据《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《蓝帆医疗股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《蓝帆医疗股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定的信息披露巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次募集资金投资项目的实际情况，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《蓝帆医疗股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《蓝帆医疗股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事已发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议并通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事已发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）及相关格式指引的规定，公司董事会编制了截至2022 年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《前次募集资金使用情况专项报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于蓝帆医疗股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文、独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；

　　根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会、并由董事会转授权经营层在符合法律法规和规范性文件有关规定的情况下，全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

　　（2）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　（3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；

　　（4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；

　　（5）授权董事会设立本次募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　（6）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（7）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份认购、登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（9）在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；

　　（10）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　（11）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议并通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年11月23日召开2022年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十九日

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2022-073

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　第五届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”） 第五届监事会第二十四次会议于2022年10月24日以电子邮件的方式发出通知，于2022年10月28日在公司第二会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，监事会主席祝建弘先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于<2022年第三季度报告>的议案》；

　　经核查，监事会认为董事会编制的公司《2022年第三季度报告》内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律法规规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　《2022年第三季度报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，监事会对公司的实际情况进行了核查，认为公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的条件。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　经核查，监事会认为公司本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行方案不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会逐项审议并通过了下列事项：

　　3.1 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.2 发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.3 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.4 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.5 发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，按照公司截至2022年9月30日的总股本计算即为不超过302,126,555股（含本数），满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

　　在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、注销、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.6 限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　发行对象基于本次非公开发行取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.7上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.8 滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.9 发行决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.10 募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过137,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会及有关审批机关核准后方可实施。

　　4、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　经核查，监事会认为公司董事会编制的《2022年非公开发行A股股票预案》符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业的现状和发展趋势、公司实际经营情况及资金需求等情况，本次非公开发行将有助于优化公司资本结构、增强公司综合竞争力，促进公司持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《蓝帆医疗股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定的信息披露巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　经核查，监事会认为《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对本次非公开发行股票募集资金投资项目的必要性、可行性以及对公司经营管理、财务状况方面的影响等进行了充分的分析，本次发行募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的实际情况，有利于增强公司综合竞争力，促进公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《蓝帆医疗股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议并通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　经核查，监事会认为公司就本次非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，同时，公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　经核查，监事会认为公司前次募集资金的使用情况履行了必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金违规使用的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《前次募集资金使用情况专项报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于蓝帆医疗股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第二十四次会议决议；

　　2、监事会出具的书面审核意见。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十月二十九日

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2022-078

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次非公开发行于2023年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准；

　　4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为137,800.00万元，暂不考虑相关发行费用；以公司2022年9月30日的前20个交易日股票均价80%作为测算的发行价格的测算基础，则发行股份数量为215,968,524股，不超过本次发行前上市公司总股本1,007,088,519股的30%，即302,126,555股。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票价格和发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、在预测公司总股本时，以截至2022年9月30日的总股本1,007,088,519股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、2022年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润-14,471.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-41,236.56万元（未经审计），假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2022年1-9月未经审计财务数据年化后测算；

　　7、假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度数据亏损减少50%、盈亏平衡和与2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润保持一致的业绩分别测算；

　　8、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；

　　9、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见《蓝帆医疗股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性分析”部分相关内容。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目的储备情况

　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　近年来，依托强有力的产品及子公司实力，公司制定了以心脑血管业务为支点、持续丰富扩充心血管领域医疗器械产品线的发展策略。本次非公开发行股票募集资金的运用符合公司研发、制造和销售心血管科室医疗器械的业务规划，此次募集资金投资项目的实施，有利于提高公司市场占有率，增强可持续盈利能力，巩固公司领先的行业地位。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：

　　（1）人员储备

　　公司及下属子公司核心管理团队和技术研发团队均长期从事相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　（2）技术储备

　　本次募集资金主要用于投向公司的心血管领域的医疗器械产品线。近年来，公司充分发挥公司自主研发、全球独家专利药物BA9的创新优势，通过药械结合的领先技术，自主研发差异化和领先的搭载BA9药物的可降解涂层药物洗脱冠脉支架和和无聚合物药物涂层冠脉支架、药物球囊和其他介入医疗器械产品，以给更多患者创造福祉。在境内外推进了药物涂层球囊、主动脉瓣膜、药物涂层支架等多个项目的临床和/或注册工作，正在进行冠脉全钙化病变/CTO病变、二尖瓣和三尖瓣修复/置换等介入医疗器械新产品的研发。公司持续提升公司在心脑血管领域的竞争实力、扩大领先优势，经过多年的发展及资源整合，公司具备了高效的技术研发体系，形成了良好的产品创新优势和快速的市场反应机制，为扩大心脑血管产业布局奠定了技术基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。

　　（3）市场储备

　　公司下属子公司与美国Cardinal Health、日本Asahi Intecc Co., Ltd.、日本Kaneka Medix Corporation等国际知名的医疗器械分销商建立了战略合作关系。公司产品销往欧洲、美国、日本、新加坡、中国香港等全球多个国家和地区。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品良好的市场美誉，通过对产品品质升级，积极开拓新市场及开发新客户。因此，公司积累的大批优质稳定的客户群体及搭建的广泛的全球销售渠道为本项目的顺利进行提供了市场保障。

　　五、填补被摊薄即期回报的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过下列方式，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补即期回报：

　　1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　3、完善利润分配制度

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，同时结合公司实际情况和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及《蓝帆医疗股份有限公司章程》规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　六、相关主体出具的承诺

　　1、控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东蓝帆投资、实际控制人李振平根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，作出承诺：

　　“1、本公司/本人承诺不越权干预蓝帆医疗经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本公司/本人承诺切实履行蓝帆医疗制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给蓝帆医疗或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、本承诺出具之日至蓝帆医疗本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　2、董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者其股东的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十九日