中国铝业股份有限公司关于参与 设立中铝绿色低碳基金的进展公告

　　股票代码：601600       股票简称：中国铝业      公告编号：临2022-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年12月21日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议审议批准了《关于公司拟参与设立中铝绿色低碳基金的议案》，同意公司作为有限合伙人与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）及其附属公司中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本控股”）、中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）、中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）以及农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）等有限合伙人及普通合伙人中铝创新发展股权投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中铝创投”）、农银资本管理有限公司（以下简称“农银资本”）共同设立中铝穗禾有色金属绿色低碳创新发展基金（北京）合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙企业”或“基金”）。基金整体规模为人民币60亿元，公司出资人民币10.2亿元，出资比例为17%。有关前述事项详情请参见公司于2021年12月22日披露的《中国铝业股份有限公司关于拟参与设立中铝绿色低碳基金的公告》（公告编号：临2021-044）。

　　之后，中铝集团（包含其附属公司）拟对其内部相关主体认缴出资额进行调整，但保持其整体认缴出资总额不变，具体调整详情如下表：

　　单位：人民币 亿元

　　基于上述调整，各合伙人经协商一致后同意更新《中铝穗禾有色金属绿色低碳创新发展基金（北京）合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”）的相关条款，并于2022年10月28日签署了更新后的有限合伙协议。同日，有限合伙企业于北京市昌平区完成工商登记注册相关手续。

　　有限合伙协议的主要内容如下：

　　1.有限合伙企业名称：中铝穗禾有色金属绿色低碳创新发展基金（北京）合伙企业（有限合伙）。

　　2.注册地及主要经营场所：有限合伙企业在中国北京市注册成立，主要经营场所为北京市昌平区北七家镇蓬莱苑南街中铝科学技术研究院8号楼408室。

　　3.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（以市场监督管理局核定为准）。

　　4.合伙期限：有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，工商登记的合伙期限为二十年。

　　各合伙人确认，有限合伙企业的存续期限的初始期限为8年，从合伙企业成立之日起算，其中自合伙企业成立之日起前5年为投资期，存续期限的剩余期限为退出期。投资期届满后，有限合伙企业不应从事新的项目投资活动，但完成投资期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排以及对已投资项目进行追加投资的除外。

　　经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意，有限合伙企业的退出期可延长不超过两次，每次延长期限为1年。

　　存续期限（包括退出延长期，如有）结束后，除非合伙人会议另有决定，合伙企业即进入清算。

　　5.出资方式、出资额：所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。有限合伙企业的目标认缴出资额为人民币60亿元，普通合伙人根据实际情况增加或调减目标认缴出资总额，应经合伙人会议讨论并批准。

　　全体合伙人首期各实缴出资人民币100万元，有限合伙企业工商注册后3个月内，基金管理人应向全体合伙人发出首次出资的出资缴付通知，列明各合伙人首次出资应缴付金额和首次出资到账截止日、有限合伙企业收款账户等信息。各合伙人应于首次出资到账截止日之前，将首次出资应缴付金额支付至指定的收款账户。

　　各合伙人首次实缴出资留存有限合伙企业用于有限合伙企业的费用支付，不投向项目，但可进行闲置资金流动性投资管理。

　　除首次出资外，各合伙人向有限合伙企业的剩余出资，基金管理人向合伙人发送出资缴付通知，列明所提款项之用途（包括但不限于用于支付投资成本、合伙企业费用等）及各项用途所需金额、付款到期日；基金管理人为支付合伙企业费用以外的其他目的向合伙人发出缴付通知的，应当按照投资决策委员会决议在满足有限合伙人缴付剩余出资的前提条件下发出缴付通知，各合伙人在出资缴付通知载明的付款到期日内进行资金缴付。

　　除首次出资外，全体合伙人对合伙企业的出资缴付应根据合伙协议约定的认缴出资比例、按项目分期实缴出资，因首次出资没有按照合伙协议认缴出资比例导致出资差额，应在后续的最近一次出资时补齐，直至各合伙人出资余额与认缴出资额为相同的比例。

　　6.合伙事务执行及基金管理人：有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。全体合伙人以签署有限合伙协议的方式一致同意选择普通合伙人中铝创投及农银资本担任有限合伙企业的执行事务合伙人。

　　全体合伙人同意由普通合伙人中铝创投作为管理人对有限合伙企业进行管理。管理人在募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，私募基金管理人登记编码为P1067244。

　　农银资本作为执行事务合伙人在合伙企业存续期内根据全体合伙人的实缴出资额按0.75%/年的年费率向合伙企业收取执行事务费。中铝创投作为基金管理人在合伙企业存续期内根据全体合伙人的实缴出资额按0.75%/年的年费率向合伙企业收取管理费。执行事务费和管理费按日计算、按自然月计提、按自然季结算，由有限合伙企业承担。

　　7.投资目标、方向及策略：有限合伙企业的投资目标为对被投资载体进行股权/可转换为股权之债权投资且符合债转股政策等法律规定及合伙协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

　　有限合伙企业的投资方向主要为：节能减排、能源消费结构优化、智能制造智慧运营（含相关材料）、再生资源、轻量化材料及碳治理等绿色低碳行业领域，投资于具有债转股需求、符合国家产业政策且信用状况与发展前景良好的优质标的。投资策略为：主要投资成长期、成熟期以及基础设施、新能源建设项目等被投资载体，以项目直投和投资于基金/资管计划的方式进行投资。为避免歧义，经合伙人会议同意，合伙企业可根据实际投资需要调整前述投资方向。

　　8.投资方式：有限合伙企业的投资方式包括：（1）以增资入股方式对企业进行股权投资，价款用于偿还企业以银行贷款为主的金融机构存量债务;（2）受让被投资企业原股东股权，价款用于偿还原股东以银行贷款为主的金融机构存量负债；（3）投资农银资本管理的私募基金、农银投资管理的资产管理计划；（4）符合债转股政策和相关政策法规的其他投资方式。

　　9.投资决策委员会：有限合伙企业设投资决策委员会作为其投资事务的内部决策机构，负责就合伙企业的项目投资及退出相关事宜进行决策。投资决策委员会共5名成员，由普通合伙人中铝创投委派3名委员，由普通合伙人农银资本委派2名委员。就投资决策委员会所议事项，实行一人一票。投资决策委员会对有关事项作出决策，需经过投资决策委员会五分之四（含）以上委员同意通过方为有效。未经投资决策委员会决议通过，有限合伙企业不得进行任何投资，不得进行任何可能会导致有限合伙企业承担债务或者财产损失的行为，不得签署任何相关协议。

　　10.现金分配：有限合伙企业取得的任何来源于投资项目的可分配现金收入（扣除预计费用）根据各合伙人实缴出资比例按如下原则和顺序在各合伙人之间分配：（1）根据各合伙人之累计实缴出资额进行分配，直至返还全体合伙人之累计实缴出资额（“第一轮分配”）；（2）第一轮分配后如有余额，则向全体合伙人分配根据各合伙人之累计实缴出资额按年化利率6%单利计算的门槛收益（税前）（“第二轮分配”）；（3）第一轮及第二轮分配后如仍有余额，其中的80%向有限合伙人分配，10%分配给基金管理人中铝创投，10%分配给普通合伙人农银资本。

　　除上述来源于投资项目的可分配现金收入外，有限合伙企业的其他收入（包括但不限于普通合伙人决定不再用于项目投资的闲置资金管理取得的现金收入、根据有限合伙协议相关约定取得的罚息、违约金和/或赔偿金在用于弥补相应损失、承担相关费用后的剩余金额、投资期届满后未实际用于投资的合伙人出资）应于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙人在产生该等收入的实缴出资比例（或普通合伙人善意认为适当的其他比例）进行分配，有限合伙协议另有明确约定的除外。

　　在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配。但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经合伙人会议审议通过，则合伙企业可以非现金方式进行分配。

　　11.亏损和债务承担：有限合伙企业的亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　12.转让合伙权益：经普通合伙人批准，有限合伙人可以转让其所持有的部分或全部财产份额。

　　经普通合伙人内部协商一致后，普通合伙人可向其关联人转让全部或部分财产份额。普通合伙人向其关联人转让财产份额的，应向合伙企业的全体合伙人发出书面通知。未经合伙人会议审议通过，普通合伙人不应以其他任何方式向其关联人以外的第三方转让其持有的财产份额。

　　全体合伙人均不得将其持有的财产份额进行质押。

　　13.协议生效：有限合伙协议的签署日为全体合伙人均适当签署有限合伙协议的日期，自该日起对全体合伙人有约束力。有限合伙企业成立后，新入伙的有限合伙人自签署有限合伙协议之日起受有限合伙协议约束。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　备查文件：《中铝穗禾有色金属绿色低碳创新发展基金（北京）合伙企业（有限合伙）合伙协议》