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甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2022-052

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第九届董事会第十次会议于2022年10月28日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事8名，参加现场表决的董事7名，董事于凯军以通讯方式进行表决。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《祁连山2022年第三季度报告》

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过了《关于更换公司非独立董事的议案》

　　公司非独立董事傅金光先生因工作调整已于2022年9月20日向公司董事会提交辞职报告，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。详细情况见公司2022年9月21日披露的《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2022-050）。根据公司股东中国建材股份有限公司推荐意见，公司第九届董事会提名委员会提名刘燕先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满止。个人简历附后。详细情况见与本公告同日披露的《祁连山关于更换董事的公告》（公告编号：2022-054）。

　　本提名还需提交公司股东大会选举。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过了《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订<金融服务协议>的议案》

　　同意本公司及控股子公司与财务公司发生关联交易并签订《金融服务协议》。该议案属关联交易，关联董事脱利成、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时进行了回避。详细情况请参见与本公告同日披露的《祁连山关联交易公告》（公告编号：2022-055）。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　六、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　同意公司使用最高额度不超过人民币12亿元（含本数）的闲置自有资金购买保本浮动收益的银行理财产品，且决议有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。详细情况请参见与本公告同日披露的《祁连山关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2022-056）。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　七、审议通过了《关于公司对部分资产计提减值准备的议案》

　　同意本公司控股子公司西藏中材祁连山水泥有限公司无形资产计提减值准备2,951.56万元、酒钢（集团）宏达建材有限责任公司固定资产计提减值准备651.52万元，本公司计提民和祁连山水泥有限公司商誉减值准备171.72万元，预计以上事项共计影响公司本期收益减少3,774.80万元。详细情况请参见与本公告同日披露的《祁连山关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-057）。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　八、审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　根据国家有关法律法规及公司章程的规定，定于2022年11月14日下午14:00在公司四层会议室召开2022年第二次临时股东大会。

　　（一）会议审议事项：

　　1.审议《关于更换公司非独立董事的议案》；

　　2.审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》;

　　3.审议《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订<金融服务协议>的议案》。

　　（二）出席会议资格：

　　1.截至2022年11月7日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

　　2.公司董事、监事、高级管理人员；

　　3.公司聘任的律师。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二O二二年十月二十九日

　　个人简历：

　　刘燕，男，1965年11月生，汉族，中国国籍，硕士学历，高级工程师，为享受政府特殊津贴人员。历任国家建筑材料工业局南京玻璃纤维研究设计院第二研究设计所所长助理、副所长、所长并同时兼任南京双威实业公司副总经理，南京玻璃纤维研究设计院副院长，中材科技股份有限公司副总裁、总裁，中材高新材料股份有限公司董事长，中国中材股份有限公司副总裁，中国建材股份有限公司副总裁。现任中国建材股份有限公司党委副书记，中国中材国际工程股份有限公司董事长，中国巨石股份有限公司董事。刘先生曾获全国建材行业优秀企业家。

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2022-053

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第九届监事会第九次会议于2022年10月28日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开，会议应到监事6名，参加现场表决的监事4名，监事苏逵、于月华以通讯方式进行表决。会议由监事邓予生先生主持。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《祁连山2022年第三季度报告》

　　监事会对《祁连山2022年第三季度报告》，进行了认真的审核，发表意见如下：

　　（一）2022年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过了《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订<金融服务协议>的议案》

　　该议案已经公司九届十次董事会审议通过，该议案为关联交易，表决时关联董事脱利成、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎进行了回避。关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司及中小股东的利益。同意本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订《金融服务协议》。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　公司在保证资金流动性和安全性的前提下，使用闲置自有资金购买保本浮动收益的银行理财产品有利于提高资金使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司在未来 12 个月内，滚动使用总额度不超过12亿元（含本数）的闲置自有资金购买保本浮动收益的银行理财产品。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　四、会议审议通过了《关于公司对部分资产计提减值准备的议案》

　　同意本公司控股子公司西藏中材祁连山水泥有限公司无形资产计提减值准备2,951.56万元、酒钢（集团）宏达建材有限责任公司固定资产计提减值准备651.52万元，本公司计提民和祁连山水泥有限公司商誉减值准备171.72万元，预计以上事项共计影响本期收益减少3,774.80万元。

　　公司按照《企业会计准则》相关要求结合公司实际情况，计提资产减值事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，董事会对该事项的决策程序合规，公司审计委员会和独立董事均发表了核查意见。同意本次资产减值计提事项。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

　　二O二二年十月二十九日

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2022-054

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关于更换董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年10月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于更换公司非独立董事的议案》，具体内容如下：

　　一、更换董事情况

　　根据《公司章程》等相关规定，该董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后，方能成为公司第九届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。刘燕先生简历附后。

　　傅金光先生担任公司董事期间勤勉尽责，积极为公司的发展建言献策。公司董事会对傅金光先生任职期间对公司所做的贡献表示由衷的感谢！

　　公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

　　二、备查文件

　　1.公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2.独立董事关于公司九届十次董事会有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二O二二年十月二十九日

　　个人简历：

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山公告编号：2022-055

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1.本次关联交易的审议情况：本次《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订<金融服务协议>的议案》已经公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.关联人回避事宜：该关联交易事项为本公司与实际控制人所属企业发生的交易，审议上述议案时关联董事脱利成、于凯军、刘继彬、蔡军恒和杨虎回避了表决。

　　3.交易对上市公司的影响：该关联交易对本公司在扩宽融资渠道、降低财务费用、提升财务管理水平等各方面都将产生积极的影响，不会对上市公司的独立性产生影响，本公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　一、关联交易概述

　　为提升公司财务管理水平、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，经本公司与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，本公司及控股子公司拟在财务公司办理存款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务，并基于上述业务的开展双方签订《金融服务协议》。

　　本公司将通过财务公司资金业务平台办理存款、结算及其它金融服务业务。预计2023年度本公司在财务公司结算户上的日最高存款余额（含应计利息）均不超过人民币3亿元；预计2023年度财务公司为本公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高均不超过人民币3.5亿元。

　　二、关联方基本情况

　　财务公司成立于2013 年 4 月 23 日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，注册资本金25亿元，其中：中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）出资14.583亿元，占比58.33%；中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）出资10.417亿元，占比41.67%。法定代表人：陶铮；金融许可证机构编码：L0174H211000001；统一社会信用代码：9111000071783642X5；注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层。经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.有价证券投资（固定收益类）。

　　三、关联方关系

　　中国建材集团同为本公司和财务公司的实际控制人，因此上述事项构成关联交易。

　　四、董事会审议情况

　　公司于2022年10月28日召开九届十次董事会议审议通过了《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订<金融服务协议>的议案》，5名关联董事脱利成、于凯军、刘继彬、蔡军恒和杨虎全部回避了上述议案的表决，回避后该议案获与会董事表决通过。独立董事、审计委员会及监事会对本次关联交易均发表了同意的意见。该议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　五、交易价格确定及主要内容

　　（一）交易价格确定

　　存款利率不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；结算服务在协议有效期内财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用；其他金融服务应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　　（二）交易主要内容

　　1.财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。

　　2.有效期至2023年12月31日。

　　3.预计交易金额。出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就财务公司与本公司的金融服务交易做出以下限制，本公司应协助财务公司监控实施下列限制：

　　（1）存款服务：2023年度本公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）均不超过人民币3亿元。由于结算等原因导致本公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至本公司及相关子公司的银行账户。

　　（2）综合授信服务：2023年度财务公司向本公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高均不超过人民币3.5亿元。

　　（3）结算服务：在本协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用。

　　4.风险控制措施。财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全额支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。同时本公司将及时履行临时报告的信息披露义务。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　根据本公司2023年业务拓展计划及财务预算规划，为满足投资和日常经营的资金需求，本公司及控股子公司与财务公司发生存款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务，有利于本公司合理使用资金、降低财务费用、提高资金使用水平和效益。

　　该关联交易对本公司在扩宽融资渠道、降低财务费用、提升财务管理水平等各方面都将产生积极的影响，不会对上市公司的独立性产生影响，本公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　七、相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，并对公司于2022年10月28日召开的第九届第十次董事会所审议的《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订<金融服务协议>的议案》以及与该议案相关的协议和报告等进行了认真研究讨论，发表独立意见如下：

　　中国建材集团财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　（二）审计委员会意见

　　中国建材集团有限公司同为本公司和中国建材集团财务有限公司的实际控制人，因此上述事项构成关联交易。关联董事需在审议议案时回避表决。

　　该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及其他中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　（三）监事会意见

　　八、备查文件

　　1.第九届董事会第十次会议决议；

　　2.第九届监事会第九次会议决议；

　　3.独立董事关于九届十次董事会相关议案的独立意见；

　　4.第九届董事会审计委员会关于关联交易事项的决议；

　　5.独立董事关于九届十次董事会有关事项的事前认可函。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十九日

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计