（上接C221版）中国光大银行股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告（下转C223版）

　　（上接C221版）

　　41第一百四十三条    独立董事的提名方式和选举程序：

　　……

　　（二）单独或者合并持有本行已发行有表决权股份百分之一以上的股东可以向董事会提出符合条件的独立董事候选人；

　　（三）同一股东只能提出一名独立董事人选，且不得既提名独立董事又提名外部监事。同一股东提名的独立董事人选已担任独立董事职务，在其任职期间该股东不得再提名独立董事候选人； 

　　……

　　独立董事的提名方式和选举程序：

　　……

　　（二）单独或者合并持有本行已发行有表决权股份总数百分之一以上的股东、监事会可以向董事会提出符合条件的独立董事候选人；

　　（三）同一股东只能提出一名独立董事人选，且不得既提名独立董事又提名外部监事。同一股东提名的独立董事人选已担任独立董事职务，在其任职期间该股东不得再提名独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；

　　……

　　《银行保险机构公司治理准则》第三十五条

　　单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。

　　42第一百四十五条    ……

　　独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。

　　……《章程》第一百三十四条、第一百三十五条已有规定，不再重复规定。43第一百四十七条    独立董事除应当具有《公司法》或其他法律、法规、规章、规范性文件赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　（一）向董事会建议召开临时股东大会；

　　（二）提议召开董事会；

　　（三）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（四）重大关联交易经关联交易控制委员会审查并提交董事会讨论前，应经过独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上的独立董事同意。

　　独立董事除应当具有《公司法》或其他法律、法规、规章、规范性文件赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询；

　　（二）本行拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本行最近经审计净资产值的5%的关联交易的，经关联交易控制委员会审查并提交董事会讨论前，应经过独立董事认可。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（三）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（四）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第（一）项职权，应当经全体独立董事同意；行使前款第（二）（三）项职权以及向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所以及行使本条第一款第（二）项职权的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。

　　1.本条第（一）（二）项职权已在修订后的《章程》第七十五条、第一百六十四条中规定。

　　2.《上市公司独立董事规则》第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　……

　　（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

　　独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

　　第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

　　44第一百四十八条    独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　……

　　（四）独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者的合法权益的事项；

　　（五）利润分配方案；

　　（六）可能造成本行重大损失的事项；

　　（七）重大关联交易的合法性和公允性；

　　（八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；

　　（九）外部审计师的聘任；

　　……

　　独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　……

　　（四）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

　　（五）可能造成本行重大损失的事项；

　　（六）重大关联交易以及需要披露的提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　（七）优先股发行对本行各类股东权益的影响；

　　（八）外部审计师的聘用或解聘；

　　（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（十）本行的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

　　（十一）内部控制评价报告；

　　（十二）相关方变更承诺的方案；

　　（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、本行关联人以资抵债方案；

　　（十四）本行拟决定股票不再在上海证券交易所交易；

　　（十五）变更募集资金用途；

　　（十六）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

　　（十七）制定资本公积金转增股本预案；

　　（十八）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

　　……

　　1.《银行保险机构公司治理准则》第三十九条

　　独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：　　（一）重大关联交易；　　……　　（五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；　　（六）其他可能对银行保险机构、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；　　……

　　2.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》3.5.14 

　　独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立意见：

　　……

　　（四）聘用、解聘会计师事务所；

　　（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

　　（七）内部控制评价报告；

　　（八）相关方变更承诺的方案；

　　……

　　（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

　　（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

　　（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

　　……

　　3.《上市公司独立董事履职指引》

　　第十六条 就上市公司相关事项发表独立意见

　　需独立董事向上市公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：

　　……

　　（六）变更募集资金用途；

　　（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

　　（八）制定资本公积金转增股本预案；

　　……

　　45第一百五十条    ……

　　独立董事辞职导致董事会独立董事人数少于法定最低限额的，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。

　　……

　　独立董事辞职导致董事会独立董事人数少于法定最低限额的或者导致独立董事中没有会计专业人士，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

　　1.《银行保险机构公司治理准则》第三十八条

　　独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。

　　2.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.7 董事或者监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效，但下列情形除外：

　　……

　　（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

　　董事或者监事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事、监事就任前，拟辞职董事或者监事仍应当按规定继续履行职责，但本指引另有规定的除外。

　　46第一百五十二条    独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

　　……

　　（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；

　　……

　　独立董事有下列情形之一的，由监事会提请在三个月内召开股东大会予以罢免并选举新的独立董事：

　　……

　　（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自出席董事会现场会议的次数少于三分之二的；

　　……

　　《银行保险机构公司治理准则》

　　第三十二条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；……

　　第四十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，银行保险机构应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

　　47第一百五十六条    董事会的董事成员不少于十一人，不超过十九人，其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过全体董事人数的三分之一。

　　……

　　董事会的董事成员不少于十一人，不超过十九人，包括执行董事2-5人，非执行董事9-14人，其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过全体董事人数的二分之一。

　　……

　　1.《银行保险机构公司治理准则》第四十七条

　　……　　银行保险机构应当在公司章程中明确规定董事会构成，包括执行董事、非执行董事（含独立董事）的人数。董事会人数应当具体、确定。

　　2.《上市公司章程指引（2022修订）》第九十六条

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　48第一百五十七条    董事会行使下列职权：

　　……

　　（十一） 在股东大会授权的范围内，审议批准本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项；

　　……

　　（十四）决定本行的基本管理制度（主要包括人事、财务、薪酬等）以及风险容忍度、风险管理和内部控制政策；

　　（十五）制定本章程的修改方案；

　　……

　　（十九） 向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；

　　……

　　（二十一）维护存款人和其他利益相关者合法权益；

　　……

　　（二十三）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；

　　（二十四）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　董事会行使下列职权：

　　……

　　（十一）依照法律法规、监管规定及本章程，在股东大会授权的范围内，审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保、数据治理、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　……

　　（十四）决定本行的基本管理制度（主要包括人事、财务、薪酬等）以及风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

　　（十五）制定本章程的修改方案，制定股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

　　……

　　（十九）向股东大会提请聘用或解聘为本行审计的会计师事务所；

　　……

　　（二十一）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

　　……

　　（二十三）承担股东事务的管理责任；

　　（二十四）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；

　　（二十五）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　上述董事会职权范围内的事项，原则上应由董事会集体审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，董事会可以授权董事长、行长行使部分职权。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。本行重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、行长行使。

　　1.《银行保险机构公司治理准则》第四十四条

　　……　　除公司法规定的职权外，银行保险机构董事会职权至少应当包括：　　……　　（四）依照法律法规、监管规定及公司章程，审议批准公司对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关联交易、数据治理等事项；　　……　　（七）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；　　……　　（十）制定章程修改方案，制定股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；　　（十一）提请股东大会聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；　　（十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；　　……　　（十四）承担股东事务的管理责任；　　……　　董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

　　2.《上市公司治理准则（2018修订）》第三十三条

　　董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

　　3.《上市公司章程指引（2022修订）》第一百零七条 

　　董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……

　　49原第一百五十八条（删除）董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。与修订后的《章程》第五十五条规定重复。50第一百六十二条（原第一百六十三条）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。《上市公司章程指引（2022修订）》第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。51第一百六十三条（原第一百六十四条）董事会至少每季度召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日前书面通知全体董事。董事会至少每年度召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日前书面通知全体董事和监事。    《银行保险机构公司治理准则》第四十九条

　　董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次，每次会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事和监事。

　　52第一百六十四条（原第一百六十五条）    有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：

　　……

　　（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

　　……

　　（六）行长提议时；

　　有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：

　　……

　　（三）两名以上独立董事提议时；

　　……

　　1.《银行保险机构公司治理准则》第四十九条　　有下列情形之一的，银行保险机构应当召开董事会临时会议：　　……　　（三）两名以上独立董事提议时；

　　……

　　2.本条对应的制度依据原为《上交所上市公司董事会议事示范规则》第五条“有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：…… （五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；……”根据《关于发布<上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作>的通知》，《上交所上市公司董事会议事示范规则》已于2022年1月7日废止，故进行相应调整。

　　53第一百六十六条（原第一百六十七条）    ……

　　董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规范性文件允许的其他表决方式。董事会决议的表决，实行一人一票；但当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

　　……

　　董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或法律、法规、规章、规范性文件允许的其他表决方式。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　1.《公司法》第一百一十一条 

　　……

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　2.《银行保险机构公司治理准则》第五十条

　　……　　董事会表决实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

　　54第一百六十七条（原第一百六十八条）    ……

　　董事会作出普通决议，应当由全体董事过半数通过。其中，董事会做出的批准关联交易的决议应当由无关联关系的董事过半数通过。

　　董事会作出特别决议，应当由全体董事三分之二以上通过。下列事项由董事会以特别决议通过：

　　……

　　（二）重大股权投资等投资方案；

　　（三）重大资产购置（处置、核销）；

　　（四）聘任或解聘高级管理人员；

　　（五）年度风险容忍度；

　　（六）对外捐赠；

　　（七）制定本行资本补充方案以及发行证券的方案；

　　（八）拟定本行合并、分立、解散的方案；

　　（九）制定本行章程修改方案；

　　（十）年度经营计划和财务预算方案；

　　（十一）重大股权变动事项；

　　（十二）财务重组事项；

　　（十三）本行重大收购、回购普通股股份方案；

　　（十四）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；

　　（十五）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。

　　……

　　董事会作出普通决议，应当由全体董事过半数通过。

　　董事会作出特别决议，应当由全体董事三分之二以上通过，其中，重大关联交易须经非关联董事三分之二以上通过。下列事项由董事会以特别决议通过：

　　……

　　（二）薪酬方案；

　　（三）重大股权投资等投资方案；

　　（四）重大资产购置（处置、核销）；

　　（五）聘任或解聘高级管理人员；

　　（六）年度风险容忍度；

　　（七）对外捐赠；

　　（八）制定本行资本补充方案以及发行证券的方案；

　　（九）拟定本行合并、分立、解散的方案；

　　（十）制定本行章程修改方案；

　　（十一）年度经营计划和财务预算方案；

　　（十二）重大股权变动事项；

　　（十三）财务重组事项；

　　（十四）本行重大收购、回购普通股股份方案；

　　（十五）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；

　　（十六）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其他事项。

　　1.《银行保险机构公司治理准则》第五十条

　　……　　利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

　　2.《银行保险机构关联交易管理办法》第四十五条

　　……重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。……

　　55第一百六十八条（原第一百六十九条）    董事会审议以下事项时不应采取书面传签会议的方式进行：

　　……

　　（二）重大投资方案；

　　（三）重大资产处置方案；

　　（四）聘任或解聘高级管理人员；

　　（五）风险资本分配方案；

　　（六）财务预算方案、决算方案、弥补亏损的方案；

　　（七）资本补充方案、发行证券方案；

　　（八）重大收购、回购本行普通股股份或者合并、分立和解散方案；

　　（九）重大股权变动事项；

　　（十）财务重组事项；

　　（十一）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；

　　（十二）董事会认为不适合以书面传签会议方式进行表决的其他重大事项。

　　董事会审议以下事项时不应采取书面传签会议的方式进行：

　　……

　　（二）薪酬方案；

　　（三）重大投资方案；

　　（四）重大资产处置方案；

　　（五）聘任或解聘高级管理人员；

　　（六）风险资本分配方案；

　　（七）财务预算方案、决算方案、弥补亏损的方案；

　　（八）资本补充方案、发行证券方案；

　　（九）重大收购、回购本行普通股股份或者合并、分立和解散方案；

　　（十）重大股权变动事项；

　　（十一）财务重组事项；

　　（十二）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；

　　（十三）董事会认为不适合以书面传签会议方式进行表决的其他重大事项。

　　《银行保险机构公司治理准则》第五十条

　　……　　利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。

　　56第一百六十九条（原第一百七十条）董事会会议可采取现场会议方式、电话或视频等通讯手段方式、书面传签等方式召开。定期董事会会议应采用现场会议方式，会议主席应在会议现场主持。临时董事会会议应尽量采用现场会议方式，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用其他方式进行并作出决议。    董事会会议可采取现场会议方式、书面传签等方式召开。定期董事会会议应采用现场会议方式，会议主席应在会议现场主持。临时董事会会议应尽量采用现场会议方式，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用其他方式进行并作出决议。

　　现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

　　书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

　　《银行保险机构公司治理准则》

　　第五十条　董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

　　第一百一十四条 本准则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

　　本准则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

　　57第一百七十一条（原第一百七十二条）    董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他同类别董事代为出席。

　　……

　　董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　……

　　《银行保险机构公司治理准则》第三十二条

　　董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席……

　　58第一百七十二条（原第一百七十三条）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、股东大会决议或者本章程，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。《上市公司治理准则（2018修订）》第二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。59第一百七十三条（原第一百七十四条）    董事会会议应当有记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事、记录员应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为本行档案由董事会办公室永久保存。

　　本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况，董事会现场会议应当有记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。本行应当将董事会的会议记录和决议等文件及时报送中国银保监会。

　　董事会会议记录作为本行档案永久保存。

　　1.《银行保险机构公司治理准则》

　　第七条　银行保险机构应当将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送监管机构。

　　第五十一条　董事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。会议记录保存期限为永久。　　银行保险机构应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

　　2.《上市公司治理准则（2018修订）》第三十二条 

　　董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

　　60第一百七十七条（原第一百七十八条）董事会应制定董事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，以确保董事会的工作效率和科学决策，并报股东大会审议通过。董事会应制定董事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，以确保董事会的工作效率和科学决策，并报股东大会审议通过。董事会议事规则是本章程的附件。    《上市公司治理准则（2018修订）》第二十九条

　　上市公司应当制定董事会议事规则，报股东大会批准，并列入公司章程或者作为章程附件。

　　61第一百八十三条（原第一百八十四条）    ……

　　各专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数，关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例，且关联交易控制委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。

　　各专门委员会设主任委员一名，可视工作需要设副主任委员一名。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。审计委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会应当由独立董事担任主任委员；提名委员会原则上由独立董事担任主任委员。风险管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。

　　……

　　各专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数，风险管理委员会和关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。

　　各专门委员会设主任委员一名，可视工作需要设副主任委员一名。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会应当由独立董事担任主任委员。风险管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。

　　1.《银行保险机构公司治理准则》第五十六条

　　……　　审计、提名、薪酬、风险管理、关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一，审计、提名、薪酬、关联交易控制委员会应由独立董事担任主任委员或负责人。　　审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。

　　2.《上市公司章程指引（2022修订）》第一百零七条

　　……

　　公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　3.“关联交易控制委员会的成员不应包括控股股东提名的董事”的规定出自人民银行《股份制商业银行公司治理指引》，该指引现已废止，故删除相关表述。

　　62第一百九十四条（原第一百九十五条）    本行设行长一名，副行长、行长助理若干名，副行长、行长助理协助行长工作。本行行长、副行长、财务负责人、行长助理由董事会聘任或解聘。本行行长、副行长、财务负责人、行长助理的任职资格需经中国银保监会审查合格。

　　……

　　本行设行长一名，副行长、行长助理若干名，副行长、行长助理协助行长工作。本行行长、副行长、财务负责人、行长助理、首席审计官或审计责任人由董事会聘任或解聘。本行行长、副行长、财务负责人、行长助理、首席审计官或审计责任人的任职资格需经中国银保监会审查合格。

　　……

　　1.《银行保险机构公司治理准则》第一百零九条

　　银行保险机构应当按照有关监管规定，设立首席审计官或审计责任人。首席审计官或审计责任人对董事会负责，由董事会聘任和解聘，定期向董事会及其审计委员会报告工作。

　　2.《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第七十八条

　　……

　　中资商业银行行长、副行长、行长助理、风险总监、合规总监、总审计师、总会计师、首席信息官以及同职级高级管理人员，分行行长、副行长、行长助理，分行级专营机构总经理、副总经理、总经理助理等高级管理人员，须经任职资格许可。

　　……

　　63第二百零三条（原第二百零四条）    高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，有权请求监事会提出异议，并向中国银保监会报告。

　　……

　　高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。……    《银行保险机构公司治理准则》第七十三条

　　高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

　　64第二百零四条（原第二百零五条）高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务、违背诚信义务或执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程的规定，给本行和社会公众股股东的利益造成损失的，应当依法承担赔偿责任。    《上市公司章程指引（2022修订）》

　　第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　65第二百零五条（原第二百零六条）本行监事由股东代表、外部监事及职工代表担任。本行职工代表担任的监事、外部监事均不得少于监事人数的三分之一。本行监事为自然人，由股东监事、外部监事及职工监事组成。本行职工监事、外部监事均不得少于监事人数的三分之一。    《银行保险机构公司治理准则》

　　第五十八条 银行保险机构监事为自然人，由股东大会或职工民主选举产生、罢免。

　　第六十六条 银行保险机构监事会由股东监事、外部监事和职工监事组成。

　　66第二百零七条新增一款（原第二百零八条）股东代表监事的提名方式和选举程序参照董事的提名方式和选举程序。    股东监事的提名方式和选举程序一般为：

　　（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由监事会或者单独或合计持有本行有表决权股份百分之三以上的股东提名，经本行股东大会选举产生；

　　（二）监事会提名委员会对股东监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交监事会审议；经监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出股东监事候选人；

　　（三）股东监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责；

　　（四）监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露股东监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

　　（五）股东大会对每位股东监事候选人逐一进行表决；

　　（六）遇有临时增补股东监事，由监事会或符合提名条件的股东提出并提交监事会审议，股东大会予以选举或更换。

　　1.《银行保险机构公司治理准则》

　　第六十条 银行保险机构应当在公司章程中规定监事的提名及选举制度，明确提名主体资格、提名及审核程序、选举办法等内容。

　　第六十六条 银行保险机构监事会由股东监事、外部监事和职工监事组成。

　　2.《商业银行监事会工作指引》第六条

　　股东监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份3%以上的股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份1%以上的股东提名。职工监事由监事会、商业银行工会提名。

　　3.《上市公司章程指引（2022修订）》第五十七条

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　67第二百零八条（原第二百零九条）监事会中的职工代表监事经本行监事会或本行工会提名，由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举、罢免和更换。监事会中的职工监事经本行监事会、本行工会提名，由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举、罢免和更换。    1.《银行保险机构公司治理准则》第六十六条

　　银行保险机构监事会由股东监事、外部监事和职工监事组成。

　　2.《商业银行监事会工作指引》第六条

　　股东监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份3%以上的股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份1%以上的股东提名。职工监事由监事会、商业银行工会提名。

　　68第二百零九条（原第二百一十条）    ……

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。

　　……

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或外部监事辞职导致外部监事人数少于监事会成员三分之一的，或职工监事辞职导致职工监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。

　　1.《银行保险机构公司治理准则》

　　第六十七条 银行保险机构监事会成员不得少于三人，其中职工监事的比例不得低于三分之一，外部监事的比例不得低于三分之一。

　　2.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.7

　　（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

　　（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

　　（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

　　69第二百一十条（原第二百一十一条）    监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。

　　监事每年为本行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。监事应当每年至少亲自出席三分之二的监事会会议。

　　……

　　本行监事履行如下职责或义务：

　　（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

　　（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

　　（三）对监事会决议承担责任；

　　（四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

　　（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

　　（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；

　　（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。

　　监事每年为本行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议。

　　……

　　《银行保险机构公司治理准则》

　　第六十三条 银行保险机构监事履行如下职责或义务：

　　（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

　　（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

　　（三）对监事会决议承担责任；

　　（四）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

　　（五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

　　（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。

　　（七）遵守法律法规、监管规定和公司章程。

　　第六十四条 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

　　70第二百一十三条（原第二百一十四条）监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对本行定期报告签署书面确认意见。《上市公司章程指引（2022修订）》第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。71第二百一十七条（原第二百一十八条）    本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。

　　本行监事会至少包括两名外部监事。

　　外部监事的任职资格须经过中国银保监会审核。

　　本行外部监事的任职资格及限制的人员同独立董事。

　　本行外部监事是指在本行不担任除监事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。    1.《银行保险机构公司治理准则》第六十六条

　　外部监事是指在银行保险机构不担任除监事以外的其他职务，并且与银行保险机构及其股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。

　　2.与修订后的《章程》第二百零六条相关规定重复。

　　3.《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第四条

　　中资商业银行以下事项须经银保监会或其派出机构行政许可：机构设立，机构变更，机构终止，调整业务范围和增加业务品种，董事和高级管理人员任职资格，以及法律、行政法规规定和国务院决定的其他行政许可事项。

　　72第二百一十八条（原第二百一十九条）外部监事的提名方式和选举程序参照独立董事的提名方式和选举程序。    外部监事的提名方式和选举程序为：

　　（一）外部监事候选人可由本行监事会或者单独或合并持有本行有表决权股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举产生；

　　（二）原则上同一股东只能提出一名外部监事人选，且不得既提名独立董事又提名外部监事。同一股东提名的外部监事人选已担任外部监事职务，在其任职期间该股东不得再提名外部监事候选人； 

　　（三）监事会提名委员会对外部监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交监事会审议；经监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出外部监事候选人；

　　（四）外部监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责；

　　（五）股东大会对每位外部监事候选人逐一进行表决。

　　1.《银行保险机构公司治理准则》第六十一条

　　非职工监事由股东或监事会提名，职工监事由监事会、银行保险机构工会提名。

　　2.《商业银行监事会工作指引》第六条

　　股东监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份3%以上的股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份1%以上的股东提名。职工监事由监事会、商业银行工会提名。

　　同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。因特殊股权结构需要豁免的，应当向监管机构提出申请，并说明理由。

　　3.《上市公司章程指引（2022修订）》第五十七条　

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　73第二百二十一条（原第二百二十二条）二分之一以上外部监事可以向董事会建议召开临时股东大会。本行只有两名外部监事时，建议召开临时股东大会应经其一致同意。当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。    《商业银行监事会工作指引》第十九条

　　当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会或临时股东会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。

　　74第二百二十三条（原第二百二十四条）本行向外部监事支付报酬和津贴，支付标准比照独立董事执行。本行向外部监事支付报酬和津贴，支付标准由监事会提出，股东大会审议确定。    《商业银行监事会工作指引》第四十四条

　　监事的薪酬（或津贴）安排应当由监事会提出，股东大会或股东会审议确定。监事除在履职评价的自评环节外，不应参与本人履职评价和薪酬（或津贴）相关的决定过程。

　　75第二百二十四条（原第二百二十五条）    外部监事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。

　　外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议，但每年至少应当亲自出席监事会会议总数的三分之二。

　　外部监事可以委托其他外部监事出席监事会会议。与《章程》第二百一十条相关内容重复，故删除有关表述。76第二百二十七条（原第二百二十八条）    外部监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

　　……

　　（三）一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的；

　　……

　　外部监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

　　……

　　（三）一年内亲自出席监事会现场会议的次数少于三分之二的；

　　……

　　《银行保险机构公司治理准则》第六十四条

　　监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

　　77第二百二十八条（原第二百二十九条）    ……

　　本行监事会成员不少于七人，不超过十一人。

　　监事会设监事长一名，副监事长一名。监事长、副监事长的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

　　监事长应由专职人员担任，至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。

　　……

　　本行监事会成员不少于七人，不超过十一人。其中外部监事不少于三人，职工监事不少于三人，股东监事不超过三人。

　　监事会设监事会主席一名，可以设监事会副主席。监事会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

　　1.《银行保险机构公司治理准则》

　　第六十七条 银行保险机构监事会成员不得少于三人，其中职工监事的比例不得低于三分之一，外部监事的比例不得低于三分之一。

　　银行保险机构应当在公司章程中明确规定监事会构成，包括股东监事、外部监事、职工监事的人数。监事会人数应当具体、确定。

　　第六十八条 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

　　2.根据香港上市规则附录十三D第一节(d)的规定，除《必备条款》第104条的规定外，还须就有关监事会的表决程序加进具有下列内容的条款：

　　(i) 监事会主席的选举或罢免，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。

　　(ii) 监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。

　　……

　　3.本条中原有关于监事长任职资格的规定出自《商业银行公司治理指引》第三十五条，该指引已于2021年废止。

　　78第二百二十九条（原第二百三十条）    监事会行使下列职权：

　　……

　　（十四）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；

　　……

　　（十六）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；

　　（十七）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

　　……

　　监事会行使下列职权：

　　……

　　（十四）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

　　……

　　（十六）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价，并对本行董事监事履职评价工作承担最终责任；

　　（十七）对全行薪酬管理制度的实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

　　……

　　1.《银行保险机构公司治理准则》第六十五条

　　……

　　（二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

　　……

　　（五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

　　……

　　2.《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第四条

　　银行保险机构监事会对本机构董事监事履职评价工作承担最终责任。

　　……

　　79第二百三十二条（原第二百三十三条）    监事长行使下列职权：

　　……

　　监事会主席行使下列职权：

　　……

　　《银行保险机构公司治理准则》第六十八条

　　监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

　　80第二百三十三条（原第二百三十四条）副监事长协助监事长工作，监事长不履行职务或不能履行职务时，由副监事长代行其职权；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。监事会副主席协助监事会主席工作，监事会主席不履行职务或不能履行职务时，由监事会副主席代行其职权；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。    《银行保险机构公司治理准则》第六十八条

　　监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

　　81第二百三十五条（原第二百三十六条）监事会至少每季度召开一次定期会议。会议通知应当在会议召开十日前书面通知全体监事。监事会会议每年度至少召开四次，且每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面通知全体监事。    1.《银行保险机构公司治理准则》第七十条

　　监事会会议每年度至少召开4次，监事可以提议召开监事会临时会议。

　　2.《上市公司章程指引（2022修订）》第一百四十六条

　　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　82第二百三十六条（原第二百三十七条）    有下列情形之一的，监事长应在十日内召集临时监事会会议：

　　（一） 监事长提议时；

　　……

　　有下列情形之一的，监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：

　　（一）监事会主席提议时；

　　……

　　《银行保险机构公司治理准则》

　　第六十八条 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

　　83第二百四十条（原第二百四十一条）监事会会议应有会议记录。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由监事会办公室永久保存。监事会现场会议应有会议记录。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。出席会议的监事、记录员应当在会议记录上签名。本行应当将监事会的会议记录和决议等文件及时报送中国银保监会。监事会会议记录作为本行档案永久保存。    《银行保险机构公司治理准则》

　　第七条 银行保险机构应当将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送监管机构。

　　第七十一条 监事会应当将现场会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录保存期限为永久。

　　84第二百四十二条（原第二百四十三条）监事会应当制定监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，并报股东大会审议通过。监事会应当制定监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，并报股东大会审议通过。监事会议事规则是本章程的附件。    《上市公司章程指引（2022修订）》第一百四十七条

　　……　　注释：监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　85第二百四十七条（原第二百四十八条）    ……

　　在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

　　……

　　在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。本行高级管理人员仅在本行领薪，不由本行控股股东代发薪水。

　　《上市公司章程指引（2022修订）》第一百二十六条

　　在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　86第二百五十四条（原第二百五十五条）    董事应遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，对本行负有下述勤勉义务：

　　……

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解本行业务经营管理状况；

　　（四）应当对本行定期报告及需要签署的其他文件签署书面确认意见，并保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六）法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构及本章程规定的其他勤勉义务。

　　本条第(四)至(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于行长和其他高级管理人员。

　　董事应遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，对本行负有下述勤勉义务：

　　……

　　（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；

　　（三）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

　　（四）对董事会决议承担责任；

　　（五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；

　　（六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

　　（七）及时了解并持续关注本行业务经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

　　（八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

　　（九）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

　　（十）应当对本行定期报告及需要签署的其他文件签署书面确认意见，并保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

　　（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（十二）法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构及本章程规定的其他勤勉义务。

　　本条第(十)至(十二)项关于勤勉义务的规定，同时适用于行长和其他高级管理人员。

　　《银行保险机构公司治理准则》第三十一条

　　银行保险机构董事履行如下职责或义务：　　（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；　　（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；　　（三）对董事会决议承担责任；　　（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；　　（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；　　（六）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；　　（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；　　（八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；　　（九）遵守法律法规、监管规定和公司章程。

　　87第二百七十条新增第三款（原第二百七十一条）    本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的协议中应当规定，当本行将被收购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是指下列情况之一：

　　（一）任何人向全体股东提出收购要约；

　　（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与第六十条中的定义相同。

　　……

　　本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的协议中应当规定，当本行将被收购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是指下列情况之一：

　　（一）任何人向全体股东提出收购要约；

　　（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与第六十二条中的定义相同。

　　……

　　本行董事、监事和高级管理人员因失去职位或者退休所获补偿应当符合公平原则，不得损害本行合法权益，不得进行利益输送。

　　1.《上市公司治理准则（2018修订）》第六十一条

　　上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

　　2.综合考虑《到境外上市公司章程必备条款》第一百二十八条、一百二十九条，以及修订后的《章程》第二百六十九条关于董事、监事等因失去职位或者退休获得补偿的相关规定。

　　88第三百三十八条（原第三百三十九条）本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程由歧义的，以经中国银保监会最近一次核准登记并在国家工商行政管理总局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的，以经中国银保监会最近一次核准登记并在北京市市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。根据《国务院关于机构设置的通知》（国发〔2018〕6号）予以调整。

　　（下转C223版）