中国光大银行股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告（下转C222版）

　　股票代码：601818      股票简称：光大银行      公告编号：临2022-064

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国光大银行股份有限公司（简称本行）第九届董事会第二次会议于2022年10月13日以书面形式发出会议通知，并于2022年10月28日在中国光大银行总行以现场会议方式召开。本次会议应出席董事14名，实际出席14名，其中，姚威董事因其他公务未能亲自出席，书面委托李巍董事代为出席会议并行使表决权；刘冲、王立国、邵瑞庆、李引泉、韩复龄、刘世平董事以视频连线方式参会。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国光大银行股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定。本行6名监事列席了本次会议。

　　本次会议由王江董事长主持，审议并通过以下议案：

　　一、关于《中国光大银行股份有限公司2022年第三季度报告（A股、H股）》的议案

　　表决情况：有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本行2022年A股第三季度报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本行网站（www.cebbank.com），A股第三季度报告亦登载于10月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　本行2022年H股第三季度报告具体内容详见香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）及本行网站（www.cebbank.com）。

　　二、关于修订《中国光大银行股份有限公司章程》的议案

　　表决情况：有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提交股东大会审议批准。

　　《公司章程》的修订情况请见附件1。

　　三、关于修订《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　表决情况：有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提交股东大会审议批准。

　　《股东大会议事规则》的修订情况请见附件2。

　　四、关于修订《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　表决情况：有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提交股东大会审议批准。

　　《董事会议事规则》的修订情况请见附件3。

　　五、关于中国光大银行股份有限公司2021年度高级管理人员考核评价结论的建议

　　表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　付万军、曲亮董事在表决中回避。

　　六、关于确定中国光大银行股份有限公司2021年度高级管理人员薪酬的议案

　　表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　姚仲友、曲亮董事在表决中回避。

　　独立董事对该项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本行独立董事从客观、独立的角度作出判断，同意该项议案。

　　七、关于提请召开中国光大银行股份有限公司2022年第二次临时股东大会的议案

　　表决情况：有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意召开本行2022年第二次临时股东大会。有关召开2022年第二次临时股东大会的相关事项安排，本行将另行公告。

　　特此公告。

　　中国光大银行股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　附件1：

　　《中国光大银行股份有限公司章程》修订对照表

　　序号条文修订前修订后依据1第一条为维护中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定本章程。为维护中国光大银行股份有限公司（简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）《中华人民共和国商业银行法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定本章程。增加制定依据。2第二条    本行原系经中国人民银行银复〔1992〕152号文批准，于1992年6月18日成立的全国性商业银行，后经中国人民银行银复〔1995〕70号文批准，于1999年7月6日改制成为股份制商业银行。本行在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。本行的营业执照号码为：100000000011748。

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　　本行原系经中国人民银行银复〔1992〕152号文批准，于1992年6月18日成立的全国性商业银行，后经中国人民银行银复〔1995〕70号文批准，于1999年7月6日改制成为股份制商业银行。本行在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。本行的统一社会信用代码为：91110000100011743X。

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　　1.根据《国务院关于机构设置的通知》（国发〔2018〕6号）予以调整。

　　2.国家实施以组织机构代码为基础的法人和其他组织统一社会信用代码制度，本行营业执照号码已经变更为统一社会信用代码。

　　3第六条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。根据现行《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中共中央关于加强党的政治建设的意见》，中共中央办公厅《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，并参考同业章程进行修订。4第十四条    本行的经营宗旨是：稳健经营，恪守诚信，科学管理，服务至上，依法开展各项商业银行业务，坚持可持续发展，为股东及相关利益者创造最大价值，为国民经济发展做出应有贡献。

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　　本行的经营宗旨是：稳健经营，恪守诚信，科学管理，服务至上，依法开展各项商业银行业务，贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持可持续发展和高质量发展，为股东及相关利益者创造最大价值，为国民经济发展做出应有贡献。

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　　1.《上市公司治理准则（2018修订）》第三条

　　上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。

　　2.《银行保险机构公司治理准则》

　　第八十一条 银行保险机构应当树立高质量发展的愿景，推行诚实守信、开拓创新的企业文化，树立稳健合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序。

　　第八十二条 银行保险机构应当贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。

　　5第十五条    经中国银保监会批准，并经国家工商行政管理总局核准，本行经营范围是：

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　　经中国银保监会批准，并经北京市市场监督管理局核准，本行经营范围是：

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　　根据《国务院关于机构设置的通知》（国发〔2018〕6号）予以调整。6第二十六条    本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规章、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，采取下列方式增加注册资本：

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　　本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规章、规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，采取下列方式增加注册资本：

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　　本行发行可转换公司债券转股导致注册资本增加的，可转换公司债券转股按照法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。

　　《上市公司章程指引（2022修订）》

　　第二十二条 ……发行可转换公司债券的公司，还应当在章程中对可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

　　7第二十八条    本行在下列情形下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机关核准，购回发行在外的股份：

　　（一）为减少本行资本而注销普通股股份；

　　（二）与持有本行股份的其他公司合并；

　　（三）将普通股股份奖励给本行职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其普通股股份的；

　　（五）回购优先股；

　　（六）法律、法规、规章、规范性文件许可的其他情形。

　　本行因前款第（一）项至第（三）项及第（五）项的原因回购本行股份的，应当经股东大会决议或授权。本行依照前款规定回购本行股份后，属于第（一）项或第（五）项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　本行依照第一款第（三）项规定回购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于回购的资金应当从本行的税后利润中支出；所回购的股份应当在一年内转让给职工。

　　本行在下列情形下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机关核准，购回发行在外的股份：

　　（一）为减少本行资本而注销普通股股份；

　　（二）与持有本行股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其普通股股份；

　　（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需;

　　（七）回购优先股；

　　（八）法律、法规、规章、规范性文件许可的其他情形。

　　本行因前款第（一）项、第（二）项、第（七）项的情形回购本行股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形回购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　本行依照前款规定回购本行股份后，属于第（一）项或第（七）项情形的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　本行依照第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定回购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，合计持有的本行股份不得超过本行已发行股份总额的百分之十；所回购的股份应当在三年内转让或者注销。

　　本行境外上市外资股的回购应遵守《香港上市规则》及上市地其他相关监管规定。

　　《上市公司章程指引（2022修订）》

　　第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　8第三十一条    本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本变化的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。

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　　本行因购回本行股份而注销该部分股份导致本行注册资本变化的，应向市场监督管理部门申请办理注册资本变更登记。

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　　根据《国务院关于机构设置的通知》（国发〔2018〕6号）予以调整。9第三十七条（在原第三十六条后新增一条）    本行持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　《上市公司章程指引（2022修订）》

　　第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　10第四十四条（原第四十三条）    本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。

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　　本行可以依据中国证监会与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港，可供股东查阅。

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　　《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三 核心的股东保障水平

　　股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许发行人按与《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。

　　11第四十七条（原第四十六条）    股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

　　本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

　　股东大会召开前或者本行决定分配股利的基准日前，需要暂停因股份转让而发生的股东名册变更登记的，应遵守法律、行政法规、规章以及本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定。前述暂停股东名册变更登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东大会审议批准后可至多再延长三十日。

　　本行在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具相应证明文件。

　　1.本条原规定系依据《到境外上市公司章程必备条款》第三十八条制定。由于《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）仅对股东大会通知期限修订，但未涉及股权登记日期规定。若维持本条现有规定，可能发生股权登记日早于股东大会通知日的情况，因此对本条的内容一并进行调整。

　　2.《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三 核心的股东保障水平

　　股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许发行人按与《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。

　　3.《公司条例》632.闭封成员登记册的权力

　　(1)公司可在按照第(2)款发出通知后，将其成员登记册或该登记册内关乎持有任何类别的股份的成员的部分，闭封一段或多于一段期间，但在任何一年之中，闭封期合计不得超过30日。

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　　(3)就任何一年而言，第(1)款所述的30日期间，可藉于该年内通过的公司成员的决议，予以延长。

　　(4)第(1)款所述的30日期间，不得在任何年度延长一段超过30日的额外期间，或多于一段合计超过30日的额外期间。

　　(5)如有人寻求查阅根据本条闭封的登记册或登记册的任何部分，而该人提出要求，有关公司须应有关要求，提供由该公司的公司秘书签署的证明书，述明该登记册或该登记册部分被闭封的期间，以及述明谁人授权闭封。

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　　12第五十四条（原第五十三条）    党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： 

　　（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。

　　（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

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　　（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

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　　党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： 

　　（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。

　　（二）加强对选人用人工作的领导和把关，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。

　　……

　　（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检机构切实履行监督责任。

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　　《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十一条

　　国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：

　　（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

　　（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

　　（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

　　（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

　　（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

　　（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

　　（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

　　13第五十五条（在原第五十三条后新增一条）党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。董事会、高级管理层决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。    《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十三条

　　国有企业应当将党建工作要求写入公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。

　　14第五十七条（原第五十五条）    除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行全体股东享有下列权利：

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　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

　　……

　　（七）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。

　　除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行全体股东享有下列权利：

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　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并在股东大会上发言以及行使表决权；

　　……

　　（七）依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段维护其合法权益，并可以向监管机构反映有关情况；

　　（八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。

　　1.《银行保险机构公司治理准则》第十七条

　　银行保险机构应当支持股东之间建立沟通协商机制，推动股东相互之间就行使权利开展正当沟通协商。

　　银行保险机构应当在公司与股东之间建立畅通有效的沟通机制，公平对待所有股东，保障股东特别是中小股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

　　股东有权依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段维护其合法权益，并可以向监管机构反映有关情况。

　　2.《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三 核心的股东保障水平

　　股东须有权(1)在股东大会上发言及(2)在股东大会上投票，除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。

　　15第五十九条（原第五十七条）    除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行全体股东应承担如下义务：

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　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）依法对本行履行诚信义务，主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；

　　（四）支持董事会制定合理的资本规划；主要股东应当在必要时向本行补充资本；

　　（五）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；

　　（六）本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任；

　　（七）本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； 

　　（八）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理；

　　（九）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

　　（十）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，中国银保监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

　　（十一）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行全体股东应承担如下义务：

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　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

　　（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；

　　（四）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息。股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；

　　（五）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

　　（六）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；

　　（七）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；

　　（八）支持董事会制定合理的资本规划。作为本行资本规划的一部分，主要股东应当以书面形式作出在必要时向本行补充资本的长期承诺；

　　（九）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任；

　　（十）不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；

　　（十一）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；

　　（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，应当配合监管机构开展调查和风险处置；

　　（十三）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

　　（十四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，中国银保监会或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

　　（十五）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　1.《银行保险机构公司治理准则》

　　第六条 银行保险机构应当在公司章程中规定，主要股东应当以书面形式向银行保险机构作出在必要时向其补充资本的长期承诺，作为银行保险机构资本规划的一部分，并在公司章程中规定公司制定审慎利润分配方案时需要考虑的主要因素。

　　第十六条　银行保险机构股东除按照公司法等法律法规及监管规定履行股东义务外，还应当承担如下义务：　　（一）使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；　　（二）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有银行保险机构股份；　　（三）按照法律法规及监管规定，如实向银行保险机构告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；　　（四）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知银行保险机构；　　（五）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行保险机构；　　（六）股东所持银行保险机构股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知银行保险机构；　　（七）股东转让、质押其持有的银行保险机构股份，或者与银行保险机构开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和银行保险机构利益；　　（八）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害银行保险机构、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预银行保险机构经营管理；　　（九）银行保险机构发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；　　（十）法律法规、监管规定及公司章程规定股东应当承担的其他义务。　　银行保险机构应当在公司章程中列明上述股东义务，并明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。

　　2.原第（五）项义务分别移至第（九）项、第（十）项。

　　16第六十二条（原第六十条）    ……

　　前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及中国银保监会或其派出机构认定的其他情形。

　　……

　　……

　　前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及中国银保监会或其派出机构认定的其他情形。

　　……

　　《银行保险机构公司治理准则》第一百一十四条

　　前款所称“重大影响”，包括但不限于向银行保险机构提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响银行保险机构的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。

　　17第六十四条（原第六十二条）股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。在法律许可范围内，股东应当承诺本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。主要股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行应当结合实际情况，对其相关权利予以限制。在法律许可范围内，股东应当承诺本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。    《银行保险机构公司治理准则》第六条

　　商业银行应当在公司章程中规定股东在本行授信逾期时的权利限制。主要股东在本行授信逾期的，应当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出的董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，商业银行应当结合本行实际情况，对其相关权利予以限制。

　　18第七十二条（原第七十条）    股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

　　……

　　（十二）修改本章程；

　　……

　　（十六）审议股权激励计划；

　　……

　　上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。

　　……

　　股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

　　……

　　（十二）修改本章程，审议批准本行股东大会、董事会和监事会议事规则；

　　……

　　（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　……

　　上述股东大会职权范围内的事项，原则上应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

　　……

　　1.《上市公司治理准则（2018修订）》第十四条

　　上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

　　2.《银行保险机构公司治理准则》第十八条

　　……　　除公司法规定的职权外，银行保险机构股东大会职权至少应当包括：　　……　　（二）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；　　……　　公司法及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

　　3.《上市公司章程指引（2022修订）》第四十一条

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　……

　　（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；

　　……

　　19第七十三条（原第七十一条）股东大会议事规则由董事会拟定，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等内容，由股东大会审议通过后执行。股东大会议事规则由董事会拟定，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等内容，由股东大会审议通过后执行。股东大会议事规则是本章程的附件。    《上市公司治理准则（2018修订）》第十二条

　　上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序。上市公司应当制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。

　　20第七十五条（原第七十三条）    ……

　　有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

　　……

　　（三）单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东书面请求时；

　　……

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　……

　　有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

　　……

　　（三）单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东书面请求时；

　　……

　　（五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；

　　（六）监事会提议召开时；

　　（七）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　股东大会未能在上述期限内召开的，本行应向监管机构书面报告、说明原因并公告。

　　1.《银行保险机构公司治理准则》第二十条

　　银行保险机构应当于每一会计年度结束后六个月内召开年度股东大会。银行保险机构应当按照公司法有关规定，召开临时股东大会。二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，银行保险机构应当在两个月内召开临时股东大会。

　　年度股东大会或临时股东大会未能在公司法及本准则规定期限内召开的，银行保险机构应当向监管机构书面报告并说明原因。

　　2.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第四条

　　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

　　21第七十六条（原第七十四条）    本行召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东大会的在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。

　　本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　本行召开股东大会，应当以现场会议方式召开，并于会议召开前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东大会的在册股东。年度股东大会的通知应当在会议召开二十日前发出，临时股东大会的通知应当在会议召开十五日前发出。

　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。

　　本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过安全、经济、便捷的网络或其他各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　1.《中华人民共和国公司法》（2018修正）第一百零二条

　　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

　　2.《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）规定：“同意在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定”。

　　3.《银行保险机构公司治理准则》第二十一条

　　股东大会会议应当以现场会议方式召开。    银行保险机构应当建立安全、经济、便捷的网络或采用其他方式，为中小股东参加股东大会提供便利条件。

　　4.《上市公司章程指引（2022修订）》第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：【具体地点】。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　注释：公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

　　5.《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三 核心的股东保障水平

　　发行人须就举行股东大会给予股东合理书面通知。

　　附注：「合理书面通知」通常指分别于股东周年大会及其他股东大会的至少21天及至少14天前发出（除非发行人能证明其合理书面通知可于较短时间内发出）。

　　但联交所于咨询总结中明确指出：就中国发行人而言，联交所接受其股东周年大会通知期为20天，其他股东大会通知期为15天（而非核心水平所规定的21天和14天）。

　　22第七十七条（原第七十五条）    单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十二个交易日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　……

　　单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十二个交易日前提出临时提案并书面提交召集人；股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　……

　　1.《上市公司股东大会规则》第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　2.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.1.4 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。

　　股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

　　提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，并在规定时间内发出股东大会补充通知。

　　23原第七十七条（删除）本行根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，本行应在五日内将会议拟审议的事项，开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。    本条的原制度出处为《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十二条“公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当于5日内将会议拟审的事项、会议日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”

　　根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）的规定，“同意在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定”，因此，删除本条。

　　24第七十九条（原第七十八条）    股东大会的会议通知应当符合下列要求：

　　……

　　股东大会的会议通知应当符合下列要求：

　　（一）     ……

　　（二）     （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（十）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　《上市公司章程指引（2022修订）》第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

　　……

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　25第八十条（原第七十九条）    ……

　　前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。

　　……

　　……

　　前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。

　　……

　　1.《上市公司信息披露管理办法(2021修订)》第八条

　　依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

　　2.与修订后的《章程》第七十六条相关规定重复。

　　26第八十五条（删除）    二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后五日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应按有关规定说明理由并公告。

　　1.《银行保险机构公司治理准则》第二十条　银行保险机构应当于每一会计年度结束后六个月内召开年度股东大会。银行保险机构应当按照公司法有关规定，召开临时股东大会。二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，银行保险机构应当在两个月内召开临时股东大会。

　　2.与修订后的《章程》第七十六条相关规定重复。

　　27第八十八条    监事会或者召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地证券交易所备案。监事会或者召集股东应发出召开临时股东大会的通知。通知的内容除应符合七十八条的规定外，还应当符合以下规定：

　　……

　　监事会或者召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行股票上市地证券交易所备案。监事会或者召集股东应发出召开临时股东大会的通知。通知的内容除应符合第七十九条的规定外，还应当符合以下规定：

　　……

　　《上市公司章程指引（2022修订）》第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　相比于此前《上市公司章程指引（2019修订）》版本，《上市公司章程指引（2022修订）》中删除了向证券监督管理机构派出机构进行备案的要求。

　　28第九十一条    ……

　　监事会自行召集的股东大会，由监事长主持，监事长不能履行职务或不履行其职务时，由副监事长主持，副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　……

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履行其职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。

　　1.《公司法》第五十一条

　　……

　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

　　《银行保险机构公司治理准则》第六十八条

　　监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

　　2.与《章程》第八十七条第五款相关表述保持一致。

　　29第九十五条    下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　……

　　（四）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

　　……

　　（十）法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

　　下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　……

　　（四）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

　　……

　　（十）罢免独立董事；

　　（十一）法律、法规、规章、规范性文件或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

　　1.《银行保险机构公司治理准则》第二十二条

　　……　　但下列事项必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过：　　……　　（五）罢免独立董事；　　……

　　2.《上市公司章程指引（2022修订）》第七十八条

　　下列事项由股东大会以特别决议通过：……（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；……

　　30第九十六条    ……

　　本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　……

　　本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　《上市公司章程指引（2022修订）》第七十九条

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　31第一百零六条股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主席签名，应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一起作为本行档案在本行注册地点保存。股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席签名，应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一起作为本行档案在本行注册地点保存，会议记录保存期限为永久。本行应当将股东大会的会议记录和决议等文件及时报送中国银保监会。    1.《银行保险机构公司治理准则》

　　第七条　银行保险机构应当将股东大会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件及时报送监管机构。

　　第二十四条　股东大会应当将所议事项的决定作成会议记录，会议记录保存期限为永久。

　　2.《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第四十一条

　　出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

　　32第一百一十四条    本行召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。

　　拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开类别股东会议。

　　本行召开类别股东会议，应当于会议召开前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。上述通知的发出时间参照本章程第七十六条的规定执行。根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）对召开股东大会的通知期限的调整，结合修改后的《章程》第七十六条内容进行修改。33第一百二十六条    ……

　　本行董事包括执行董事、非执行董事，非执行董事包含独立董事。执行董事指在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主任外的其他职务的董事。非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。

　　……

　　……

　　本行董事包括执行董事、非执行董事，非执行董事包含独立董事。执行董事指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。

　　……

　　《银行保险机构公司治理准则》第四十六条

　　……　　执行董事是指在银行保险机构除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。　　非执行董事是指在银行保险机构不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。

　　34第一百三十条    除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举一般程序为：

　　（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；

　　……

　　（三）董事候选人应在本行股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

　　（四）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少于七日前发给本行。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日；

　　……

　　董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

　　除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举一般程序为：

　　（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一，国家另有规定的除外；

　　……

　　（三）董事候选人应在本行股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责；

　　（四）有关提名董事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会通知公告日期不少于七日前发给本行；

　　……

　　股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式解除任何任期未届满的非独立董事的职务，以特别决议的方式解除任期未届满的独立董事的职务（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

　　1.《银行保险机构公司治理准则》

　　第二十二条 

　　……

　　但下列事项必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过：

　　……

　　（五）罢免独立董事；

　　……

　　第二十七条

　　……　　同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。　　……

　　2.《上市公司章程指引（2022修订）》

　　第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期【年数】，任期届满可连选连任。

　　……

　　3.《上市公司治理准则》

　　第十九条 上市公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

　　董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

　　35第一百三十四条    董事应当投入足够的时间履行职责。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。

　　董事应当每年至少亲自出席三分之二的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　董事应当投入足够的时间履行职责。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。

　　董事应当每年至少亲自出席三分之二的董事会现场会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，本行监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

　　1.《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十四条

　　……

　　董事会风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会主任委员每年在银行保险机构工作的时间不得少于20个工作日。

　　2.《银行保险机构公司治理准则》第三十二条

　　董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。

　　3.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.3.3 

　　董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，上市公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

　　36第一百三十五条    董事应以认真负责的态度出席董事会会议，在董事会会议上对所议事项应当独立、专业、客观地表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面方式委托其他同类别董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

　　……

　　董事应以认真负责的态度出席董事会会议，在董事会会议上对所议事项应当独立、专业、客观地表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面方式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托人应独立承担法律责任。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

　　……

　　《银行保险机构公司治理准则》第三十二条

　　董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。　　一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

　　37第一百三十七条    如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。

　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。除前款所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。由股东大会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以本行选举下一届董事会的股东大会召开时间为止，该等人士有资格重选连任。

　　如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程规定的最低人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。

　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。除前款所列因董事辞职导致董事会低于法定人数或本章程规定的最低人数的情形或本章程另有规定外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。若本行正在进行重大风险处置，未经中国银保监会批准，本行董事不得辞职。由股东大会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以本行选举下一届董事会的股东大会召开时间为止，该等人士有资格重选连任。

　　1.《银行保险机构公司治理准则》第二十九条

　　……　　因董事辞职导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。正在进行重大风险处置的银行保险机构董事，未经监管机构批准不得辞职。　　……

　　2.将修订后的《章程》第一百五十条关于独立董事的规定纳入除外情形中。

　　38第一百三十八条本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主任外的其他职务，以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，以及与本行及股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。    《银行保险机构公司治理准则》第三十三条

　　独立董事是指在所任职的银行保险机构不担任除董事以外的其他职务，并与银行保险机构及其股东、实际控制人不存在可能影响其对公司事务进行独立、客观判断关系的董事。

　　39第一百四十条独立董事应独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、以及其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响，尤其应关注中小股东的合法权益不受损害。    独立董事应独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、以及其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响，尤其应关注中小股东的合法权益不受损害。

　　本行股东间或者董事间发生冲突、对本行经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护本行整体利益。

　　本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。

　　1.《银行保险机构公司治理准则》第四十一条

　　独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护银行保险机构、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与银行保险机构存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

　　银行保险机构出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守银行保险机构秘密。

　　2.《上市公司治理准则》第三十七条 

　　独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

　　上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

　　40第一百四十二条国家机关工作人员不得兼任本行的独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职（包括独立董事）。国家机关工作人员不得兼任本行的独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。    《银行保险机构公司治理准则》第三十七条

　　独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。　　一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事，不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。

　　（下转C222版）