安徽省天然气开发股份有限公司关于使用 部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　证券代码:603689              证券简称:皖天然气              编号:2022-065

　　债券代码:113631              债券简称:皖天转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：银行等金融机构

　　● 委托理财金额：单日最高余额不超过人民币3亿元

　　● 委托理财产品类型：银行理财产品或结构性存款等

　　● 委托理财期限：不超过12个月

　　● 履行的审议程序：安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”或“皖天然气”）于2022年10月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币3亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，授权董事长或其授权人士在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，并由公司财务部门负责具体组织实施。决议有效期为自公司第四届董事会第八次会议审议通过之日起12个月。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财的目的

　　在符合国家法律法规，确保不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。通过适度理财，可以提高自有资金的资金使用效率，获得一定的投资收益，保证公司及股东利益。

　　（二）资金来源

　　自有资金。

　　（三）委托理财基本情况

　　董事会批准公司在单日最高余额不超过人民币3亿元的额度内进行投资理财，本事项无需提交公司股东大会审议，在该额度内，资金可以滚动使用。

　　公司董事会授权董事长或其授权人士在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。有效期自公司第四届董事会第八次会议审议通过之日起12个月有效。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的，由公司财务部门进行事前审核与风险评估，评估理财产品受托方资质、投资品种、产品风险、风控措施等。本次计划购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品或结构性存款，本次委托理财经评估符合公司内部资金管理的要求。在产品存续期间，公司财务部门将与委托理财受托方保持密切联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督。公司审计法务部、独立董事、监事会有权对委托理财情况进行监督与检查。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）产品品种

　　为控制风险，理财产品的发行主体应为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种应为安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款。

　　（二）投资额度

　　单日最高余额不超过人民币3亿元，在确保日常经营资金需求的情况下滚动使用。

　　（三）投资期限

　　自公司第四届董事会第八次会议审议通过之日起12个月有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　（四）理财产品的实施

　　在有效期内和额度范围内，授权董事长或其授权人士行使具体决策权，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等。由公司财务部门负责具体组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求及时披露进行现金管理的情况。

　　（六）风险控制分析

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全投资产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行投资产品购买事宜，确保投资资金安全。

　　针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　　2、公司审计法务部门负责对投资资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部门必须建立台账对投资的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　6、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、委托理财受托方的情况

　　本次委托理财受托方均为银行等金融机构，与公司及公司控股股东、实际控制人之间无关联关系。

　　四、对公司日常经营的影响

　　（一）公司最近一年又一期的财务指标

　　单位：万元

　　（二）委托理财对公司的影响

　　本次购买理财产品不影响公司日常经营资金需求的情况下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司及股东获得更多的回报。

　　（三）会计处理

　　公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。

　　五、风险提示

　　本次所购买理财产品均为低风险型理财产品，但仍不排除因利率风险、流动性风险、法律与政策风险、延期支付风险、早偿风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险、管理人风险等原因遭受损失。

　　六、决策程序的履行及专项意见说明

　　（一）决策程序

　　公司于2022年10月28日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币3亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：目前公司经营情况良好，在确保公司正常经营所需流动资金的前提下，公司对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不影响公司正常的资金周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。综上，同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码:603689              证券简称:皖天然气              编号:2022-066

　　债券代码:113631              债券简称:皖天转债

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任陶青福先生担任公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　陶青福先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行公司董事会秘书职责所必须的专业知识和工作经验，任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中担任上市公司高级管理人员的有关规定。公司独立董事对公司董事会秘书的聘任事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　附：个人简历

　　陶青福先生：男，汉族，中国国籍，1974年出生，本科学历。历任宣州金亭粉业有限公司业务员、会计，安徽飞鹰企业集团有限公司财务经理、财务总监，安徽天圆粉体新材料有限公司总经理，宣城市城市燃气有限公司川气办、市场部主任，广德宣燃天然气有限公司总经理，广德皖能天然气有限公司总经理、党支部书记。现任公司副总经理。

　　证券代码:603689              证券简称:皖天然气            编号:2022-067

　　债券代码:113631              债券简称:皖天转债

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　关于出资芜湖港华燃气有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）与关联方港华燃气投资有限公司（以下简称“港华燃气”）合资经营芜湖港华燃气有限公司（以下简称“芜湖港华”）。

　　● 本次交易构成关联交易，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次对外投资暨关联交易事项经公司第四届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月内公司及子公司未与同一关联人进行该类别相关的交易。

　　● 相关风险提示：

　　（1）本次拟与港华燃气共同经营的芜湖港华尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。

　　（2）该项投资后，项目在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、技术更迭、经营管理等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。

　　敬请投资者注意风险，谨慎投资。

　　一、交易概述

　　（一）概述

　　2022年10月28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于出资芜湖港华燃气有限公司的议案》。公司拟以购买自然人邹梅女士持有的芜湖港华50%股权与港华燃气投资有限公司签订《芜湖港华燃气有限公司之合资经营企业合同》，共同运营芜湖港华公司。该项投资扩展了公司在下游城燃板块的市场份额，加强了公司管网、城燃等业务协同效应。本次拟与港华燃气共同经营的芜湖港华已经港华燃气放弃优先认购权，尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准。该项投资后，项目在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、技术更迭、经营管理等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。

　　（二）本次交易合规说明

　　本次出资芜湖港华事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与同一关联人及其关联方的同类关联交易且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值2.69%，未达到5%以上，无需提交公司股东大会。

　　二、交易方基本情况

　　（一）邹梅女士

　　身份证号：51022519******3800，住址：重庆市南岸区丹龙路**号**栋。

　　邹梅女士为芜湖港华自然人股东，与公司不存在关联关系。

　　（二）港华燃气投资有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：港华燃气投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司(外国法人独资)

　　法定代表人：纪伟毅

　　注册资本：20000万美元

　　注册地：深圳市市场监督管理。

　　主营业务：能源领域投资；受其所投资的企业书面委托（经该企业董事会一致通过），提供机器设备、办公设备和生产所需的原材料代理采购服务，在其所投资企业之间平衡外汇，协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询，协助其所投资企业寻求货款及提供担保。

　　2、财务数据

　　港华燃气截至2021年12月31日，资产总额人民币7,106,215.82万元，净资产人民币3,350,055.49万元，营业收入人民币2,777,128.27万元，净利润人民币 111,230.14万元。（该数据经过审计）

　　3、关联关系说明

　　该公司关联人香港中华煤气（安徽）有限公司持有公司20.61%股权，根据《股票上市规则》规定，港华燃气为公司关联方。

　　4、其他关系的说明

　　除上述事项外，港华燃气与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、 交易基本情况

　　（一） 购买自然人股东股权情况

　　公司聘请中水致远资产评估有限公司选取评估基准日2022年3月31日对芜湖港华的股权价值进行评估，评估价格为在基准日股权价值16,400万元。公司已与芜湖港华自然人股东邹梅女士签订合作框架协议。协议规定邹梅女士转让其持有的芜湖港华50%股权，公司认购邹梅女士转让的芜湖港华全部股权。公司与邹梅女士协商确定认购意向价格为税后7,030万元，公司需代扣代缴印花税20,324元，个人所得税10,975,000元，合计总转让价款为81,295,324元，与股权评估价值16,400万元的50%相当。由于过渡期内芜湖港华向邹梅女士现金分红500万元，核减转让总价款500万元，股权转让合同转让总价合计为76,295,324元（含代扣代缴印花税19,074元，个人所得税9,975,250元，税款以税务机关核定为准）。认购完成后公司将持有芜湖港华股权50%，港华燃气投资有限公司持有芜湖港华股权50%。

　　（二）共同经营芜湖港华燃气有限公司情况

　　本次拟投资芜湖港华基本情况如下：

　　公司名称：芜湖港华燃气有限公司

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　注册地址：安徽省芜湖市繁昌县繁阳镇安定东路107号

　　注册资本：5280万元人民币

　　经营范围：燃气设施建设和经营；燃气加工、存储、输配、供应；汽车加气；燃气具零售（上述产品涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

　　股权结构：芜湖港华燃气有限公司股东分别为港华燃气投资有限公司和自然人邹梅女士，股比各占50%。

　　最近一个会计年度的主要财务指标：

　　单位：万元

　　四、 相关协议的主要内容

　　（一） 与邹梅女士相关协议

　　1、协议主体

　　甲方：安徽省天然气开发股份有限公司

　　乙方：邹梅

　　2、转让标的

　　甲、乙双方共同确认，本协议项下的转让标的为：

　　乙方拟转让的目标公司50%股权，以及由该股权而派生的所有权益，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

　　3、转让对价及支付方式

　　1经过友好协商，双方同意，以2022年3月31日为定价基准日，以《审计报告》（皖华安专审字[2022]339号）和《评估报告》（中水致远评报字[2022]第020447号）为计价依据确定，乙方所持的目标公司50%股权转让的转让对价为税后人民币66,301,000元。

　　本次转让中乙方应缴纳的相关税费由甲方代扣代缴，本次交易乙方预计需缴纳印花税19,074元，预计需缴纳个人所得税9,975,250元，预计转让总价为76,295,324元。

　　本次转让甲方代扣代缴的税费金额以税务机关核定为准并调整转让总价，税款的核定不影响本次转让对价的金额。

　　（二）与港华燃气投资有限公司

　　1、合资双方

　　甲方：港华燃气投资有限公司

　　乙方：安徽省天然气开发股份有限公司

　　合资公司：芜湖港华燃气有限公司

　　2、公司的股权结构

　　3、公司的经营目的和经营范围

　　经营目的：为芜湖市繁昌县提供燃气运营等各类业务。

　　经营范围：燃气设施建设和经营；燃气加工、存储、输配、供应；汽车加气；燃气具零售（上述产品涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

　　4、公司的组织结构

　　公司设董事会，董事会由六名董事组成，其中，甲方委派三名，乙方委派三名。董事任期三年，每届任期届满，经委派方继续委派可以连任。如果合资各方股权或股权比例发生变化，董事会成员应由合资各方根据该变化的股权或股权比例协商确定。董事长由乙方指定一名董事担任。董事长因任何原因无法履行其职责时，应指定一名董事临时履行其职责。

　　公司不设监事会，双方各委派一名监事。监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

　　公司设总经理一名、副总经理三名、财务总监一名，其中甲方提名推荐总经理1名、副总经理2名和财务总监1名，乙方提名推荐副总经理1名，并由董事会聘任。

　　公司设财务经理一名，由乙方提名推荐人选，总经理任免。

　　5、合资合同生效

　　本合同经双方正式签署（法人由其法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章)后，对合资各方具有约束力；本合同与《公司章程》一并经审批机关批准后生效。

　　五、 交易的必要性及对上市公司的影响

　　本次投资购买股权价款是以评估机构评估价格为准，价格公允。本次投资标的芜湖港华是繁昌区唯一的城市燃气运营商。从消费结构来看，该地区工商业发达，以工业用户为主，属于盈利能力较强，市场前景良好的城市燃气项目。本次投资有利于提升公司在下游城市燃气板块的销量。作为终端市场项目，城市燃气对上游天然气供应及管道运输板块均可提供保障，有利于公司应对市场供需不平衡及价格波动等风险。本次对外投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、 交易的审议程序

　　（一） 审议程序

　　公司于2022年10月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于出资芜湖港华燃气有限公司的议案》，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过，关联董事纪伟毅、陈圣勇均回避表决。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、 独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：本次交易为认购标的公司股东股份，股权价值经过有资质的评估机构评估，交易价格公允、公平，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第八次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：本次关联交易的出资价格公平合理，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益，不影响公司的独立性。在公司董事会审议过程中，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事一致同意本次公司与关联方共同出资设立公司的事项。

　　七、相关附件

　　（一） 经独立董事事前认可的声明

　　（二） 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三） 《评估报告》（中水致远评报字[2022]第020447号）

　　（四） 股权转让协议

　　（五） 芜湖港华燃气有限公司中外合资经营企业合同

　　特此公告。

　　安徽省天然气开发股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日