山西省国新能源股份有限公司 关于公司下属子公司向关联方出售资产 暨关联交易的公告

　　股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源  国新B股    编号：2022-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山西华新城市燃气集团有限公司（以下简称“华新城燃”）拟将所持临汾市城燃天然气有限公司（以下简称“临汾城燃”）35%股权转让至太原煤炭气化(集团)临汾燃气有限公司（以下简称“临汾燃气”）。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　● 公司第十届董事会第六次会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　● 临汾城燃的《资产评估报告》尚需有权部门完成备案程序。

　　一、关联交易概述

　　为剥离亏损资产，提高公司盈利能力，公司全资子公司华新城燃拟将所持临汾城燃35%股权转让至临汾燃气。临汾燃气是山西省国有资本运营有限公司旗下晋能控股集团有限公司控股企业，因此该事项构成关联交易。

　　此次转让的股权价格以具有评估资质的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，基准日为2022年4月30日，临汾城燃截止基准日的股东全部权益评估价值为11701.52万元，其中华新城燃持有的临汾城燃35%股权评估价值为4095.53万元。临汾城燃的《资产评估报告》尚需有权部门完成备案程序。届时，华新城燃拟以最终有权部门备案的评估价值为准转让上述股权，并签订《股权转让合同》。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　临汾燃气是山西省国有资本运营有限公司旗下晋能控股集团有限公司控股企业，因此，此转让事项构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：太原煤炭气化(集团)临汾燃气有限公司

　　注册资本：30,000万元人民币

　　法定代表人：董勇

　　成立时间：2013年5月21日

　　住所：山西省临汾市尧都区尧庙镇华门新天地6号楼506室

　　经营范围:燃气经营；燃气技术咨询；燃气设备及相应土方挖填工程，燃气管网设计、安装及维修；天然气汽车改装及零部件的经销；燃气具的生产、加工、销售；仪器、仪表及配件、燃气用气设备及附属设施的销售、安装及维修；燃气供热工程、供热、供暖；批发零售：日用百货、锅炉、热水炉及其配套设备；燃气计量器具、燃气具及配件、仪器仪表、燃气报警器、厨卫设备及配件、五金交电、办公用品、劳保用品家用电器；道路货物运输；通讯工程；计算机网络开发与应用；家政服务；保险代理：保险兼业代理；汽车充电桩的安装、维护及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2021年12月31日,临汾燃气经审计的资产总额60,590.94万元,负债总额33,493.59万元,净资产27,097.35万元,2021年营业收入20,925.84万元,利润总额-1,930.70万元,净利润-1,930.70万元。

　　截止2022年9月30日,临汾燃气未经审计的资产总额65,691.92万元,负债总额39,824.71万元,净资产25,867.21万元,2022年1-9月营业收入22,120.26万元,利润总额-1,373.32万元,净利润-1,373.32万元。

　　主要股东：山西燃气集团有限公司（以下简称“山燃集团”）

　　2、关联方与公司之间存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

　　关联方与公司之间不存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的的名称和类别

　　本次交易类别为出售资产，交易标的为华新城燃所持临汾城燃35%股权。

　　2、权属状况说明

　　该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　公司名称：临汾市城燃天然气有限公司

　　注册资本：8,000万元人民币

　　法定代表人：董勇

　　成立时间：2009年8月13日

　　住所：山西省临汾市尧都区尧庙镇华门新天地6号楼512室

　　经营范围：以自有资金投资：天然气及液化天然气、压缩天然气加气站与管网的建设；天然气技术开发、技术研究及咨询管理服务；燃气经营：天燃气；经销：天然气灶具、锅炉及相关仪器、仪表设备、管材管件；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；对外天然气管道及相关设备的维护、抢修业务的服务管理；重型半挂牵引车辆租赁。（不得从事或变相从事非法集资、吸收存款、发放贷款等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　标的公司主要股东及持股比例：山西华新城市燃气集团有限公司持股比例35%、临汾市擎之天然气投资有限公司32%、临汾市蓝源天然气投资有限公司30%、临汾市乐天房地产开发有限责任公司3%。

　　标的公司最近一年又一期主要财务指标：截止2021年12月31日,临汾城燃经审计的资产总额35,211.71万元,负债总额25,227.77万元,净资产9,983.94万元,2021年营业收入15,750.89万元,利润总额-1,498.27万元,净利润-1,516.42万元。

　　截止2022年9月30日,临汾城燃未经审计的资产总额36,804.58万元,负债总额28,347.38万元,净资产8,457.20万元,2022年1-9月营业收入11,554.77万元,利润总额-1,624.32万元,净利润-1,637.42万元。

　　四、交易价格的评估、定价情况

　　本次交易华新城燃聘请具有评估资质的北京卓信大华资产评估有限公司，以2022年4月30日为基准日对该项目进行了评估，并出具了《山西华新城市燃气集团有限公司拟转让其所持临汾市城燃天然气有限公司35%股权至太原煤炭气化（集团）临汾燃气有限公司所涉及临汾市城燃天然气有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2022）第8462号）。截止评估基准日，临汾城燃股东全部权益评估价值为11701.52万元，其中华新城燃持有的临汾城燃35%股权评估价值为4095.53万元。双方同意以标的公司经评估后的净资产值的35%即4095.53万元为股权转让价格。

　　本次评估采用资产基础法，可以了解支撑企业获利的资产在评估基准日的实际状况，对于传统重资产行业，资产基础法受到经济周期性波动影响较小，具有较高的可靠性。

　　五、关联交易的合同主要内容和履约安排

　　公司在董事会审议通过后签订《股权转让合同》，该合同在公司和山燃集团各自决策机构审议通过之日起生效，合同的主要内容为：

　　1、双方同意转让标的为华新城燃所持临汾城燃35%股权。转让方式为非公开协议转让。

　　2、双方同意标的公司股权交割日为收到工商部门出具的受理变更登记的确认书之日，双方就股权转让进行交割。股权交割日即为股权完成转让之日。

　　3、双方同意根据北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司出具的卓信大华评报字（2022）第8462号资产评估报告，截至2022年4月30日，标的公司经评估后的净资产值的35%即4095.53万为股权转让价格。

　　4、双方同意股权交割日前，标的公司需偿还所欠山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源”）所属企业欠款以及解除国新能源所属企业为标的公司提供的借款担保。截止2022年9月30日，标的公司所欠国新能源所属企业款项金额共计9702.29万元，国新能源所属企业对标的公司与交银金融租赁有限责任公司借款担保5250万元。

　　5、双方同意签订合同后15日内，临汾燃气向华新城燃支付50%的股权转让款；在完成上述协议内容4约定事项并完成股权转让工商变更登记手续的，临汾燃气向华新城燃支付剩余50%的股权转让价款。付款方式为现汇银行转账方式。临汾燃气督促标的公司到公司登记机关办理本次股权转让的工商变更登记，华新城燃负责配合。

　　6、双方同意自评估基准日起至股权交割日期间，标的公司产生的损益由临汾燃气承担和享有，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，但是交易期间超出资产评估报告的有效期或者资产评估报告被作废的除外。

　　7、双方同意标的公司在评估基准日之前滚存的未分配利润由标的公司股权交割完成后的股东按其持股比例享有。

　　8、本合同自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章起成立，并经国新能源和山西燃气集团有限公司各自决策机构审议通过之日起生效。

　　六、该关联交易上市公司的影响

　　（一）本次剥离方案将由华新城燃将所持临汾城燃35%股权转让至临汾燃气。通过本次转让，公司可剥离亏损资产，实现资金回收，增加公司现金流动性。本次股权转让完成后，公司不再持有临汾城燃股权。

　　经公司初步测算，本次交易完成后将对公司最近一个会计年度经审计净利润产生积极影响，最终净利润以审计金额为准。

　　（二）担保情况

　　截止目前，公司所属企业为临汾城燃向交银金融租赁有限责任公司剩余5,250.00万元担保债务未清偿。临汾城燃同意在股权交割日前清偿前述债务，以解除公司所属企业对标的公司的担保责任。

　　（三）占用资金情况

　　截至2022年9月30日，临汾城燃欠公司所属企业气款金额共计9702.29万元。临汾城燃同意在股权交割日前清偿公司所属企业的上述欠款。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年10月28日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司下属子公司拟转让临汾市城燃天然气有限公司35%股权至太原煤炭气化（集团）临汾燃气有限公司暨关联交易的议案》，关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第九届董事会第六次会议审议，并发表如下独立意见：通过本次交易，公司可剥离亏损资产，实现资金回收，增加公司现金流动性，且本次关联交易遵循了公平的原则，以评估机构出具的资产评估报告确定的净资产评估值为定价基础，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意此次股权转让事项。

　　（三）审计委员会书面意见

　　公司审计委员会就该事项发表了如下意见：此次股权转让是基于公司战略发展需要，利于优化资产结构，增加现金流动性的交易行为，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。为标的公司进行评估所聘请的中介机构，具有评估资质，其出具的《资产评估报告》结果公正、有效。

　　（四）本次出售资产暨关联交易事项已经过有权部门行为批复，尚需将《评估报告》在有权部门完成备案程序。

　　八、备查文件

　　1、山西省国新能源股份有限公司第十届董事会第六次会议决议；

　　2、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司下属子公司拟转让临汾市城燃天然气有限公司35%股权至太原煤炭气化（集团）临汾燃气有限公司暨关联交易的事前认可意见；

　　3、山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司下属子公司拟转让临汾市城燃天然气有限公司35%股权至太原煤炭气化（集团）临汾燃气有限公司暨关联交易的独立意见；

　　4、山西省国新能源股份有限公司董事会审计委员会关于公司下属子公司拟转让临汾市城燃天然气有限公司35%股权至太原煤炭气化（集团）临汾燃气有限公司暨关联交易的书面审核意见；

　　5、关于对临汾市城燃天然气有限公司2021年度、2022年1-4月合并及公司财务报表的审计报告（晋华益财审[2022]0199号）；

　　6、山西华新城市燃气集团有限公司拟转让其所持临汾市城燃天然气有限公司35%股权至太原煤炭气化（集团）临汾燃气有限公司所涉及临汾市城燃天然气有限公司股东部分权益价值资产评估报告（卓信大华评报字（2022）第8462号）。

　　山西省国新能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日

　　股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新B股    编号：2022-044

　　山西省国新能源股份有限公司

　　第十届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2022年10月28日,以通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2022年10月25日以电子邮件方式通知全体董事，会议由公司董事长刘军先生提议召开并主持。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成会议决议如下：

　　议案：关于公司下属子公司拟转让临汾市城燃天然气有限公司35%股权至太原煤炭气化（集团）临汾燃气有限公司暨关联交易的议案。

　　详见公司于2022年10月29日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司下属子公司向关联方出售资产暨关联交易的公告》（2022-045）。

　　关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山西省国新能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日