闻泰科技股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：600745             证券简称：闻泰科技

　　转债代码：110081             转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　2022年第三季度，公司实现营业收入135.89亿元，环比下降0.76%；归属于上市公司股东的净利润7.62亿元，环比增长12.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.95亿元，环比增长50.23%。

　　公司主要业务板块经营情况如下：

　　一是半导体业务持续增长，汽车半导体优势明显。前三季度，公司半导体业务实现营业收入119.48亿元，同比增长17.44%，业务毛利率为42.7%，实现净利润27.36亿元，同比增长34.80%。2022年第三季度收入和利润实现同比和环比均增长，第一季度、第二季度、第三季度分别实现营业收入为36.97亿元、39.62亿元、42.89亿元，净利润分别为8.54亿元、8.72亿元、10.10亿元。

　　二是产品集成业务积极拓展国际化，布局未来新发展。前三季度，公司产品集成业务实现营业收入281.09亿元，毛利率为8.7%，净亏损4.04亿元，其中第三季度净亏损1.88亿元。面对消费电子市场低迷需求，公司积极拓展国际客户，布局AIoT、服务器、汽车电子、笔电等多领域，开拓未来的增长空间。

　　三是光学模组业务努力提升管理效率，持续推进新项目。前三季度，公司光学模组业务净亏损0.34亿元，其中归属于上市公司股东的净亏损为0.24亿元。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:闻泰科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张学政        主管会计工作负责人：曾海成        会计机构负责人：曾海成

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：闻泰科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：张学政        主管会计工作负责人：曾海成        会计机构负责人：曾海成

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：闻泰科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张学政        主管会计工作负责人：曾海成        会计机构负责人：曾海成

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2022-098

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议于2022年10月28日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　鉴于公司2021年度权益分派已于2022年8月25日实施完毕，以权益分派方案实施前公司总股本为基数，每股派发现金红利0.20380元（含税）。根据《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意对限制性股票的回购价格进行调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为55.5012元/股，预留部分限制性股票的回购价格为60.9612元/股。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：临2022-100）。

　　公司独立董事就此已发表同意的独立意见。

　　分项审议的具体情况如下：

　　1、审议调整激励对象张秋红、张丹琳限制性股票回购价格的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

　　2、审议调整激励对象高岩限制性股票回购价格的议案

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事高岩回避表决。

　　3、审议调整除张秋红、张丹琳、高岩以外的其他激励对象限制性股票回购价格的议案

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》

　　由于近期公司股价波动剧烈，并综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境等因素，继续实施2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已难以达到预期的激励目的和效果，公司拟终止实施激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与激励计划配套的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：临2022-101）。

　　公司独立董事就此已发表同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　分项审议的具体情况如下：

　　1、审议注销激励对象张秋红、张丹琳持有的股票期权以及回购注销其持有的限制性股票的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

　　2、审议注销激励对象高岩持有的股票期权以及回购注销其持有的限制性股票的议案

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事高岩回避表决。

　　3、审议注销除张秋红、张丹琳、高岩以外的其他激励对象持有的股票期权和回购注销其持有的限制性股票的议案

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2022年第三季度报告》

　　同意《2022年第三季度报告》。具体内容详见公司同日发布的《2022年第三季度报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2022年11月14日（周一）在浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室召开2022年第三次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-102）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十九日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2022-099

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十一次会议于2022年10月28日以通讯方式召开。

　　（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　鉴于公司2021年度权益分派已于2022年8月25日实施完毕，以权益分派方案实施前公司总股本为基数，每股派发现金红利0.20380元（含税）。根据《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意对限制性股票的回购价格进行调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为55.5012元/股，预留部分限制性股票的回购价格为60.9612元/股。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：临2022-100）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》

　　由于近期公司股价波动剧烈，并综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境等因素，继续实施2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已难以达到预期的激励目的和效果，公司拟终止实施激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与激励计划配套的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：临2022-101）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《2022年第三季度报告》

　　同意《2022年第三季度报告》。公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《2022年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二二二年十月二十九日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2022-100

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年度权益分派已于2022年8月25日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，公司拟对限制性股票的回购价格进行调整（以下简称“本次调整”）。

　　调整完成后，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为55.5012元/股，预留部分限制性股票的回购价格为60.9612元/股。具体情况如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

　　2020年5月6日，公司第十届董事会第二十次会议以及第十届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。拟授予权益包括1,569.16万份股票期权（首次授予1,255.33万份，预留授予313.83万份）以及993.76万股限制性股票（首次授予795.01万股，预留授予198.75万股）。

　　2020年5月22日，公司召开2020年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。

　　2020年7月7日，公司召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激励计划股票期权数量调整为1,536.30万份，行权价格调整为111.89元/份；限制性股票数量调整为992.71万股，授予价格调整为55.87元/股。此外，董事会、监事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股。

　　2020年7月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,229.04万份，行权价格为111.89元/份，首次授予限制性股票数量为794.17万股，授予价格为55.87元/股。

　　2021年1月18日，公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，对公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。

　　2021年2月8日，公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》，对激励计划股票期权预留授予对象人数、授予数量进行调整。2021年3月5日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作。预留授予股票期权数量为115.45万份，行权价格为122.66元/份，预留授予限制性股票数量为14.13万股，授予价格为61.33元/股。

　　截至2021年5月26日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留的191.81万份股票期权和184.41万股限制性股票自激励计划经2020年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司部分激励对象因个人原因离职等情况，公司注销股票期权1,240,622份，并回购注销限制性股票49,389股。

　　2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。符合行权条件的股票期权行权人数为1,228人，行权数量共3,888,893份；符合限制性股票解除限售条件的人数为119人，解除限售数量共2,763,724股。

　　2021年7月16日召开第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格以及股票期权行权价格的议案》。调整完成后，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格为55.705元/股，预留部分限制性股票的回购价格为61.165元/股；首次授予的股票期权的行权价格为111.725元/份，预留部分股票期权的行权价格为122.495元/份。

　　2021年8月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期开始行权的提示性公告》（公告编号：临2021-112），首次授予股票期权的第一个行权期行权起止日期为2021年8月30日至2022年7月6日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

　　2022年7月8日，公司召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、预留授予股票期权第一个行权期行权条件、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　2022年7月13日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期、预留授予限制性股票第一期解锁暨上市的公告》，首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期的上市流通时间为2022年7月18日。

　　二、本次调整情况

　　公司2021年度权益分派已于2022年8月25日实施完毕，以权益分派实施股权登记日（2022年8月24日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.20380元（含税）。权益分派实施完成后，根据《激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整，具体如下：

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司按下述公式调整回购价格：P=P0-V；其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　故本次调整后，首次授予的限制性股票的回购价格由55.705元/股调整为55.5012元/股，预留部分限制性股票的回购价格由61.165元/股调整为60.9612元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。

　　四、独立董事的独立意见

　　独立董事认为，公司本次限制性股票回购价格调整事宜符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。独立董事一致同意本次限制性股票回购价格调整安排。

　　五、监事会的审议意见

　　监事会对本次调整进行了审议，同意对公司限制性股票的回购价格进行调整。

　　六、法律意见书结论意见

　　北京市君合律师事务所认为，本次价格调整已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次价格调整的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十九日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2022-101

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。由于近期公司股价波动剧烈，并综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境等因素，继续实施2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已难以达到预期的激励目的和效果，公司拟终止实施激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与激励计划配套的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。具体情况如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

　　2020年5月6日，公司第十届董事会第二十次会议以及第十届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。拟授予权益包括1,569.16万份股票期权（首次授予1,255.33万份，预留授予313.83万份）以及993.76万股限制性股票（首次授予795.01万股，预留授予198.75万股）。

　　2020年5月22日，公司召开2020年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。

　　2020年7月7日，公司召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激励计划股票期权数量调整为1,536.30万份，行权价格调整为111.89元/份；限制性股票数量调整为992.71万股，授予价格调整为55.87元/股。此外，董事会、监事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股。

　　2020年7月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,229.04万份，行权价格为111.89元/份，首次授予限制性股票数量为794.17万股，授予价格为55.87元/股。

　　2021年1月18日，公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，对公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。

　　2021年2月8日，公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》，对激励计划股票期权预留授予对象人数、授予数量进行调整。2021年3月5日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作。预留授予股票期权数量为115.45万份，行权价格为122.66元/份，预留授予限制性股票数量为14.13万股，授予价格为61.33元/股。

　　截至2021年5月26日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留的191.81万份股票期权和184.41万股限制性股票自激励计划经2020年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。

　　2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司部分激励对象因个人原因离职等情况，公司注销股票期权1,240,622份，并回购注销限制性股票49,389股。

　　2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。符合行权条件的股票期权行权人数为1,228人，行权数量共3,888,893份；符合限制性股票解除限售条件的人数为119人，解除限售数量共2,763,724股。

　　2021年7月16日召开第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格以及股票期权行权价格的议案》。调整完成后，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格为55.705元/股，预留部分限制性股票的回购价格为61.165元/股；首次授予的股票期权的行权价格为111.725元/份，预留部分股票期权的行权价格为122.495元/份。

　　2021年8月25日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期开始行权的提示性公告》（公告编号：临2021-112），首次授予股票期权的第一个行权期行权起止日期为2021年8月30日至2022年7月6日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

　　2022年7月8日，公司召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、预留授予股票期权第一个行权期行权条件、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　2022年7月13日，公司发布《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期、预留授予限制性股票第一期解锁暨上市的公告》，首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期的上市流通时间为2022年7月18日。

　　二、注销股票期权和回购注销限制性股票情况说明

　　（一）注销股票期权的原因、数量

　　1、部分激励对象离职

　　鉴于公司部分激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司拟注销72名首次授予激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计361,811份，注销12名预留授予激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计47,350份。

　　2、激励计划终止

　　由于公司拟终止实施激励计划，所涉及的已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销。公司拟注销964名首次授予激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计5,801,442份，注销196名预留授予激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计849,195份。

　　（二）回购注销限制性股票的情况

　　1、回购注销限制性股票的原因、数量

　　（1）部分激励对象离职

　　鉴于公司部分激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司拟回购注销4名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,675股，回购注销1名预留授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,773股。

　　（2）激励计划终止

　　由于公司拟终止实施激励计划，所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销97名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,301,246股，回购注销47名预留授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计73,729股。

　　2、限制性股票的回购价格

　　首次授予的限制性股票的回购价格为55.5012元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为60.9612元/股。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：1）鉴于公司可转债处于转股期等因素，上表中“变动前”总股本及股本结构采用2022年10月27日的数据。

　　2）除上述变动外，经2022年第二次临时股东大会审议通过，2020年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票153,657股将进行回购注销。实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　3）2022年10月31日，公司将有304,332,519股限售股流通上市，详情请见《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的公告》（公告编号：临2022-096）。

　　四、终止本次激励计划对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将于2022年度一次性确认。最终股份支付费用对净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　五、独立董事的独立意见

　　独立董事认为，公司本次终止实施2020年股权激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意终止本次激励计划的安排，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会的审议意见

　　监事会审议通过了相关议案，同意本次终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的事项。

　　七、法律意见书结论意见

　　北京市君合律师事务所认为，公司就本次终止、本次注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，尚需取得公司股东大会审议批准；本次注销的股票期权和限制性股票的数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次终止、本次注销事宜不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十九日

　　证券代码：600745      证券简称：闻泰科技       公告编号：临2022-102

　　转债代码：110081      转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月14日  14点00分

　　召开地点：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月14日

　　至2022年11月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2022年10月29日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：张学政、闻天下科技集团有限公司，以及其他属于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的股东，需回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函等方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）

　　（二）登记地点及联系方式

　　地址：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司

　　邮政编码：314000

　　联系电话：0573-82582899

　　联系邮箱：600745mail@wingtech.com

　　联系人：包子斌

　　（三）拟出席会议的股东请于2022年11月11日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　闻泰科技股份有限公司：

　　兹委托             先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月14日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。