康美药业股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：600518                                            证券简称：ST康美

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人赖志坚、主管会计工作负责人宫贵博及会计机构负责人宫贵博保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是    √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　注：非经常性损失以负数列示。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一）公司非公开发行优先股全部赎回及摘牌

　　公司于2021年11月16日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于赎回公司优先股的议案》，公司已根据《康美药业股份有限公司重整计划》相关安排向优先股股东全额支付回购款。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的有关通知，公司非公开发行优先股“康美优1”的赎回股份已于2022年7月13日注销，优先股赎回业务已完成，上海证券交易所同日终止对公司非公开发行优先股提供转让服务。

　　至此，公司已完成全部非公开发行优先股赎回及摘牌。

　　具体内容详见公司于2022年7月14日在上海证券交易所网站披露的《康美药业关于非公开发行优先股全部赎回结果的公告》（编号：临2022-048）。

　　（二）公司涉及重大诉讼的进展

　　1、案件一：渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）与本公司普通破产债权确认纠纷

　　2022年1月29日，公司披露《康美药业关于涉及重大诉讼的公告》（编号：临2022-018）。主要内容为：渤海信托与公司于2019年签署了《信托贷款合同》，贷款金额为139,000.00万元，2019年11月15日，公司以股权转让款偿还了渤海信托107,000.00万元贷款，2020年12月7日，公司通过《债务转让协议》向渤海信托还款15,300.00万元。一审判决渤海信托享有对本公司33,972.52万元的债权，本公司承担170.56万元诉讼费。

　　2022年9月3日，公司披露《康美药业关于公司涉及重大诉讼的进展公告》（公告编号：临2022-052）。渤海信托因不服利息支付期间提起上诉，请求撤销一审判决，改判其对公司享有46,764.00万元债权，且诉讼费用由公司承担。

　　2022年10月20日，公司披露《康美药业关于公司涉及重大诉讼结果的公告》（公告编号：临2022-056）。公司于2022年10月19日收到广东省高级人民法院（2022）粤民终1453号《民事判决书》，判决驳回渤海信托上诉，维持原判。二审案件受理费68.14万元由渤海信托负担。本判决为终审判决。

　　2、案件二：渤海国际信托股份有限公司与康美（亳州）华佗国际中药城有限公司、亳州市新世界商贸有限公司等金融借款合同纠纷

　　2022年1月29日，公司披露《康美药业关于涉及重大诉讼的公告》（编号：临2022-018）。主要内容为：康美实业与渤海信托先后于2018年11月28日签署了《信托贷款合同》、2018年12月5日签署了《信托贷款合同补充协议》，合计贷款356,000.00万元，为担保上述贷款康美实业及相关方向渤海信托提供了担保措施并签订相关协议。之后在贷款合同履行过程中，康美实业未按约定向渤海信托履行全部还款义务，各担保人也未履行相应的担保责任，渤海信托将康美实业投资控股有限公司（以下简称“康美实业”）、康美（亳州）华佗国际中药城有限公司（以下简称“康美中药城”）、亳州市新世界商贸有限公司（以下简称“新世界商贸”）、康美（亳州）世纪国药中药有限公司（以下简称“世纪国药”）、许冬瑾等十五人列为被告。请求判令被告偿还借款本金175,224.47万元，利息、罚息等80,365.52万元并承担诉讼费、律师费，请求对康美中药城、新世界商贸、世纪国药抵押的不动产行使相关抵押权，请求对康美实业及相关方持有并质押的股权行使质权。

　　2022年9月3日，公司披露《康美药业关于公司涉及重大诉讼的进展公告》（公告编号：临2022-052）。渤海信托变更诉讼请求，请求判令被告偿还借款本金282,224.47万元，利息、罚息等104,909.76万元并承担诉讼费、律师费，请求对康美实业、康美中药城、新世界商贸、世纪国药抵押的不动产行使抵押权，请求对康美实业及相关方持有并质押的股权行使质权。

　　揭阳市中级人民法院出具（2022）粤 52 民初 276 号《民事判决书》，一审判决如下：

　　（1）被告康美实业应于本判决发生法律效力之日起十日内付还尚欠原告渤海信托的借款本金281,989.47万元及部分利息、罚息；

　　（2）被告康美实业应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告渤海信托支付律师费150万元及诉讼财产保全责任保险费102.24万元；

　　（3）原告渤海信托对本判决第（1）、（2）项确定的被告康美实业之债务，有权以被告康美实业、康美中药城、新世界商贸、世纪国药抵押的不动产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；

　　（4）原告渤海信托对本判决第（1）、（2）项确定的被告康美实业之债务，有权以被告康美实业及相关方持有并提供质押的股权折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；

　　（5）被告马兴田及相关方对本判决第（1）、（2）项确定的被告康美实业之债务承担连带清偿责任。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,922.58万元由被告共同负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向揭阳中院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。

　　公司在规定时间内向揭阳市中级人民法院递交了上诉状，向广东省高级人民法院提出上诉，截至目前公司尚未收到法院的上诉受理文书。

　　本案件一审判决尚未生效，二审上诉正处于受理过程中。公司根据会计准则相关规定，基于审慎性原则，依据一审判决结果，以康美中药城、新世界商贸、世纪国药被抵押的不动产账面价值为限计提未决诉讼预计负债共计60,498.99万元。预计将减少公司本年度归属于上市公司股东的净利润60,498.99万元，具体影响以案件最终判决结果及审计报告为准。

　　（三）公司股东表决权委托到期暨权益变动

　　2022年9月18日，康美实业及其一致行动人与揭阳易林药业投资有限公司（以下简称“易林药业”）签署《表决权让渡协议》中约定的让渡期限已届满。本次权益变动后，康美实业及其一致行动人恢复其持有公司股份1,005,120,793股对应的表决权，易林药业不再拥有公司股份1,005,120,793股对应的表决权。

　　具体内容详见公司于2022年9月17日在上海证券交易所网站披露的《康美药业关于股东表决权委托到期暨权益变动的提示性公告》（编号：临2022-054）。

　　（四）康美实业被法院裁定受理破产清算并指定管理人

　　申请人普宁市建筑材料检测中心以被申请人康美实业不能清偿到期债务，且已资不抵债为由，向广东省揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”）申请对康美实业进行破产清算。

　　揭阳中院认为申请人的申请符合法律规定，依法应予以受理并作出（2022）粤52破申5号《民事裁定书》，裁定受理申请人普宁市建筑材料检测中心对被申请人康美实业投资控股有限公司提出的破产清算申请。同日，揭阳中院作出（2022）粤52破13号《决定书》，指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任康美实业投资控股有限公司管理人。

　　具体内容详见公司于2022年9月17日在上海证券交易所网站披露的《康美药业关于康美实业被法院裁定受理破产清算并指定管理人的公告》（编号：临2022-055）。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用    √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:康美药业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：赖志坚    主管会计工作负责人：宫贵博     会计机构负责人：宫贵博

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：康美药业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：赖志坚    主管会计工作负责人：宫贵博    会计机构负责人：宫贵博

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：康美药业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：赖志坚    主管会计工作负责人：宫贵博    会计机构负责人：宫贵博

　　母公司资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:康美药业股份有限公司?

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：赖志坚    主管会计工作负责人：宫贵博    会计机构负责人：宫贵博

　　母公司利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：康美药业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：赖志坚    主管会计工作负责人：宫贵博    会计机构负责人：宫贵博

　　母公司现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：康美药业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：赖志坚    主管会计工作负责人：宫贵博    会计机构负责人：宫贵博

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美         编号：临2022-058

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　康美药业股份有限公司

　　第九届监事会2022年度第二次临时

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2022年度第二次临时会议于2022年10月27日以现场与网络相结合的方式召开，本次会议通知以通讯方式、电话方式向公司各位监事发出。本次会议由公司监事会主席高燕珠女士主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案：

　　一、 审议通过《关于计提预计负债的议案》

　　表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于公司涉及重大诉讼的进展公告》。

　　二、 审议通过《公司2022年第三季度报告》

　　表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2022年第三季度报告》。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司监事会

　　二二二年十月二十九日

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美       编号：临2022-059

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　康美药业股份有限公司

　　关于公司涉及重大诉讼的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：二审上诉

　　● 公司所处的当事人地位：上诉人

　　● 涉案的金额：387,134.23万元

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：公司基于审慎性原则，根据一审判决计提预计负债共计60,498.99万元，预计将减少公司本年度归属于上市公司股东的净利润60,498.99万元，具体影响以案件最终判决结果及审计报告为准。

　　一、 渤海国际信托股份有限公司与康美（亳州）华佗国际中药城有限公司、亳州市新世界商贸有限公司等金融借款合同纠纷诉讼的基本情况

　　原告：渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）

　　被告：康美实业投资控股有限公司（以下简称“康美实业”）、康美（亳州）华佗国际中药城有限公司（以下简称“康美中药城”）、亳州市新世界商贸有限公司（以下简称“新世界商贸”）、康美（亳州）世纪国药中药有限公司（以下简称“世纪国药”）、许冬瑾等十五人

　　2022年1月29日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《康美药业关于涉及重大诉讼的公告》（公告编号：临2022-018）。主要内容为：康美实业与渤海信托先后于2018年11月28日签署了《信托贷款合同》、2018年12月5日签署了《信托贷款合同补充协议》，合计贷款356,000.00万元，为担保上述贷款康美实业及相关方向渤海信托提供了担保措施并签订相关协议。之后在贷款合同履行过程中，康美实业未按约定向渤海信托履行全部还款义务，各担保人也未履行相应的担保责任，渤海信托将康美实业、康美中药城、新世界商贸、世纪国药、许冬瑾等十五人列为被告。请求判令被告偿还借款本金175,224.47万元，利息、罚息等80,365.52万元并承担诉讼费、律师费，请求对康美中药城、新世界商贸、世纪国药抵押的不动产行使相关抵押权，请求对康美实业及相关方持有并质押的股权行使质权。

　　2022年9月3日，公司披露了《康美药业关于公司涉及重大诉讼的进展公告》（公告编号：临2022-052）。渤海信托变更诉讼请求，请求判令被告偿还借款本金282,224.47万元，利息、罚息等并承担诉讼费、律师费，请求对康美实业、康美中药城、新世界商贸、世纪国药抵押的不动产行使抵押权，请求对康美实业及相关方持有并质押的股权行使质权。本案一审判决如下：

　　（一）被告康美实业应于本判决发生法律效力之日起十日内付还尚欠原告渤海信托的借款本金281,989.47万元及部分利息、罚息；

　　（二）被告康美实业应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告渤海信托支付律师费150万元及诉讼财产保全责任保险费102.24万元；

　　（三）原告渤海信托对本判决第（一）、（二）项确定的被告康美实业之债务，有权以被告康美实业、康美中药城、新世界商贸、世纪国药抵押的不动产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；

　　（四）原告渤海信托对本判决第（一）、（二）项确定的被告康美实业之债务，有权以被告康美实业及相关方持有并提供质押的股权折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；

　　（五）被告马兴田及相关方对本判决第（一）、（二）项确定的被告康美实业之债务承担连带清偿责任。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,922.58万元由被告共同负担。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向揭阳中院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。

　　二、本案件的进展情况

　　公司在规定时间内向揭阳中院递交了上诉状，向广东省高级人民法院提出上诉，截至目前公司尚未收到法院的上诉受理文书。

　　本案件一审判决尚未生效，二审上诉正处于受理过程中。公司根据会计准则相关规定，基于审慎性原则，依据一审判决结果，以康美中药城、新世界商贸、世纪国药被抵押的不动产账面价值为限计提未决诉讼预计负债共计60,498.99万元。

　　三、诉讼对公司本期或期后利润的影响

　　公司基于审慎性原则，根据一审判决计提预计负债共计60,498.99万元，预计将减少公司本年度归属于上市公司股东的净利润60,498.99万元，具体影响以案件最终判决结果及审计报告为准。

　　四、其他事项说明

　　（一）董事会认为公司依据案件一审判决结果与进展情况，计提未决诉讼预计负债60,498.99万元，符合《企业会计准则》相关规定，同意本次计提预计负债。

　　（二）监事会认为公司基于审慎性原则计提预计负债符合《企业会计准则》相关规定，公司董事会审议该事项决策程序合法合规，依据充分，同意本次计提预计负债。

　　（三）独立董事认为本次计提预计负债符合《企业会计准则》相关规定，符合审慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提预计负债。

　　（四）董事会审议委员会认为本次计提预计负债符合《企业会计准则》相关规定，计提依据充分，能真实地反映公司资产价值及财务状况，同意本次计提预计负债。

　　（五）本次计提预计负债主要基于审慎性的会计处理，不构成公司在法律上承诺承担相关责任或放弃相关权利，公司将继续依据法律相关规定，积极行使诉讼权利，维护公司及股东的合法权益，及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十九日

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美         编号：临2022-057

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　康美药业股份有限公司

　　第九届董事会2022年度第四次临时

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2022年度第四次临时会议于2022年10月27日以现场与网络相结合的方式召开，会议通知已以通讯方式、电话方式向公司各位董事发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案：

　　一、 审议通过《关于计提预计负债的议案》

　　表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于公司涉及重大诉讼的进展公告》。

　　二、 审议通过《公司2022年第三季度报告》

　　表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2022年第三季度报告》。

　　三、 审议通过《关于补选袁国乾先生为第九届董事会战略委员会委员的议案》

　　表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于补选公司第九届董事会战略委员会委员的公告》。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十九日

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美         编号：临2022-060 

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　康美药业股份有限公司

　　关于补选第九届董事会战略委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第九届董事会2022年度第四次临时会议，审议通过了《关于补选袁国乾先生为第九届董事会战略委员会委员的议案》，补选董事袁国乾先生为公司第九届董事会战略委员会委员（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　补选完成后，公司第九届董事会战略委员会由赖志坚先生、刘国伟先生、袁国乾先生组成，其中董事长赖志坚先生为召集人。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十九日

　　附件：

　　袁国乾先生，1981年8月出生，管理学硕士，无境外永久居留权。曾先后任职于德勤咨询、光大金控等。2018年7月至2020年7月，担任海尔集团（青岛）金融控股有限公司投资总监；2020年7月至2022年3月，历任广东恒信基金管理有限公司常务副总经理、董事；2022年4月至今，担任广东恒健资产管理有限公司常务副总经理。2022年5月起担任本公司董事。