罗克佳华科技集团股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技        公告编号：2022-053

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议于2022年10月27日在公司会议室以现场决议的方式召开。本次会议的通知于2022年10月17日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事于玲霞女士主持，公司董事会秘书黄志龙先生、证券事务代表潘雨菲女士列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式审议通过以下议案：

　　（一） 审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营状况、成果和财务状况。在提出本意见前，未发现参与2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会保证公司2022年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　因此，公司监事会同意《关于公司2022年第三季度报告的议案》所审议的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营发展的需要，有利于维护上市公司和股东的利益。监事会同意公司本次全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金。

　　因此，公司监事会同意《关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》所审议的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司监事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688051                                                  证券简称：佳华科技

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：万元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　针对2021年度的非标审计意见，公司在后续做了如下整改措施：

　　1. 启动针对集团及分子公司的全部内部控制及标准化检查

　　2022年5月，公司召开标准评价大会，并成立了评价组，分别对研发过程、销售过程、实施过程、运维过程和管理过程运行的适宜性、充分性和有效性进行评价。通过全面梳理各项制度、管理流程以及岗位职责，对公司管理中存在的问题、管理要素、潜在风险进行摸排，查找风险漏洞、加强风险管理，优化公司内部控制环境。

　　截至目前，评价小组成员已完成对所有受评价方所涉及的架构、部门职责、岗位职责、制度制定及执行情况等多个方面的评价。通过优化和完善各中心及部门的职责，以规范公司的管理职能，提供管理效率，促进各部门之间的沟通。针对评价过程发现的待改进项，评价组将持续跟踪并验证改进结果。

　　2. 成立法律合规中心

　　公司已成立法律合规中心，负责公司合同归口管理，审核合同的完整性、有效性、合法性、合规性。开展包括但不限于合同管理、合规治理、纠纷、争议、诉讼等相关法务工作，以规避公司潜在法律风险。截至目前，部门人员已到位，并修订了集团及分子公司合同管理及法务管理基本制度和流程，为公司的经营管理和决策提供法律意见和法律保障，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见。

　　3. 聘请专业团队进行内控咨询

　　公司已聘请了专业咨询机构对公司内部控制相关业务流程进行梳理，以发现控制薄弱点，优化内部控制。截至目前，已完成现场调研访谈，并完成合规标准流程图的绘制及内控管理手册的编写，通过梳理流程图，对相关业务涉及风险进行识别，同时建立风险点与控制点的对应关系，明确控制责任，确保公司各项工作规范、有序运行。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:罗克佳华科技集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李玮        主管会计工作负责人：王朋朋        会计机构负责人：赖维君

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：罗克佳华科技集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李玮        主管会计工作负责人：王朋朋        会计机构负责人：赖维君

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：罗克佳华科技集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李玮        主管会计工作负责人：王朋朋        会计机构负责人：赖维君

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688051         证券简称：佳华科技         公告编号：2022-051

　　罗克佳华科技集团股份有限公司

　　关于全资子公司减资暨部分超募资金

　　转回永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“佳华科技”）于2022年10月27日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，以全票通过的表决结果审议通过了《关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》。公司计划全资孙公司太原罗克佳华数据科技有限公司（以下简称“数据科技”）减资11,156.88万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准)转回全资子公司太原罗克佳华工业有限公司（以下简称“太罗工业”）后，全资子公司太罗工业减资11,156.88万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准)转回公司，因该笔资金为原佳华科技的部分超募资金通过增资方式注入孙公司进行项目建设，目前该项目进展缓慢，因此公司拟将转回的部分超募资金中10,930.00万元作为公司永久性流动资金的补充。

　　本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司本次使用闲置超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次闲置超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了明确的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266号文核准，佳华科技于2020年3月10日以每股人民币50.81元的发行价格公开发行19,334,000股人民币普通股(A股)，本次发行募集资金总额为人民币98,236.05万元，扣除承销和保荐费用9,434.33万元（实际不含税承销及保荐费为9,634.33万元，前期已预付200.00万元）后的募集资金为88,801.72万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币86,436.88万元。上述募集资金于2020年3月16日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-9号）。

　　2020年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币10,930.00万元的超募资金永久补充流动资金。详细情况请参见公司于2020年4月9日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-005）。

　　2020年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司变更“大气环境AI大数据体系建设项目”、“云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。为确保募集资金使用安全，北京佳华智联科技有限公司、太原罗克佳华工业有限公司、成都佳华物链云科技有限公司开立募集资金存储专用账户，并在增资后与佳华科技、存放募集资金的商业银行、保荐机构于2020年5月13日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。

　　2020年9月25日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，其中，城市新基建大数据运营服务平台项目总投资额约为34,000万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金14,000万元，其余资金由公司自筹；物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为48,460万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金11,506.88万元，其余资金由公司自筹。募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行于2020年11月27日签署了募集资金四方监管协议。

　　2021年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司变更云链数据库共享交换平台升级研发项目的实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。本次变更，仅涉及在公司两个全资子公司之间调整实施主体、实施地点，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等均未发生变化。为确保募集资金使用安全，罗克佳华（重庆）科技有限公司将开立募集资金存储专用账户，并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。

　　公司于2022年2月25日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目（《城市人工智能软件研发及产业化项目》《云链数据库共享交换平台升级研发项目》）达到预定可使用状态的时间进行调整。

　　公司于2022年4月29日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司不再使用超募资金投入于物联网云数据中心建设项目（一期），并拟将尚未使用的超募资金暂时用于补充流动资金，暂时用于补充流动资金的超募资金使用额度不超过10,000万元，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金实施专户存储管理，募集资金已全部存放于各募集资金投资项目的实施主体的募集资金专项账户内，各实施主体已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议或四方监管协议。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　（一） 公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币86,436.88万元，其中，超募资金金额为人民币36,436.88万元。截至2022年6月30日，公司募集资金投入募投项目情况如下：

　　【说明】项目1由公司、公司全资子公司太原罗克佳华工业有限公司和北京佳华智联科技有限公司负责实施，项目2由公司、太原罗克佳华工业有限公司和成都佳华物链云科技有限公司负责实施，项目3由公司全资子公司成都佳华物链云科技有限公司和罗克佳华（重庆）科技有限公司负责实施，项目4由北京佳华智联科技有限公司负责实施，项目5由公司负责实施，项目6由罗克佳华（重庆）科技有限公司负责实施，项目7由公司孙公司太原罗克佳华数据科技有限公司负责实施。

　　【注】2022年4月29日，经公司召开第二届董事会第三十次会议审议，不再使用超募资金投入项目“物联网云数据中心建设项目（一期)”，该项目原计划使用超募资金11,506.88万元，截至2022年6月30日，已使用超募资金962.52万元，剩余超募资金10,544.36万元（不含现金管理收益及利息收入）。2022年4月29日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过使用上述剩余超募资金中不超过10,000万元用于暂时补充流动资金，截至本公告披露之日，该暂时补充流动资金计划实际并未予以实施。

　　三、 子公司前期募投项目实施情况概述

　　公司于2020年9月25日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，其中，城市新基建大数据运营服务平台项目总投资额约为34,000万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金14,000万元，其余资金由公司自筹；物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为48,460万元（最终项目投资总额以实际投资为准），为保证既有股权结构，公司拟采用超募资金11,506.88万元通过增资全资子公司太罗工业后再增资全资孙公司数据科技的方式注入数据科技，其余资金由公司自筹。募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行于2020年11月27日签署了募集资金四方监管协议。

　　2022年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司不再使用超募资金投入于物联网云数据中心建设项目（一期），并拟将尚未使用的超募资金暂时用于补充流动资金，暂时用于补充流动资金的超募资金使用额度不超过10,000万元，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。截至本公告披露之日，公司并未动用上述闲置超募资金。

　　超募资金投资项目物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为48,460万元，原计划使用超募资金11,506.88万元，其余资金由公司自筹。截至2022年6月30日，该项目已使用超募资金962.52万元，剩余尚未投入使用的超募资金10,544.36万元（不含现金管理收益及利息收入）。

　　四、 本次全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的计划

　　（一）本次减资情况概述

　　物联网云数据中心建设项目（一期）实施主体为数据科技，数据科技为公司全资子公司太罗工业的全资子公司，在注资时为保证既有股权结构，集团超募资金账户资金通过增资太罗工业后再增资数据科技的形式开展；项目进展缓慢，公司拟将上述闲置募集资金仍通过上述路径转回至集团募集资金专户。

　　本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次减资主体基本情况

　　1、太原罗克佳华工业有限公司

　　公司名称：太原罗克佳华工业有限公司

　　统一社会信用代码：91140100757251733C

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李玮

　　注册资本：21,506.88万元

　　实收资本：21,506.88万元

　　成立日期：2003年12月29日

　　住所：山西综改示范区太原学府园区佳华街8号（罗克佳华电子工业园）

　　经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；建筑智能化系统设计；特种设备制造；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；环保咨询服务；物联网应用服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；汽车零部件及配件制造；电气设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；机械电气设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件零售；电子元器件制造；网络设备销售；金属材料销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件销售；智能车载设备销售；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：太罗工业为公司的全资子公司

　　最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、太原罗克佳华数据科技有限公司

　　公司名称：太原罗克佳华数据科技有限公司

　　统一社会信用代码：91140100083742463Q

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李玮

　　注册资本：41,506.88万元

　　实收资本：41,506.88万元

　　成立日期：2013年12月4日

　　住所：山西综改示范区太原学府园区佳华街8号2层206室

　　经营范围：计算机数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；云计算数据中心运营管理服务；物联网设备的技术服务、技术研发；物联网设备的制造、销售；软件产品研发及生产、销售；增值电信业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：数据科技为太罗工业的全资子公司，佳华科技的全资孙公司。

　　最近一年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）本次减资方案

　　公司拟减少数据科技注册资本人民币11,156.88万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的募集资金剩余金额为准)，减资完成后，数据科技注册资本由人民币41,506.88万元减少至人民币30,350.00万元，减资款由数据科技以现金方式向太罗工业返还。此次减资不会导致数据科技的股权结构发生变化，太罗工业仍持有数据科技100%股权。

　　公司拟减少太罗工业注册资本人民币11,156.88万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的募集资金剩余金额为准)，减资完成后，太罗工业注册资本由人民币21,506.88万元减少至人民币10,350.00万元，减资款由太罗工业以现金方式向公司返还。此次减资不会导致太罗工业的股权结构发生变化，公司仍持有太罗工业100%股权。

　　（四）本次减资对公司的影响

　　本次减资未导致数据科技、太罗工业股权结构发生变化，减资完成后，太罗工业、数据科技仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，亦不会损害公司及公司全体股东的利益。

　　（五）本次减资授权事项

　　董事会授权公司管理层依法办理太罗工业、数据科技减资相关事宜，包括但不限于债权评估及转让、通知债务人、工商变更登记等。

　　（六）本次使用闲置超募资金永久补充流动资金的计划

　　截至2022年9月30日，仍存放于数据科技为“物联网云数据中心建设项目(一期)”开设的募集资金专户的超募资金余额为11,029.36万元，该部分超募资金尚未明确使用方向。为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟将该项目部分超募资金10,930.00万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为36,436.88万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为10,930.00万元，占超募资金总额的比例为29.997%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、相关说明及承诺

　　本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2022年10月27日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司计划全资子公司减资11,156.88万元(含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准)，并使用10,930.00万元作为公司永久性流动资金的补充。公司独立董事对全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，本次全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营发展的需要，有利于维护上市公司和股东的利益。公司独立董事同意公司本次全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次关于全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营发展的需要，有利于维护上市公司和股东的利益。监事会同意公司本次全资子公司减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　1、截至本核查意见出具日，公司已同意不再投入于“物联网云数据中心建设项目(一期)”的剩余超募资金仍存放于数据科技为该项目开设的募集资金专户（开户行为广发银行太原分行营业部，账号为9550880222490900116），原定该专户中的部分超募资金用于暂时补充流动资金的使用计划实际并未予以实施，且仍存放于上述募集资金专户。截至2022年9月30日，该募集资金专户余额为11,029.36万元

　　2、佳华科技本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《罗克佳华科技集团股份有限公司公司募集资金管理制度》等规定的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意佳华科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688051        证券简称：佳华科技        公告编号：2022-052

　　罗克佳华科技集团股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年11月14日  14 点00 分

　　召开地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街8号会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月14日

　　至2022年11月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，并于2022年10月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年11月11日9:00-17:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2022年11月11日17:00前送达。

　　(二）登记地点：北京市通州区嘉创路10号6号楼佳华科技。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡、法定代表人身份证明。

　　3、异地股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　4、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：北京市通州区嘉创路10号6号楼佳华科技

　　邮编：101111

　　电话：010-61502051

　　传真：010-80828823

　　联系人：潘雨菲

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　（四）为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　特此公告。

　　罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　罗克佳华科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月14日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。