交控科技股份有限公司 关于新增日常关联交易的公告

　　证券代码：688015         证券简称：交控科技        公告编号：2022-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据生产经营的需要，拟与关联方北京交大微联科技有限公司、北京市轨道交通运营管理有限公司、河北京车轨道交通车辆装备有限公司、北京地铁车辆装备有限公司达成关联交易。上述关联交易未构成重大资产重组，关联交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计新增的关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，按照公平、公开、公正原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　交控科技股份有限公司于2022年10月28日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于新增日常关联交易的议案》。出席本次会议的董事对各关联方与公司预计新增的日常关联交易进行了逐项表决，逐项表决时相应的关联董事进行了回避表决，非关联董事一致表决通过。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和明确的独立意见：本次预计新增的日常关联交易，是正常生产经营业务，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不会损害公司和全体股东的利益，且不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：公司预计新增的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联董事在审议该议案时应回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：1.上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为2021年同类业务营业收入。

　　2.本次新增的日常关联交易是对自董事会决议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、北京交大微联科技有限公司

　　企业名称：北京交大微联科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李光磊

　　注册资本：30,000.00万元

　　成立日期：2000年4月12日

　　注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街44号一区89号楼科教楼10层1003、1005室

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、器件和元件、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；轨道交通通信信号系统开发；铁路运输辅助活动。

　　截至2021年12月31日，北京交大微联科技有限公司总资产139,018.30万元，净资产109,549.31万元，营业收入40,111.75万元，净利润6,956.70万元。

　　2、北京市轨道交通运营管理有限公司

　　企业名称：北京市轨道交通运营管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：贾敬东

　　注册资本：20,000.00万元

　　成立日期：2016年4月13日

　　注册地址：北京市丰台区南四环西路188号7区3号楼

　　经营范围：轨道交通运营管理；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；出租商业用房；技术服务；技术咨询；技术转让；技术开发；销售机械设备、通讯设备、电子产品、纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品；出版物零售；经营电信业务；销售食品。

　　鉴于信息保密原因，北京市轨道交通运营管理有限公司无法提供最近一年会计年度的主要财务数据。

　　3、河北京车轨道交通车辆装备有限公司

　　企业名称：河北京车轨道交通车辆装备有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：申凤青

　　注册资本：160,000.00万元

　　成立日期：2017年11月8日

　　注册地址：保定市满城区建国路3966号

　　经营范围：城市轨道交通车辆、磁浮车辆、城际车辆、高铁车辆、铁路机车车辆、新型城市轨道交通车辆、低地板有轨电车、轨道工程机械及维护机械等轨道交通设备及部件的研发、设计、制造、修理、销售、运营维护、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询；经营本企业相关产品及技术的进出口业务。

　　鉴于信息保密原因，河北京车轨道交通车辆装备有限公司无法提供最近一年会计年度的主要财务数据。

　　4、北京地铁车辆装备有限公司

　　企业名称：北京地铁车辆装备有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：郭景英

　　注册资本：129,884.41万元

　　成立日期：1979年8月21日

　　注册地址：北京市丰台区苇子坑23号

　　经营范围：制造城市轨道交通车辆、设备、配件；设计、维修、销售城市轨道交通车辆、设备、轨道检查车、灯箱、吸收装置、钢结构产品；上述产品的售后服务；城市轨道交通车辆的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　　鉴于信息保密原因，北京地铁车辆装备有限公司无法提供最近一年会计年度的主要财务数据。

　　（二）关联关系说明

　　1、北京交大微联科技有限公司

　　公司第二届董事会成员董事王予新先生（2021年12月离任）当时同时担任北京交大微联科技有限公司的董事，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。

　　2、北京市轨道交通运营管理有限公司

　　北京市轨道交通运营管理有限公司是北京市轨道交通建设管理有限公司的全资子公司，北京市轨道交通建设管理有限公司是公司持股5%以上股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。

　　3、河北京车轨道交通车辆装备有限公司

　　河北京车轨道交通车辆装备有限公司是北京轨道交通技术装备集团有限公司的全资子公司，北京轨道交通技术装备集团有限公司是公司持股5%以上股东京投公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。

　　4、北京地铁车辆装备有限公司

　　北京地铁车辆装备有限公司是北京轨道交通技术装备集团有限公司持股79.21%、北京市地铁运营有限公司持股20.79%的公司，北京轨道交通技术装备集团有限公司和北京市地铁运营有限公司均为京投公司的全资子公司，故北京地铁车辆装备有限公司是公司持股5%以上股东京投公司间接控制的公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　以上关联方均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司（含子公司）将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、北京交大微联科技有限公司

　　本次新增的日常关联交易主要为公司向北京交大微联科技有限公司购买关于成都8号线二期信号系统项目计算机联锁设备、安装、系统集成及相关服务。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。

　　2、北京市轨道交通运营管理有限公司

　　本次新增的日常关联交易主要为公司向北京市轨道交通运营管理有限公司销售“FAO系统故障场景建模和应急处置仿真评价-仿真系统研发及优化”服务。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。

　　3、河北京车轨道交通车辆装备有限公司

　　本次新增的日常关联交易主要为公司向河北京车轨道交通车辆装备有限公司销售关于北京19号线智能列车研制项目-车载信号设备安装、系统集成及相关服务。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。

　　4、北京地铁车辆装备有限公司

　　本次新增的日常关联交易主要为公司向北京地铁车辆装备有限公司销售关于北京地铁昌平线厂修车项目、北京地铁亦庄线厂修车项目设备安装、系统集成及相关服务。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在该议案经董事会审议通过后，公司（含子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同或协议。

　　四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　公司预计的关联交易均为公司实际经营发展所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行。

　　公司与关联方之间的交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低，公司主要业务不会因此对上述关联方形成依赖，不影响公司的独立性。

　　五、中介机构意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次预计新增日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了同意的独立意见，本次事项无需股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计新增日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

　　综上所述，保荐机构对交控科技本次新增日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　（二）中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司新增日常关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司董事会

　　2022年10月29日