贵州省交通规划勘察设计研究院股份 有限公司关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告

　　证券代码：603458        证券简称：勘设股份         公告编号：2022-082

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、国有资产监督管理部门以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国国家市场监督管理总局审查通过本次发行涉及的经营者集中事项及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化；

　　2、假设公司于2022年12月31日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为90,091,352股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；

　　4、假设公司本次发行募集资金总额为96,758.11万元，暂不考虑发行费用等的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、在预测2022年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　6、根据《业绩承诺及补偿协议》，公司管理层承诺上市公司2022年度实现净利润数（以经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润为基准，在扣除非经常性损益后，以孰低者为准（计入当期损益的政府补助不作扣除））不低于35,000.00万元，故假设公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为35,000.00万元，较上期增长10.65%，则非经常性损益金额及扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润同比例增长10.65%。

　　此外，根据公司2021年年度报告，2021年度公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为34,300.62万元和31,630.04万元，补充假设2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）较2021年度增长15%；（2）较2021年度增长20%；

　　7、以上三种假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2022年的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　8、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2022年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股份募集资金将用于公司偿还银行借款及补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、本次非公开发行股票的合理性和必要性

　　随着公司业务规模的扩大和工程承包业务的开拓，对流动资金需求量将持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，改善公司财务状况，降低公司财务费用，也将有增强公司财务的稳健性，增强抗风险和可持续发展能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款及补充流动资金，有助于降低上市公司资产负债率，增强财务稳健性，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（二）规范募集资金的使用

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

　　公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报规划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股票激励计划，本人承诺拟公布的公司股票激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股票激励行权条件除外；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　七、本次发行完成后公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　本次发行完成前，公司无控股股东、实际控制人，本次发行完成后，贵阳产控将成为公司控股股东，贵阳市国资委会将成为公司实际控制人。本次发行完成后，贵阳产控对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　“一、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　二、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：603458        证券简称：勘设股份

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　2022年1-9月新承接合同额情况

　　币种：人民币

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张晓航        主管会计工作负责人：李映红        会计机构负责人：刘峥

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：张晓航        主管会计工作负责人：李映红        会计机构负责人：刘峥

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张晓航        主管会计工作负责人：李映红        会计机构负责人：刘峥

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603458         证券简称：勘设股份       公告编号：2022-077

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份

　　有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2022年10月28日在公司十六楼会议室以现场表决方式召开，会议由董事长张林先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议通知和材料于2022年10月23日以专人送达和通讯的方式发出。

　　出席会议董事达到董事会成员半数以上，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《公司2022年第三季度报告》

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案》的议案

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　上述方案详见与本公告同时披露的相关文件。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　上述预案详见与本公告同时披露的相关文件。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　上述报告详见与本公告同时披露的相关文件。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》的议案

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署<股份认购协议的补充协议>暨关联交易》的议案

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：603458        证券简称：勘设股份         公告编号：2022-083

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份

　　有限公司关于与贵阳产业发展控股集团

　　有限公司签订《股份认购协议的补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控”）非公开发行A股股票，发行数量为90,091,352股。

　　● 本次非公开发行完成后，公司控制权将发生变更，贵阳产控将成为上市公司的控股股东，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）将成为上市公司的实际控制人。

　　● 本次非公开发行尚需通过国家反垄断主管部门经营者集中审查及中国证监会的核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　本次参与认购的对象为贵阳产控。根据原发行方案，公司拟向特定对象非公开发行A股股票，本次发行的股票数量为94,141,244股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。募集资金总额为人民币104,214.36万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

　　贵阳产控于2022年3月27日与公司签署了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之企业法人治理结构协议》（以下简称《企业法人治理结构协议》）及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之业务合作协议》（以下简称《业务合作协议》）。同日，公司管理层与贵阳产控签署了《贵阳产业发展控股集团有限公司与公司管理层关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺及补偿协议》）。

　　根据公司2021年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的总股本313,804,147为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由11.07元/股调整为10.74元/股，公司本次非公开发行股票的募集资金总额也由104,214.36万元调整为101,107.70万元。

　　根据监管部门的指导意见，公司对本次非公开发行的募集资金金额及发行股票数量进行了调整，发行方案调整的详细内容参见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于调减2022年度非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案的公告》。

　　发行方案调整后，公司本次发行的股票数量为90,091,352股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。募集资金总额为人民币96,758.11万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。其他未做调整。

　　（二）关联交易说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》的相关规定，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。因此，本次发行构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）贵阳产控的基本信息

　　公司名称：贵阳产业发展控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：91520100MA6HY5F83R

　　成立日期：2019年8月30日

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼

　　注册资本：3,000,000万人民币

　　法定代表人：罗佳玲

　　通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼

　　联系电话：0851-88115295

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（工业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、旅游文化、金融及市政公用事业项目投融资、建设、运营、管理；酒类经营；建设用地增减挂钩，异地占补平衡，建筑材料及装潢材料经营，承包建设工程项目、物业管理、城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发；项目投融资、投融资管理及投融资咨询；从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾问、社会经济咨询，金融科技与信息咨询等；国有资产经营管理；代建项目整合业务，专项费用转移支付业务；城市公共服务产品业务，其他商务服务业务，以及市政府授权的其他业务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（二）股权结构及控制关系

　　截至本公告出具之日，贵阳市国资委为贵阳产控唯一出资人，控股股东及实际控制人均为贵阳市国资委。贵阳产控的股权结构如下：

　　（三）最近三年主营业务发展情况

　　贵阳产控成立于2019年8月30日，是贵阳市委、市政府成立的集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，坚持“国有资本投资运营”的战略定位，形成产业园区及建设、产业运营、产业投资和产业金融“一体四翼”的战略布局。产业园区及建设板块负责统筹园区基础设施及配套项目的投资、融资、建设和运营；产业运营板块包含酱酒生产销售、全域旅游、水务与环境保护、装备制造、商贸物流、供应链等产业内容；产业投资板块负责产业研究及产业基金投资；产业金融板块以服务贵阳市高质量经济发展为宗旨，打造产融协同、业务联动、防控有效的综合性金融服务平台。贵阳产控于2019年12月12日获得AAA主体信用评级，是贵阳市第一家非金融类和贵州省第六家获得AAA信用等级的国有企业。

　　（四）最近一年及一期简要财务数据

　　贵阳产控最近一年及一期的主要财务数据披露如下：

　　单位：万元

　　注：1、上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末总负债直接除以总资产的结果；

　　2、2021年财务数据已经审计，2022年半年度财务数据未经审计，2022年三季度财务报表尚未出具。

　　（五）最近五年诉讼、处罚情况

　　贵阳产控自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　三、关联交易标的

　　本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2022年3月29日），乙方认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币13.83元/股，经双方协商，本次向贵阳产控发行股票的价格为人民币11.07元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　根据公司2021年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的总股本313,804,147为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由11.07元/股调整为10.74元/股。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　2022年10月28日，公司与贵阳产控签订了《股份认购协议的补充协议》，本协议主体甲方为上市公司、乙方为贵阳产控，协议主要内容如下：

　　（一）关于本次发行的认购价格的调整

　　1、根据《股份认购协议》第一条“本次认购”之1.3“认购价格”的相关约定：“甲方本次向特定对象乙方发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2022年3月29日），乙方认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%。定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币13.83元/股，经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币11.07元/股。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的数量、价格将作相应调整。”

　　2、鉴于甲方2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案》，甲方2021年度的利润分配以方案实施前的公司总股本313,804,147股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利103,555,368.51元，本次不涉及送红股和资本公积转增。根据《股份认购协议》第1.3条约定的公式计算，本次非公开发行A股股票的价格由11.07元/股调整为10.74元/股。

　　（二）关于本次发行的认购金额及数量的调整

　　1、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的现行有效的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定及监管要求，公司前次实际募集资金总额为842,736,000.00元，可补充流动资金上限为前次募集资金总额的30%即252,820,800.00元。公司首次公开发行募集资金用于补充流动资金的金额为233,986,400.00元，偿还银行贷款的金额为240,000,000.00元，募投项目结项节余资金用于永久补充流动资金的金额为43,495,837.92元（含利息），实际补充流动资金的金额合计为517,482,237.92元，已超出前次募集资金总额30%，公司需将前次募集资金中募投项目结项节余资金永久补充流动资金的43,495,837.92元从本次募集资金总额中予以扣除。

　　2、鉴于此，本次非公开发行股票的募集资金总额暨乙方认购金额及本次发行股份数量应进行相应调整，将《股份认购协议》第一条“本次认购”之1.2“认购金额及数量”的相关约定：“乙方拟以现金方式认购的金额为1,042,143,571.08元，乙方本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，为94,141,244股，最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。”调整为：

　　认购金额及数量：乙方拟以现金方式认购的金额为967,581,120.48元，乙方本次认购的数量以认购金额除以发行价格确定，为90,091,352股，最终认购数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若甲方股票在本次非公开发行股票定价基准日（本次非公开发行股票董事会决议公告日）至发行日期间，上市公司若发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　（三）其他

　　1、除本补充协议约定对本次非公开发行上述调整事项外，《股份认购协议》的其他条款内容不变。

　　2、本补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《股份认购协议》约定的生效条件成就时同时生效。

　　3、本补充协议与《股份认购协议》不一致之处，以本补充协议为准，本补充协议对《股份认购协议》未予变更的相关事宜，仍按《股份认购协议》的约定执行。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）充分发挥混合所有制优势，积极服务国家战略

　　公司前身交勘院成立于1958年，在国务院办公厅关于勘察设计单位体制改革的有关文件精神的指导下，经数次改制由事业单位逐步转型成全民营股份制企业。贵阳产控是贵阳市国资委全资拥有的综合性国有企业集团，本次发行将使公司回归国企，在党的坚强领导下，积极投身于服务国家发展战略的伟大事业中。

　　“十四五”期间，是国家开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年，也是贵州开启交通强国建设新征程的第一个五年。公司将紧跟国家高质量发展步伐，围绕国家战略主要发展目标，将国有企业优质的信用水平、强大的资金实力、高效的资源整合能力与民营灵活的市场应对机制和管理体制创新能力相结合，充分发挥混合所有制的优势，进一步激发公司的竞争力和战斗力，依托公司多年的科技创新能力与产业链拓展能力，增强企业凝聚力，推动公司高质量发展迈上新台阶，积极服务国家战略。

　　（二）完善产业布局，筑牢省内，走出省外，打造勘察设计“贵州设计”名片

　　公司自2017年连续四年入围全国工程勘察设计企业勘察设计收入50强，2019年获得建国70周年全国勘察设计行业优秀勘察设计企业称号，2020年获得贵州省第三届省长质量奖提名奖，2021年设计的平塘大桥获得“古斯塔夫·林德撒尔”国际桥梁大奖和菲迪克工程项目杰出奖，在部省两级行业主管部门鼎力支持下，公司成功获得工程设计综合资质甲级，成为贵州省内第二家获得此资质的企业，也是国内为数不多的勘察和设计“双综合甲级”单位，公司已发展成为基础设施建设领域国内一流的集团化工程技术服务企业。

　　贵阳产控是集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，下辖多家贵阳市重点产业公司，业务涵盖城市基础设施建设、公用事业运营、园区开发、金融及商贸服务、旅游文化、工业制造等，在产业投资、产业金融、产业运营方面拥有丰富的经验和资源。贵阳产控可在贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设、城市市政交通工程等方面持续赋能公司市场、品牌等战略性资源，持续提升公司在贵州省内竞争力。

　　目前公司掌握山区特殊桥梁、特长隧道、地质勘察、生态环保、大体积地下空间应用等多项核心技术，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据中心的独立勘察设计能力。在公司综合实力不断增强的前提下，公司也将业务开拓的领域由省内扩展到省外，且已经取得了良好的成效。公司按照区域化市场布局的思路，已经组建了大湾区区域经营中心，逐步形成深耕省内市场，确保稳中有升，大力拓展省外的经营体系，尤其是公司取得勘察和设计“双综合甲级”资质后，拓展省外业务再添利器,省外业务占比不断提升。

　　随着省外业务的不断拓展，为了应对面对日益激烈的市场竞争，继续做强做优做大公路、市政、建筑工程咨询和工程总承包业务，公司亟需进一步提升运营水平，增强资金实力、提高人员储备，为将公司打造成勘察设计的“贵州设计”名片和大湾区、京津冀、长三角等区域经营中心提供强力支撑。

　　（三）优化股权结构，提高公司抗风险能力

　　自公司改制并上市以来，公司股权结构分散，长期处于无控股股东及实际控制人的状态，存在一定的控制权稳定性风险。通过本次非公开发行，贵阳产控将成为上市公司控股股东，贵阳市国资委将成为实际控制人，公司股权结构进一步优化，上市公司将在贵阳市国资委的领导下，加快实现“国际知名、国内一流的工程技术综合服务商”和建成为在第二产业取得重大突破、适应市场充分竞争的优质上市公司。

　　2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发并在全球范围内蔓延。在党中央坚强领导和全国人民的努力下，国内疫情得到有效控制。疫情对我国宏观经济造成了一定的冲击，而工程咨询、工程承包业务的开展因为项目延期、建筑材料选择受限、防疫成本增加、审批速度减慢等因素受到较大影响。由于未来疫情发展尚不可准确预测，上市公司业务仍有受到疫情进一步影响的风险。通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，提高公司流动资金水平，改善公司资本结构，增强财务稳健性，提升公司抗风险能力。

　　七、履行的决策程序

　　1、2022年10月28日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案》的议案、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案、《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署<股份认购协议的补充协议>暨关联交易》的议案等议案，同意与贵阳产控签署《股份认购协议的补充协议》。

　　2、公司独立董事就公司本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将本次调整非公开发行方案的相关议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。

　　3、公司独立董事就公司本次发行涉及关联交易事项发表独立意见，认为：按照监管部门对募集资金的监管要求和指导意见，公司本次调减非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量，由公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署《股份认购协议的补充协议》对上述调整事项进行了补充约定，符合《公司法》《证券法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求。本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意此项议案。

　　4、本次非公开发行尚需通过国家反垄断主管部门经营者集中审查以及中国证监会的核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　　八、备查文件

　　1、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之股份认购协议的补充协议》；

　　4、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票方案涉及关联交易的事前认可意见；

　　5、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：603458         证券简称：勘设股份       公告编号：2022-078

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份

　　有限公司第五届监事会第四次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2022年10月28日在公司十一楼会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席阳瑾先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议通知和材料于2022年10月23日以专人送达书面通知和通讯的方式发出。

　　全体监事出席了本次会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《公司2022年第三季度报告》

　　经全体监事讨论认为：

　　所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

　　《公司2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　《公司2022年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映公司2022年第三季度的财务状况；

　　监事会未发现参与编制和审议《公司2022年第三季度报告》的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案》的议案

　　上述方案详见与本公告同时披露的相关文件。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案

　　上述预案详见与本公告同时披露的相关文件。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案

　　上述报告详见与本公告同时披露的相关文件。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》的议案

　　具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司与贵阳产业发展控股集团有限公司签署<股份认购协议的补充协议>暨关联交易》的议案

　　具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：603458        证券简称：勘设股份         公告编号：2022-079

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份

　　有限公司关于修订2022年度非公开

　　发行A股股票预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年3月28日，贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的相关议案。2022年7月25日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过该等议案，并授权董事会全权办理2022年度非公开发行A股股票相关事宜。

　　截至公司首次公开发行全部募集资金专户注销完成之日，公司首次公开发行募投项目结项节余资金永久补流的金额为4,349.58万元（含利息），首次公开发行募集资金用于补充流动资金的金额为23,398.64万元，用于偿还银行借款的金额为24,000.00万元，实际补充流动资金的金额合计为51,748.22万元。根据监管部门的指导意见，公司首次公开发行实际募集资金总额为84,273.60万元，实际补充流动资金的金额超出了可补充流动资金上限为首次公开发行募集资金总额的30%，即25,282.08万元，前次募投项目结项节余资金永久补流的部分需要从本次募集资金中扣除。公司将根据首次公开发行募投项目结项节余资金永久补流的金额4,349.58万元对本次非公开发行的募集资金金额及发行股票数量进行调整。

　　2022年10月28日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案》的议案、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案等议案。根据当前实际情况，对本次非公开发行的发行数量和募集资金总额等内容进行了更新与调减。主要如下：

　　本事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，根据公司股东大会对董事会的授权范围，本事项无需提交公司股东大会审议。本次修订的具体内容请参阅与本公告同日披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：603458        证券简称：勘设股份         公告编号：2022-080

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份

　　有限公司关于调减2022年度非公开

　　发行A股股票募集资金总额及发行股份

　　数量暨调整发行方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第四届董事会第二十四次会议、2022年7月25日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过2022年度非公开发行A股股票的相关议案。

　　截至公司首次公开发行全部募集资金专户注销完成之日，公司首次公开发行募投项目结项节余资金永久补流的金额为4,349.58万元（含利息），首次公开发行募集资金用于补充流动资金的金额为23,398.64万元，用于偿还银行借款的金额为24,000.00万元，实际补充流动资金的金额合计为51,748.22万元。根据监管部门的指导意见，公司首次公开发行实际募集资金总额为84,273.60万元，实际补充流动资金的金额超出了可补充流动资金上限为首次公开发行募集资金总额的30%，即25,282.08万元，前次募投项目结项节余资金永久补流部分的金额需要从本次募集资金中扣除。公司将根据首次公开发行募投项目结项节余资金永久补流的金额4,349.58万元对本次非公开发行的募集资金金额及发行股票数量进行调整。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会授权，2022年10月28日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调减非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案》的议案，拟将本次非公开发行的募集资金金额及发行股票数量进行了相应调整，具体调整情况主要如下：

　　一、发行数量

　　调整前：

　　本次发行股票数量为本次发行前上市公司总股本313,804,147股的30%，即94,141,244股，募集资金总额为104,214.36万元，贵阳产控全部以现金认购。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　根据2022年第一次临时股东大会授权和2021年度权益分派情况，公司本次非公开发行股票的募集资金总额由104,214.36万元调整为101,107.70万元。

　　调整后：

　　本次发行股票数量为90,091,352股，未超过本次发行前上市公司总股本313,804,147股的30%，即94,141,244股，募集资金总额为96,758.11万元，贵阳产控全部以现金认购。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　二、募集资金金额及用途

　　调整前：

　　本次非公开发行预计募集资金总额为104,214.36万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

　　根据2022年第一次临时股东大会授权和2021年度权益分派情况，公司本次非公开发行股票的募集资金总额由104,214.36万元调整为101,107.70万元。

　　调整后：

　　本次非公开发行预计募集资金总额为96,758.11万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

　　本次发行最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。针对上述调整，公司编制了《关于修订2022年度非公开发行A股股票预案的公告》《关于调减2022年度非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案的公告》《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》《关于与贵阳产业发展控股集团有限公司签订<股份认购协议的补充协议>暨关联交易的公告》，详细内容见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日