苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 关于监事辞职及补选非职工代表监事的 公告

　　证券代码：688017         证券简称：绿的谐波         公告编号：2022-042

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、关于监事辞职的情况说明

　　苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年10月27日收到公司非职工代表监事兼监事会主席申显峰先生、非职工代表监事李炳华先生的辞职报告。因公司内部职务调整，申显峰先生申请辞去公司第二届监事会非职工代表监事及监事会主席职务，李炳华先生申请辞去公司第二届监事会非职工代表监事职务，辞职后申显峰先生、李炳华先生仍将在公司担任其他职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，申显峰先生、李炳华先生的辞职未导致公司第二届监事会监事人数低于法定最低人数，其辞职报告均自送达监事会之日起生效。

　　二、关于补选非职工代表监事的情况说明

　　经公司监事会审核及提名，公司于2022年10月28日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于补选非职工代表监事的议案》，全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司监事会同意补选赵洪锋先生（简历附后）、吴利伦先生（简历附后）为公司第二届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。上述监事候选人不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　苏州绿的谐波传动科技股份有限公司监事会

　　2022年10月29日

　　附件：

　　赵洪锋先生简历

　　赵洪锋，男，1988年出生，中国国籍，黑龙江科技大学机械专业，硕士研究生学历，河北工业大学在读博士，无境外永久居留权。2013年至2019年任常熟长城轴承有限公司精密机械事业部部长。2019年至今任苏州麻雀智能科技有限公司总经理。

　　吴利伦先生简历

　　吴利伦，男，1973年出生，中国国籍，合肥工业大学，本科学历，无境外永久居留权。2009年至2015年任马尼托瓦克起重设备中国有限公司物流经理，2015年至2020年历任浙江环球滤清器有限公司项目经理、运营总监，2020年至今任绿的谐波运营总监。

　　证券代码：688017         证券简称：绿的谐波         公告编号：2022-043

　　苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2022年10月28日下午通过现场和通讯表决相结合方式召开，现场会议在苏州市吴中区尧峰西路68号公司会议室举行。本次会议的通知于2022年10月27日以电子邮件方式送达全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前通知期限。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长左昱昱先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于<2022年第三季度报告>的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定和要求，为能够真实、准确、完整地反映公司2022年第三季度的整体经营情况，公司董事会编制了《2022年第三季度报告》。公司《2022年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、《公司章程》等相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　公司《2022年第三季度报告》全文将于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　（1） 发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（2） 发行方式和发行时间

　　本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定的有效期内择机发行。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（3） 发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（4） 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（5） 发行数量

　　本次发行股票的股票数量不超过50,575,014股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（6） 限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（7） 募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币202,653.38万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（8） 上市地点

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（9） 本次发行前公司滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（10） 本次发行决议的有效期

　　本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-045）。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等进行了分析讨论，并编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-046）。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于未来三年股东回报规划的公告》（公告编号：2022-047）。

　　（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十一）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　公司基于内部控制情况，编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　（十二）审议通过《关于公司2022年1-9月、2021年度、2020年度及2019年度非经常性损益明细的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对2022年1-9月、2021年度、2020年度及2019年度非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面按照中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定编制。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。

　　（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》

　　为保证公司本次向特定对象发行A股股票（“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于在股东大会审议通过的投资总额范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点、按经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；

　　（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

　　（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（11）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于增选公司第二届董事会副董事长的议案》

　　为进一步提升公司治理水平，优化公司治理结构，董事会拟增选董事左晶先生为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于增选副董事长及高级管理人员变更的公告》（公告编号：2022-049）。

　　十五、审议通过《关于公司高级管理人员变更的议案》

　　为进一步提升公司治理水平，优化公司治理结构，公司拟对高级管理人员进行如下调整：左晶先生申请辞任公司总经理职务，张雨文先生辞任董事会秘书、副总经理职务，辞职均自辞职报告送达董事会生效；同时董事会拟聘任张雨文先生担任公司总经理、聘任储建华先生和李炳华先生担任公司副总经理，任期均自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于增选副董事长及高级管理人员变更的公告》（公告编号：2022-049）。

　　十六、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

　　因公司内部职务调整变动，张雨文先生拟申请辞去公司董事会秘书职务。经公司提名委员会资格审查，董事会拟聘任归来先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　归来先生已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所必须的法律、财务、管理等专业知识和所需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的董事会秘书任职资格。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于增选副董事长及高级管理人员变更的公告》（公告编号：2022-049）。

　　十七、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会提议于2022年11月15日（星期二）召开公司2022年第二次临时股东大会，审议批准本次需由股东大会审议批准的事项。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-050）。

　　特此公告。

　　苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688017         证券简称：绿的谐波         公告编号：2022-044

　　苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2022年10月28日下午通过现场和通讯表决相结合方式召开，现场会议在苏州市吴中区尧峰西路68号公司会议室举行。本次会议的通知于2022年10月27日以电子邮件方式送达全体监事，全体监事一致同意豁免本次监事会会议提前通知期限。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由半数以上监事推举陈志华先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于<2022年第三季度报告>的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定和要求，为能够真实、准确、完整地反映公司2022年第三季度的整体经营情况，公司董事会编制了《2022年第三季度报告》。公司《2022年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、《公司章程》等相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　公司《2022年第三季度报告》全文将于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　（1） 发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2） 发行方式和发行时间

　　本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3） 发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4） 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5） 发行数量

　　本次发行股票的股票数量不超过50,575,014股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6） 限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7） 募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币202,653.38万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8） 上市地点

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9） 本次发行前公司滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10） 本次发行决议的有效期

　　本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-045）。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等进行了分析讨论，并编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-046）。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于未来三年股东回报规划的公告》（公告编号：2022-047）。

　　（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十一）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　公司基于内部控制情况，编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　（十二）审议通过《关于公司2022年1-9月、2021年度、2020年度及2019年度非经常性损益明细的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对2022年1-9月、2021年度、2020年度及2019年度非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面按照中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定编制。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》。

　　（十三）审议通过《关于补选非职工代表监事的议案》

　　公司监事会于2022年11月27日收到公司非职工代表监事兼监事会主席申显峰先生、非职工代表监事李炳华先生提交的辞职报告，因公司内部职务调整变动，申显峰先生申请辞去公司第二届监事会非职工代表监事及监事会主席职务，李炳华先生申请辞去公司第二届监事会非职工代表监事职务，辞职后申显峰先生、李炳华先生仍将在公司担任其他职务。申显峰先生、李炳华先生的辞职未导致公司第二届监事会监事人数低于法定最低人数，其辞职报告均自送达监事会之日起生效。

　　经资格审查合格，监事会拟补选赵洪锋先生、吴利伦先生为公司第二届监事会非职工监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

　　表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于监事辞职及补选非职工代表监事的公告》（公告编号：2022-042）。

　　特此公告。

　　苏州绿的谐波传动科技股份有限公司监事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688017       证券简称：绿的谐波        公告编号：2022-045

　　苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“绿的谐波”或“公司”）于2022年10月28日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688017        证券简称：绿的谐波        公告编号：2022-050

　　苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年11月15日   14点00 分

　　召开地点：苏州市吴中区木渎镇尧峰西路68号苏州绿的谐波传动科技股份有限公司公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月15日

　　至2022年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司于2022年10月28日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，相关公告及文件已于2022年10月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2022年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1-10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2022年11月10日及2022年11月11日上午09:00-11:30、下午14:00-17:00

　　（二）登记地点

　　苏州市吴中区木渎镇尧峰西路68号绿的谐波证券部

　　（三）登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件一。

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在2022年11月11日下午17：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户原件（如有）等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效证身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效证身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现成办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系地址：苏州市吴中区木渎镇尧峰西路68号 绿的谐波证券部

　　会议联系人：张雨文

　　邮编：215000

　　电话：0512-66566009

　　传真：0512-66566009

　　邮箱：info@leaderdrive.com

　　特此公告。

　　苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州绿的谐波传动科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月15日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688017     证券简称：绿的谐波        公告编号：2022-047

　　苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

　　关于未来三年股东回报规划的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划，具体内容如下：

　　一、制定公司股东回报规划的考虑因素

　　公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、制定公司股东回报规划的原则

　　公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　三、股东回报规划制定周期及审议程序

　　公司至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　四、公司未来三年回报规划

　　公司应实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：

　　（一）利润分配原则：

　　公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）利润分配形式：

　　公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。

　　（三）利润分配的时间间隔：

　　在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（四）现金分红的条件：

　　1、公司当年度或半年度盈利（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）；

　　2、公司期末累计可供分配利润为正；

　　3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　4、在考虑了各种外部融资的前提下，公司现金能够满足公司正常生产经营的需要。

　　（五）现金分红的比例：

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或金额在5,000万元以上。

　　除满足上述现金分红比例外，在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　（六）发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。

　　（七）利润分配政策的决策机制和程序：

　　公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。

　　制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

　　公司如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。

　　（八）公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　五、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

　　2022年10月29日