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南京康尼机电股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：603111 证券简称：康尼机电

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人陈颖奇、主管会计工作负责人顾美华及会计机构负责人（会计主管人员）肖姝雯保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　1、廖良茂刑事案件判决及违法所得追偿情况

　　2020年11月12日，南京市中级人民法院出具《刑事判决书》（〔2020〕苏01刑初3号），判决：1、被告人廖良茂犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；2、责令被告人廖良茂退出犯罪所得19.3297884095亿元，发还被害单位南京康尼机电股份有限公司。2022年5月公司收到江苏高院作出的终审《刑事裁定书》【（2020）苏刑终236号】，江苏高院认为：“廖良茂在与公司签订、履行转让龙昕科技股权协议过程中，采取虚构事实、隐瞒真相手段，将虚增价值的龙昕科技股权转让给康尼机电，骗取康尼机电财产，数额特别巨大，其行为构成合同诈骗罪，维持原判。目前对于廖良茂违法所得的追偿已经南京市中级人民法院立案执行。

　　2、与龙昕科技原股东诉讼案件进展情况

　　（1）龙昕科技业绩承诺方业绩补偿案件进展情况

　　2017年3月22日，康尼机电与廖良茂、田小琴、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、曾祥洋、胡继红、罗国莲、吴讯英、苏丽萍及孔庆涛（以下简称“业绩补偿承诺方”）签订《盈利预测补偿协议》；2017年9月15日，各方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩补偿承诺方承诺：标的资产2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润23,800万元、30,800万元和38,766万元；业绩承诺方当年需向康尼机电支付补偿的，先以通过本次交易获得的康尼机电的股份向康尼机电逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿；业绩补偿承诺方承担补偿责任的上限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价。如康尼机电在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还康尼机电，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。现金股利返还金额的计算公式为：现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　　龙昕科技原实际控制人擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押，该事项对龙昕科技的生产经营带来了重大不利影响。龙昕科技2017年度、2018年度和2019年度（因康尼机电已于2019年10月末将持有的龙昕科技100%股权对外出售，龙昕科技2019年度完成的业绩为2019年1-10月数）扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为24,138.70万元、-109,288.56万元和-13,914.72万元，较三年承诺业绩少192,430.58万元，各业绩补偿承诺方需按补偿协议向康尼机电补偿。

　　2020年3月9日康尼机电对廖良茂等10名被告向南京市中级人民法院提起诉讼，主要请求:1、被告业绩补偿承诺方配合康尼机电以总价1元的价格回购注销康尼机电向被告发行的公司股票89,533,826股。如被告不能足额交付上述股票，差额部分按照股票发行价14.86元/股向康尼机电赔偿损失。2、被告向康尼机电补偿928,849,351.96元。3、被告向康尼机电返还2017年度现金分红10,744,059元。4、被告承担康尼机电支付的律师费100万元。5、各被告就前述4项诉讼请求承担连带责任。6、被告承担本案的诉讼费。

　　2021年4月30日江苏省高级人民法院作出终审裁定（〔2020〕苏民终545号民事裁定书），由于对廖良茂的一审刑事判决，该案尚未发生法律效力，公司的诉求均在刑事案件审理范围之内，裁定驳回康尼公司的起诉。

　　在廖良茂合同诈骗案二审判决后，对于上述其他业绩承诺方的业绩补偿诉讼，公司已重新启动并已全部立案。截至本报告期末，部分案件已开庭审理，公司将积极采取各项措施，维护公司及股东的合法权益。

　　（2）关于对龙昕科技原股东起诉情况

　　为全力维护全体股东利益及公司权益，2021年1月公司向南京市中级人民法院起诉曾祥洋等7名龙昕科技原股东，诉请7名被告退还康尼机电股权转让款7.87亿元及相应利息；2021年1月向南京市栖霞区人民法院起诉罗国莲等10名龙昕科技原股东，诉请10名被告退还康尼机电股权转让款2.57亿元及相应利息。2021年8月南京市中级人民法院分别作出裁定，由于廖良茂涉嫌合同诈骗罪尚在审理中，康尼机电的主张应在刑事案件审理范围，驳回康尼机电的起诉。2021年9-10月，南京市栖霞区人民法院分别作出裁定，由于廖良茂涉嫌合同诈骗罪尚在审理中，康尼机电的主张应在刑事案件审理范围，驳回康尼机电的起诉。

　　在廖良茂合同诈骗案二审判决后，2022年6月，公司收到江苏省高级人民法院及南京市中级人民法院下发的指定继续审理裁定书，指令南京市中级人民法院、南京市栖霞区人民法院继续审理公司对龙昕科技原 17 名股东提起的诉讼事项。截至报告期末，部分案件已开庭审理，公司将积极采取各项措施，维护公司及股东的合法权益。

　　3、关于投资者索赔

　　2021年7月30日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔2021〕54号，具体内容详见公司于2021年7月31日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2021-023）。公司存在投资者诉讼索赔的风险，公司将按照相关法律法规妥善处理投资者索赔事宜，努力维护公司及投资者合法权益。

　　本报告期，公司未收到新增投资者索赔立案通知，截止报告期末，南京市中级人民法院已受理11个投资者的索赔起诉，案件正在审理过程中。根据公司委托的独立第三方的测算赔偿结果，并结合公司聘请的律师意见，公司已计提相关投资者索赔损失。

　　四、季度财务报表

　　审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:南京康尼机电股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计