湖北兴发化工集团股份有限公司 关于修订《投资管理制度》的公告

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2022-103

　　债券代码：110089             债券简称：兴发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年10月28日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届十六次董事会审议通过了《关于修订<投资管理制度>的议案》，现公告如下：

　　为进一步规范公司投资管理，根据《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，现对《湖北兴发化工集团股份有限公司投资管理制度》（以下简称“《投资管理制度》”）相关条款进行修订。具体修订情况如下：

　　除上述修订内容外，现有《投资管理制度》的其他条款不变。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2022-106

　　债券代码：110089             债券简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划首次及

　　预留授予部分第二个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“兴发集团”）2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次申请解除限售的激励对象人数为460人，可解除限售的限制性股票数量为534.9万股，占公司目前股本总额的0.48%。其中首次授予的共335人，对应可解除限售的限制性股票数量为444.3万股，占公司目前股本总额的0.40%；预留授予的共125人，对应可解除限售的限制性股票数量为90.6万股，占公司目前股本总额的0.08%。

　　●本次解除限售事项办理完成后，相关股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司于2022年10月28日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2019年3月23日，公司召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见公司于2019年3月26日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-031、临2019-032、临2019-043）。

　　2.2019年8月29日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。同日，公司收到《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分【2019】56号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2019年8月30日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-094、临2019-095、临2019-096、临2019-097）。

　　3.2019年8月30日至2019年9月9日，公司将授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励对象名单进行了核查。公司于2019年9月10日披露了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2019-105）。

　　4.2019年9月16日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》等相关议案，公司2019年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2019年9月16日为首次授予日，拟授予354名激励对象1,559万股限制性股票，授予价格5.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2019年9月17日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-107、临2019-108、临2019-109、临2019-110）。

　　5.2019年11月11日，公司2019年度激励计划首次授予的1,526万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有9名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票合计33万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为345人，实际授予数量为1,526万股。具体内容详见公司于2019年11月13日在指定信息披露媒体登载的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2019-118）。

　　6.2019年12月29日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2019年12月30日为公司2019年度激励计划预留限制性股票的授予日，拟向153名激励对象授予366万股限制性股票，授予价格为5.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2019年12月31日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-135、临2019-136、临2019-141）。

　　7.2020年4月22日，2019年限制性股票激励计划预留授予的316万股限制性股票在中证登上海分公司完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有26名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购其对应的限制性股票合计50万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为131人，实际授予数量为316万股。具体内容详见公司于2020年4月24日在指定信息披露媒体登载的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2020-017）。

　　8.2021年2月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2021年2月26日在指定信息披露媒体登载的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2021-007）。

　　9.2021年4月26日，公司回购的部分股权激励对象限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,119,392,663股调整为1,118,892,663股。具体内容详见公司于2021年4月22日在指定信息披露媒体登载的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2021-018）。

　　10.2021年7月31日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2021年8月3日在指定信息披露媒体登载的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2021-051）。

　　11.2021年10月25日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,118,892,663股调整为1,111,724,663股。具体内容详见公司于2021年10月21日在指定信息披露媒体登载的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2021-083）。

　　12. 2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见同日在指定信息披露媒体登载的相关公告。

　　二、首次及预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期即将届满

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《激励计划》）的规定，公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期为授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成日为2019年11月11日，首次授予部分的限制性股票第二个限售期将于2022年11月10日届满；预留授予登记完成日为2020年4月22日，预留授予部分的限制性股票第二个限售期将于2023年4月21日届满。

　　（二）解除限售条件已达成

　　根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　综上所述，董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期的业绩指标等解除限售条件均已达成，满足《激励计划》相应的解除限售条件，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意公司在锁定期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　三、本次可解除限售的限制性股票数量及激励对象

　　1.本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为335人，可解除限售的限制性股票数量为444.3万股，占公司目前股本总额的0.40%：

　　2.本次申请解除限售的预留授予的激励对象人数为125人，解除限售的限制性股票数量为90.6万股，占公司目前股本总额的0.08%：

　　注：1.因公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核条件未满足，经十届十二次董事会审议通过，决定对首次及预留授予的激励对象已获授的限制性股票数量的40%予以回购注销。2021年10月，上述回购注销工作已完成。

　　2. 截至目前，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的345名激励对象中，有10名因个人原因离职，预留授予的131名激励对象中，有6名因个人原因离职，上述16名激励对象已不具备激励资格，公司将回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票；本次可解除限售的激励对象总人数为460人，其中首次授予部分可解除限售的激励对象335人，预留授予部分可解除限售的激励对象125人。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：结合公司2020年度经营业绩、拟解除限售激励对象个人绩效考评结果等实际情况，我们认为公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予部分的激励对象335人和预留授予部分的激励对象125人符合公司《激励计划》关于限制性股票解除限售的条件。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次限制性股票的解除限售事项。

　　五、监事会核查意见

　　监事会认为：经核查，本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2019年激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，除部分激励对象已离职不符合解除限售条件外，公司及其他激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司已经就本次限制性股票的解除限售事项履行了必要的决策和法律程序。我们同意本次限制性股票解除限售事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京中伦（武汉）律师事务所认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第二个限售期将于2022年11月10日届满，预留授予部分的限制性股票第二个限售期将于2023年4月21日届满。截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，公司符合本次解除限售的条件，激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

　　七、独立财务顾问的结论性意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，兴发集团本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2022-104

　　债券代码：110089             债券简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于投资建设后坪200万吨/年磷矿选矿及

　　管道输送项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资项目名称：后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目

　　●投资金额：8.87亿元

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资建设后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目的议案》。现将该项目投资有关情况公告如下：

　　一、项目概况

　　（一）项目名称：后坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目

　　（二）实施单位：湖北兴发化工集团股份有限公司

　　（三）建设内容：主要包括破碎筛分厂房、磨矿厂房、粉矿堆场、浮选试剂制备间、重选浮选厂房、浓密机、回水池、尾矿压滤硐室及配套变电站，以及配套精矿管道输送装置。

　　（四）建设地点：兴山县后坪磷矿、峡口码头

　　（五）投资概算：8.87亿元

　　（六）建设时间：预计2024年3月建成投产。

　　二、项目建设背景及必要性

　　（一）有助于提升自产低镁高倍半磷矿使用比例，保障湿法磷酸原料供应，增强产业配套能力。公司宜都绿色生态产业园（以下简称“宜都园区”）现有选矿装置对高镁矿（外购高镁矿与自产高镁矿按比例配矿）和自产低镁高倍半磷矿分别进行选矿加工，以满足公司湿法磷酸用矿需求。按照宜都园区湿法磷酸装置设计产能全部释放计算，磷精矿年需求量约230万吨。公司自有磷矿倍半氧化物含量高，当前受宜都园区选矿装置工艺限制，后坪磷矿品位达到26%以上方能供应宜都园区选矿装置，若考虑以下因素，公司未来磷精矿保供压力将会增加：一是为保障下游湿法磷酸精制装置稳定运行，公司需进一步降低磷精矿杂质，基于宜都园区现有选矿装置工艺，将导致精矿产量下降；二是磷矿石品质呈现长期下降趋势，高镁矿市场采购难度逐年增加，未来高镁矿的市场供应将存在不稳定性。

　　本项目建成后，设计磷矿石入选品位为24.2%，可实现后坪磷矿全层入选，年产磷精矿约121万吨，全部供给宜都园区使用，供给不足部分再由宜都园区选矿装置对接。届时，外购高镁矿使用比例将由31%降至14%，自产高镁矿和低镁高倍半磷矿使用比例将由69%升至86%。自有低镁高倍半磷矿目前是公司最主要的磷矿石类型，本项目建成后可以大幅提高该类型磷矿石在湿法磷酸中的利用比例，为湿法磷酸生产提供充足用矿保障。

　　（二）有助于降低安全环保风险，同时获取良好经济效益。2022年9月，生态环境部、发展改革委等17部门于联合印发了《深入打好长江保护修复攻坚战行动方案》，明确深化长江“三磷”整治工作，提出深入推进尾矿库治理，到2025年年底，实现长江经济带尾矿库数量明显减少。目前宜都园区磷石膏库库容较小，若继续在宜都园区进行大规模选矿，未来将面临磷石膏和磷尾矿无处堆存的困境。本项目产生的尾矿直接充填井下，不仅解除尾矿无处堆存的困境，同时有效解决采空区充填难题，降低尾矿堆存安全环保风险。与此同时，本项目产出的磷精矿品位高（P2O5含量≥33%）、杂质含量低（MgO含量<0.7%、Al2O3含量<1.9%），使用时磷石膏产量降低，品质更优，降低了磷石膏综合利用难度，从源头上缓解了磷石膏的堆存问题。此外，本项目全部建成投产后，年可实现销售收入10.60亿元、销售利润1.50亿元、税后利润1.04亿元，具备良好的经济效益。

　　三、项目基本情况

　　（一）项目主要建设内容

　　主要包括破碎筛分厂房、磨矿厂房、粉矿堆场、浮选试剂制备间、重选浮选厂房、浓密机、回水池、尾矿压滤硐室及配套变电站，以及配套精矿管道输送装置。

　　（二）项目建设时间

　　预计2024年3月建成投产。

　　四、项目投资及效益分析

　　（一）投资情况。本项目投资估算合计8.87亿元，其中设备购置费3.34亿元，建筑工程费2.85亿元，安装费1.29亿元，材料费0.63亿元，其他费用0.76亿元。项目资金来源于公司自筹资金。

　　（二）效益分析。本项目建成后，预计年可实现销售收入10.60亿元、销售利润1.50亿元、税后利润1.04亿元。

　　五、对上市公司的影响及风险分析

　　实施本项目，有助于进一步提升公司磷矿资源综合利用水平，增强公司磷精矿稳定供应能力，保障湿法磷酸生产装置稳定高效运行，降低尾矿堆存安全环保风险，推动公司磷化工产业稳健高质量发展。

　　本项目建设周期较长，存在因行业经营环境、市场供需变化导致项目建成投产后经济效益不达预期的风险；本项目已取得备案证，安评、环评等合规性手续尚处于报批过程中，未来能否取得以及何时取得存在一定的不确定性。

　　公司将积极推进项目合规性手续报批工作，同时高标准制定项目实施方案，高质量开展项目建设，力争早日实现项目达产达效。项目建成投运后，公司将积极优化生产组织方式，努力实现稳产高产，最大限度提升项目经济和社会效益。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2022-105

　　债券代码：110089             债券简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于投资

　　新建40万吨/年有机硅新材料项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资项目名称：40万吨/年有机硅新材料项目

　　●投资金额：25.13亿元

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资新建40万吨/年有机硅新材料项目的议案》。现将该项目投资有关情况公告如下：

　　一、项目概况

　　（一）项目名称：40万吨/年有机硅新材料项目

　　（二）实施单位：湖北兴瑞硅材料有限公司

　　（三）建设内容：主要包括单体合成装置、分离装置、二甲水解及环线分离装置、氯甲烷合成装置、硅粉加工装置，以及高沸裂解、歧化、盐酸解析、尾气焚烧、污水处理、罐区等装置。同时，配套建设综合楼、配电室、机柜间、冷冻站、循环水站等公辅设施。

　　（四）建设地点：宜昌新材料产业园（以下简称“宜昌园区”）D区

　　（五）投资概算：25.13亿元

　　（六）建设时间：项目分两期建设，其中项目一期20万吨/年有机硅新材料及配套装置计划2023年三季度建成投产。项目二期20万吨/年有机硅新材料及配套装置将根据项目一期实施情况择机推进。

　　二、项目建设背景及必要性

　　（一）有机硅下游市场需求增速稳定，当前做大做强有机硅产业符合行业发展需求。近年来，随着新能源、新基建等新兴产业在全球范围内快速发展，有机硅产品应用领域逐步扩大，下游新兴产品不断涌现，市场需求快速增长。根据权威机构统计数据，2010-2021年，我国有机硅（聚硅氧烷）表观消费量从47万吨增加到115万吨，年均复合增速为8.47%，明显高于同期GDP增速。未来5年，受益于有机硅产品在超高压/特高压电网建设、3D打印、智能可穿戴设备及其他新兴领域应用范围的不断拓展，以及新兴市场国家的巨大需求潜力，叠加疫情背景下欧美及东南亚地区对中国有机硅产品进口依赖度持续提升，预计有机硅产品消费量将继续保持中高速增长。综上，当前投资建设有机硅新材料项目符合行业发展需求。

　　（二）良好的政策环境及完善的产业配套，为公司有机硅产业实现跨越式发展提供了重要支撑。有机硅新材料产业是国家和地方政府鼓励发展的战略性新兴产业。当前，宜昌市政府正在坚定不移加快推进产业转型升级，以产业裂变构建优势产业集群，依托丰富的电力资源、独特的区位优势、良好的工业基础，全力向有机硅新材料上下游高价值产业链延伸，打造“中国有机硅新材料之都”，为公司在宜昌壮大发展有机硅产业提供了良好的外部环境。

　　近年来，公司积极打造有机硅全产业链竞争优势，通过并购布局工业硅资源，在宜昌区域战略引进湖北汇富纳米材料股份有限公司、宜昌兴迈新材料有限公司、湖北君邦新材料有限公司、湖北兴发凌志新材料有限公司、湖北卡乐尔新材料有限公司、新亚强硅化学股份有限公司等十余家有机硅下游细分领域隐形冠军企业，构建了较为完善的上游硅矿和工业硅配套、中间单体生产、下游深加工一体的产业集群。预计到2024年，该区域内产业集群对硅氧烷混合环体新增需求将超过20万吨，可以完全消化本项目产品。

　　公司依托良好的政策环境和完善的产业配套，加快实施40万吨/年有机新材料项目，有助于打造行业领先的有机硅上下游一体化产业基地，为公司向新材料产业转型升级提供重要支撑。

　　（三）公司积累了丰富的有机硅生产技术和经验，具备做强有机硅产业链的良好基础。

　　公司自2008年进军有机硅行业以来，始终高度重视硅基产品研发及工艺水平提升，截至目前已获得有机硅领域专利178件，主导和制定气相二氧化硅国际标准，综合技术实力位居行业前列，多项关键工艺指标达到国际先进水平。基于掌握的先进生产工艺、战略布局工业硅资源，以及与宜昌园区内草甘膦装置的高效协同，公司有机硅生产成本控制能力居行业前列。

　　本次新建40万吨/年有机硅新材料项目，将进一步提升装置技术水平和生产质效，具体表现为：一是装备大型化显著提升生产效率，大幅减少操作人员，同规模装置配备人员由785人降低至376人；二是采用粉体自动回料、充分利用热耦合工艺等先进技术，生产消耗进一步下降；三是通过采用先进的高效除杂设备，基础聚合物水解物酸值由20ppm降低至1ppm以下，产品品质进一步提升，可直接生产有机硅环体及线性体。通过以上措施能够进一步有效降低有机硅产品单位生产成本。

　　三、项目基本情况

　　（一）项目主要建设内容

　　主要包括单体合成装置、分离装置、二甲水解及环线分离装置、氯甲烷合成装置、硅粉加工装置，以及高沸裂解、歧化、盐酸解析、尾气焚烧、污水处理、罐区等装置。同时，配套建设综合楼、配电室、机柜间、冷冻站、循环水站等公辅设施，并对现有污水处理装置进行扩容改造。

　　（二）项目建设时间

　　项目分两期建设，其中项目一期20万吨/年有机硅新材料及配套装置计划2023年三季度建成投产。项目二期20万吨/年有机硅新材料及配套装置将根据项目一期实施情况择机推进。

　　四、项目投资及效益分析

　　（一）投资情况。本项目投资估算25.13亿元，其中：设备购置费10.81亿元，主要材料费4.71亿元，安装费2.71亿元，建筑工程费5.59亿元，其他费用1.30亿元。项目资金来源于公司自筹资金。

　　（二）效益分析。本项目建成后，预计实现销售收入33.95亿元、销售利润3.44亿元、税后利润2.27亿元。

　　五、对上市公司的影响及风险分析

　　实施本项目有助于进一步提升公司有机硅生产工艺水平，降低生产成本，提升经营效益；同时为公司大力发展硅基新材料产业提供原料供应保障，促进宜昌区域有机硅产业集群稳健高质量发展，推动公司加快向新材料产业转型升级。

　　本项目建设周期较长，存在因行业经营环境、市场供需变化导致项目建成投产后经济效益不达预期的风险；本项目已取得备案证、土地证、安评、环评、能评批复。

　　公司将高标准制定项目实施方案，高质量开展项目建设，力争早日实现项目达产达效。项目建成运营后，公司将科学优化生产组织方式，努力提高装置开车水平，最大限度提升项目经济效益。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2022-107

　　债券代码：110089             债券简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于回购注销部分股权激励对象

　　限制性股票及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：54,000股。

　　●限制性股票回购价格：2019年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格为4.94元/股；预留授予限制性股票的回购价格为4.27元/股。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定及2019年度股东大会的授权，同意公司回购注销2019年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中已离职3名激励对象持有的54,000股限制性股票；同时因公司2021年度利润分配方案已实施完毕，同意将2019年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为4.94元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为4.27元/股。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2019年3月23日，公司召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体内容详见公司于2019年3月26日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-031、临2019-032、临2019-043）。

　　2.2019年8月29日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。同日，公司收到《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分【2019】56号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2019年8月30日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-094、临2019-095、临2019-096、临2019-097）。

　　3.2019年8月30日至2019年9月9日，公司将授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励对象名单进行了核查。公司于2019年9月10日披露了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2019-105）。

　　4.2019年9月16日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》等相关议案，公司2019年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2019年9月16日为首次授予日，拟授予354名激励对象1,559万股限制性股票，授予价格5.79元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2019年9月17日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-107、临2019-108、临2019-109、临2019-110）。

　　5.2019年11月11日，公司2019年度激励计划首次授予的1,526万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有9名激励对象因个人原因放弃认购其对应的限制性股票合计33万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为345人，实际授予数量为1,526万股。具体内容详见公司于2019年11月13日在指定信息披露媒体登载的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2019-118）。

　　6.2019年12月29日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2019年12月30日为公司2019年度激励计划预留限制性股票的授予日，拟向153名激励对象授予366万股限制性股票，授予价格为5.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容详见公司于2019年12月31日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2019-135、临2019-136、临2019-141）。

　　7.2020年4月22日，2019年限制性股票激励计划预留授予的316万股限制性股票在中证登上海分公司完成登记。在确定授予日后的协议签署、资金缴纳过程中，有26名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购其对应的限制性股票合计50万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为131人，实际授予数量为316万股。具体内容详见公司于2020年4月24日在指定信息披露媒体登载的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2020-017）。

　　8.2021年2月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2021年2月26日在指定信息披露媒体登载的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2021-007）。

　　9.2021年4月26日，公司回购的部分股权激励对象限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,119,392,663股调整为1,118,892,663股。具体内容详见公司于2021年4月22日在指定信息披露媒体登载的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2021-018）。

　　10.2021年7月31日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2021年8月3日在指定信息披露媒体登载的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2021-051）。

　　11.2021年10月25日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1,118,892,663股调整为1,111,724,663股。具体内容详见公司于2021年10月21日在指定信息披露媒体登载的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2021-083）。

　　12. 2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见同日在指定信息披露媒体登载的相关公告。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原首次授予限制性股票的激励对象张德风、杨先文，预留授予限制性股票的激励对象向添,因个人原因离职而不再符合激励条件，依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，需对张德风18,000股、杨先文30,000股、向添6,000股已获授但未解除限售的限制性股票合计54,000股进行回购注销，占公司2019年度限制性股票激励计划授予股份总数的0.29%，占本次回购注销前公司总股本的0.005%。

　　（二）关于调整回购限制性股票价格的说明

　　经2020年5月25日召开的公司2019年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本1,031,392,663股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利103,139,266.3元。公司2019年度权益分派股权登记日为2020年7月16日，除权除息日为2020年7月17日。上述利润分配方案已实施完毕。

　　经2021年5月17日召开的公司2020年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本1,118,892,663股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利279,723,165.75元。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年7月14日，除权除息日为2021年7月15日。上述利润分配方案已实施完毕。

　　经2022年4月25日召开的公司2021年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本1,111,724,663股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利555,862,331.5元。公司2021年度权益分派股权登记日为2022年6月17日，除权除息日为2022年6月20日。上述利润分配方案已实施完毕。

　　根据《激励计划》的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

　　派息时调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整如下：

　　1.公司2019年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格由5.79元/股调整为4.94元/股（5.79-0.1-0.25-0.5）；

　　2.公司2019年度激励计划预留授予限制性股票的回购价格由5.12元/股调整为4.27元/股（5.12-0.1-0.25-0.5）。

　　（三）回购部分限制性股票的资金来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币262,740元。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,111,724,663股变更为1,111,670,663股，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理及技术团队的勤勉尽职。

　　五、独立董事意见

　　独立董事同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜。独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会影响公司管理技术团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销部分激励对象限制性股票事宜进行了核查，同意公司回购注销部分激励对象限制性股票及调整回购价格。监事会认为：根据公司《激励计划》相关规定，公司3名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的54,000股限制性股票进行回购注销。本次回购价格的调整系公司实施了2019年度、2020年度及2021年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次回购注销及调整价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京中伦(武汉)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销及本次调整的依据、数量和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。公司尚需就本次回购注销及本次调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2022-108

　　债券代码：110089             债券简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原因

　　2022年10月28日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　根据上述回购议案，公司将以4.94元/股的价格回购注销48,000股限制性股票,以4.27元/股的价格回购注销6,000股限制性股票。本次拟用于支付回购限制性股票的资金为公司自有资金，回购价款共计262,740元。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由1,111,724,663元减少至1,111,670,663元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司回购社会公众股份管理实施办法（试行）》等相关规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2022年10月29日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。申报具体方式如下：

　　1.债权申报登记地点：湖北省宜昌市高新区发展大道62号悦和大厦26楼

　　2.申报时间：

　　2022年10月29日至2022年12月13日

　　工作日8:30-11:30；14:30-17:30，双休日及法定节假日除外。

　　3.以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样，申报日以公司收到文件日为准。

　　4.联系人：朱猛

　　5.电话：0717-6760939

　　6.传真：0717-6760850

　　7.邮编：443000

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券简称：兴发集团              证券代码：600141           公告编号：临2022-110

　　债券代码：110089                债券简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先

　　投入自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入自筹资金的金额为人民币212,506,815.13元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。本事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司公开发行了可转换公司债券2,800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,800,000,000元，扣除承销保荐费用及与本次公开发行可转换公司债券直接相关的其他发行费用共计18,329,245.27元（不含增值税）后，募集资金净额为2,781,670,754.73元，该项募集资金已于2022年9月28日全部到账。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，2022年10月12日，公司、华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）与中国工商银行兴山支行、中国建设银行兴山支行及平安银行武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》并开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。募集资金具体存储情况见下表：

　　注：募集资金专户余额与募集资金净额的差额为尚未支付的中介费及信息披露费用等。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，结合募集资金实际到账金额，本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：募集资金不足的部分，公司将以自有资金或自筹方式解决。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付部分发行费用情况

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，为保证募投项目顺利实施并按计划达产达效，公司已根据募投项目建设实际以自筹资金进行了先期投入。截至2022年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为211,187,003.81元，拟使用募集资金置换金额为211,187,003.81元，具体情况如下:

　　单位：元

　　（二）自筹资金支付部分发行费用的情况

　　截至2022年9月30日，公司已用自筹资金支付发行费用1,319,811.32元，拟使用募集资金置换金额为1,319,811.32元。

　　（三）使用募集资金置换自筹资金情况

　　因此，本次以募集资金置换预先投入自筹资金的总额为212,506,815.13元，其中置换预先投入募投项目金额为211,187,003.81元，置换预先支付部分发行费用金额为1,319,811.32元。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募投项目金额及支付部分发行费用情况进行了审核并出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（勤信鉴字【2022】第0041号）。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项，已经2022年10月28日召开的公司十届十六次董事会会议和十届十五次监事会会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：根据公司的专项说明，截至2022年9月30日，公司以自筹资金预先投入212,506,815.13元用于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目建设和部分发行费用支付。公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的行为符合公司发展需要，有利于提高公司资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害股东利益的行为。同意公司使用本次募集资金置换预先投入的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　经核查，我们认为：公司本次将募集资金置换预先已投入自筹资金的事项，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司募投项目建设及发行费用支付的实际情况，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金212,506,815.13元置换预先投入的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入自筹资金情况进行了专项审核，并出具了勤信鉴字【2022】第0041号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，确认了公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　（四）保荐机构意见

　　兴发集团本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项已经2022年10月28日召开的公司十届十六次董事会会议和十届十五次监事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项验证并出具了鉴证报告，置换事项履行了必要的决策程序，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且本次募集资金置换距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上，保荐机构对兴发集团本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日