狮头科技发展股份有限公司 第八届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：600539       证券简称：狮头股份       公告编号：临2022-091

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议通知于2022年10月25日以书面形式发出，于2022年10月28日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2022年第三季度报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《狮头科技发展股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　二、审议通过了《关于签署交易备忘录暨关联交易的议案》

　　关联董事巩固、徐志华回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署交易备忘录暨关联交易的公告》（临2022-093）。

　　三、审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向全资子公司划转资产的公告》（临2022-094）。

　　特此公告。

　　狮头科技发展股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600539        证券简称：狮头股份      公告编号：临2022-093

　　狮头科技发展股份有限公司关于

　　签署交易备忘录暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　公司与方贺兵分别持有杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）40%、36.38%的股权。为推动公司产业转型，公司拟收购方贺兵持有的昆汀科技18.00%股份（以下简称“本次交易”）。

　　为推进本次交易进程，公司拟与方贺兵签订《关于收购杭州昆汀科技股份有限公司18%股份交易备忘录》（以下简称“本备忘录”），在本备忘录生效后，方贺兵立即将其持有昆汀科技的25%的股份质押给公司。在办理完毕质押登记手续次日起5个工作日内，公司向方贺兵支付诚意金1,500万元。

　　（二）交易涉及关联关系的说明

　　鉴于交易对方方贺兵为公司副总裁、昆汀科技董事长兼总经理，且持有昆汀科技36.38%股份，本次交易构成关联交易。截至本备忘录签订时，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将尽快聘请审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　二、交易标的基本情况说明

　　（一）基本信息

　　企业名称：杭州昆汀科技股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　统一信用代码：91330100589889702U

　　法定代表人：方贺兵

　　注册资本：1276.5957万人民币

　　注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（二）最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　（三）股权结构：本公司持股40.00%，方贺兵持股36.38%，刘佳东持股5.27%，方林宾持股5.27%，杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）持股4.64%，何荣持股4.00%，张远帆持股2.73%，白智勇持股1.70%，单贡华持股0.01%。

　　昆汀科技股东中，方贺兵与方林宾系兄弟关系；昆阳投资为昆汀科技员工持股平台。上市公司直接持有昆汀科技 40.00%股份，通过表决权委托方式持有昆汀科技 10.54%表决权，合计控制昆汀科技 50.54%表决权。

　　三、交易对方情况及关联关系说明

　　（一）基本信息

　　姓名：方贺兵

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：33012719850701****

　　住所：浙江省淳安县临岐镇鱼市街*号

　　（二）交易对方信用情况

　　方贺兵不属于失信被执行人。

　　（三）关联关系说明

　　公司副总裁方贺兵任职昆汀科技董事长兼总经理，持有昆汀科技36.38%股份。

　　四、《交易备忘录》的主要内容

　　甲方：狮头科技发展股份有限公司

　　乙方：方贺兵

　　标的公司：杭州昆汀科技股份有限公司

　　鉴于：狮头科技发展股份有限公司（以下简称“投资主体”或“上市公司”）持有杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“昆汀科技”）40%股份，持有表决权委托10.5413%。出于战略需要，上市公司拟收购乙方持有的标的公司18.00%股份。经甲乙双方友好协商，形成如下备忘录供进一步工作使用：

　　第一条 合作前提

　　标的公司需要全力配合投资主体及其聘请的中介机构审计、评估工作，并按照投资主体及上述中介机构提出的要求对其既有的财务、法律等事项进行规范，确保标的公司符合与上市公司交易的规范性条件。

　　第二条 核心交易条款

　　投资主体拟以支付现金方式购买乙方所持有的昆汀科技18.00%股份（以下简称“标的股份”）。本次交易不构成重大资产重组。

　　第三条 保密条款

　　投资主体及委托的中介机构（以下简称“接收方”）针对获悉的标的公司的保密信息和含有保密信息的任何资料，应当将收到的保密信息置于严格的保密措施下，防止任何偶然的泄露和任何商业间谍行为给披露方造成侵害。除为进行合作事项所合理必需之外，未经披露方预先书面许可，接收方不得利用、使用、出售或披露保密信息，不得以任何形式泄露或分享保密信息，不得对保密信息制作副本，不得复制保密信息。此外，接收方应采用合理的预防措施，以确保只有因合作事项而合理需要接触保密信息的投资主体、股东、关联公司、雇员和顾问才能接触该等保密信息。接收方有责任确保其股东、关联公司、雇员和顾问遵守本协议项下的义务。

　　本次合作作为投资主体重大事项，可能对投资主体的股价产生重大影响，属于投资主体未公开内幕信息，标的公司实际控制人、管理层及知晓本合作的各方均负有保守投资主体内幕信息的法定义务。双方承诺对相关合作协议条款严格保密，未经双方事先书面同意，任何一方不得就本备忘录发表任何公开声明或进行任何披露。

　　双方的保密义务于本备忘录签署之日起满五年时终止。

　　第四条 协议生效及诚意金

　　（一）本备忘录经甲乙双方签署，经甲方董事会审议通过后生效。签署本备忘录的同时，双方签署《股份质押合同》。

　　（二）在本备忘录生效后，乙方立即将其持有标的公司的25%的股份质押给甲方，甲方予以配合。在办理完毕质押登记手续次日起5个工作日内，甲方向乙方支付诚意金1,500万元。如甲方逾期支付诚意金，则每逾期一日，甲方应当以本次诚意金总额的日万分之三向乙方支付违约金。

　　（二）若本次交易后续签署具有法律效力的股份收购协议，则该笔诚意金可用于直接折抵甲方应支付予乙方的交易价款。

　　（三）若本次交易未能在本备忘录签署日后的6个月内获得甲方的股东大会审议通过且甲方董事会审议终止本次交易的，则乙方应在甲方董事会审议终止10个工作日内，一次性向甲方无息退还全额诚意金。

　　否则，乙方需要承担违约责任：1、乙方除按期全额退还1500万元诚意金外，每逾期一日，应当以应付未付金额的日万分之三计算违约金。违约金不足以弥补甲方全部损失的，乙方还应当就损失差额部分承担相应的赔偿责任。2、乙方自愿将上述质押的25%的股份所对应的因分红产生的现金股利用于保证诚意金返还的承诺。如果乙方未按时退还诚意金，则甲方有权将本协议签署日至乙方全部支付完毕诚意金期间，按上述持股比例所对应的现金股利折抵乙方应付未付的诚意金。

　　第五条 相关责任

　　本备忘录所涉及的核心交易事项待投资主体完成对标的公司的审计、评估（乙方应给予充分配合）并经双方充分沟通后由双方共同签署具有法律效力的相关交易协议，具体交易安排及双方权利义务以届时双方签署的交易协议为准。具体交易事宜需投资主体履行相关的董事会、股东大会决议程序，并需取得上交所等监管部门的核准（如需）。

　　第六条 适用法律和争议解决

　　6.1本备忘录的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规。

　　6.2本备忘录项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。

　　6.3除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本合同其他条款的有效性或继续履行。

　　第七条 其他

　　本备忘录一式两份，双方各执壹份。

　　五、本次交易的相关安排

　　本《交易备忘录》为公司与方贺兵就本次交易达成的初步意向，公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。公司拟在本《交易备忘录》签署之日后6个月内完成对标的公司的审计、评估工作，并提交公司董事会及股东大会审议关于本次交易的正式交易协议。若本次交易未能在本《交易备忘录》签署日后的6个月内获得公司的股东大会审议通过且公司董事会审议终止本次交易的，则方贺兵应在公司董事会审议终止10个工作日内，一次性向公司无息退还全额诚意金。

　　六、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易前，上市公司已合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东。本次签署交易备忘录旨在推动收购方贺兵持有的昆汀科技18.00%股份的交易进程，属于双方基于合作意愿而达成的意向性约定，具体交易条款尚需进一步协商确定。再次收购昆汀科技18%股份，符合上市公司的发展战略。通过本次交易，公司将进一步在昆汀科技现有良好电商运营能力基础上，打造有自身特点的、具有可持续竞争力的电商业务。

　　昆汀科技盈利能力较强，其营业收入、净利润在上市公司营业收入、净利润中的占比较高。本次交易顺利完成有助于进一步提升公司的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力。同时，上市公司将充分发挥资本市场平台作用，支持和促进昆汀科技电商业务的发展，拓宽昆汀科技融资渠道，为后续发展提供推动力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　七、风险提示

　　1、本备忘录属于双方基于合作意愿而达成的意向性约定，具体交易条款尚需进一步协商确定。

　　2、关于本备忘录涉及的各项后续事宜， 公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定履行相关程序并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　狮头科技发展股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600539        证券简称：狮头股份      公告编号：临2022-094

　　狮头科技发展股份有限公司

　　关于向全资子公司划转资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权划转的基本情况

　　根据公司发展战略及未来业务规划所需，公司拟将持有的浙江龙净水业有限公司（“龙净水业”）70%的股权划转至全资子公司杭州氿信科技有限公司（“杭州氿信”），本次划转完成后，杭州氿信将直接持有龙净水业70%的股权，公司通过杭州氿信间接持有龙净水业70%股权。

　　本次交易不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或借壳上市。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。

　　二、本次股权划转方的基本情况

　　1、划出方：狮头科技发展股份有限公司

　　2、划入方：杭州氿信科技有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91330113MABQ4H682K

　　（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）住所：浙江省杭州市临平区乔司街道科城街180号1幢2层213-33室

　　（4）法定代表人：巩固

　　（5）注册资本：3000万人民币

　　（6）成立日期：2022-06-01

　　（7）营业期限：2022-06-01至长期

　　（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；日用化学产品销售；日用百货销售；日用杂品制造；日用品批发；个人卫生用品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；国内贸易代理；采购代理服务；供应链管理服务；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；销售代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（9）股权结构：公司持有其100%的股权

　　三、划转标的的基本情况

　　浙江龙净水业有限公司70%股权

　　（1）统一社会信用代码：9133068135007793XJ

　　（2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　（3）住所：浙江省诸暨市陶朱街道西二环路300-1号

　　（4）法定代表人：赵冬梅

　　（5）注册资本：1000万人民币

　　（6）成立日期：2015-07-17

　　（7）营业期限：2015-07-17至无固定期限

　　（8）经营范围：一般项目：制造、研发、销售：供水设备、饮用水净化设备、水处理设备及零部件、水暖管道管材管件、龙头、五金配件；河道治理工程、环保工程的设计、施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（9）最近一年又一期的主要财务指标：

　　截至2022年9月30日，龙净水业资产总额为6036.01万元，负债总额2355.89万元，净资产为3680.12万元；2022年1-9月，营业收入为3536.76万元，净利润为80.30万元（数据未经审计）。

　　截至2021年12月31日，龙净水业资产总额为7149.46万元，负债总额3549.63万元，净资产为3599.82万元；2021年1-12月，营业收入为6150.84万元，净利润为198.13万元（数据经审计）。

　　（10）股权结构：公司持有其70%的股权

　　四、本次股权划转方案

　　本次公司将持有的龙净水业70%股权划转给杭州氿信科技有限公司，转让价格参考中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的编号为浙联评报字[2022]第151号的《资产评估报告》，龙净水业在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益账面值为3,599.35万元，评估后的股东全部权益价值为3,640.22万元，评估增值40.40万元，增值率1.12%。在评估报告的基础上，龙净水业70%股权对应的转让价格合计为2548.15万元。

　　上述股权划转完成后，杭州氿信将直接持有龙净水业70%的股权，享有一切股东权利，并承担股东相关义务。

　　五、本次股权划转对公司的影响

　　公司此次将所持龙净水业70%股权全部划转给杭州氿信，不会改变龙净水业的业务性质，也不会影响其正常生产经营的有序开展，有利于公司进一步调整业务架构，符合公司的整体发展战略。本次股权划转属于公司与全资子公司之间的内部股权划转，不会对公司合并权益产生任何影响。六、其他事项说明

　　公司董事会授权公司经营管理层负责办理本次股权划转的相关具体事宜，公司董事会将根据本次股权划转事项的相关进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　狮头科技发展股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600539       证券简称：狮头股份       公告编号：临 2022-092

　　狮头科技发展股份有限公司

　　第八届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十九次会议通知于2022年10月25日以书面形式发出，于2022年10月28日以现场方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席吴家辉先生召集，与会监事一致审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2022年第三季度报告》。

　　监事会认为：公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制的人员存在违反保密规定的违法违规行为；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、审议通过了《关于签署交易备忘录暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次签署的《交易备忘录》系双方意向性表达，根据备忘录方贺兵将其持有昆汀科技的25%的股份质押给公司，公司向方贺兵支付诚意金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议此项议案时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》

　　监事会认为：本次股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营及整体权益产生重大影响。公司董事会在审议此项议案时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　狮头科技发展股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月29日