无锡力芯微电子股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告(上接C33版)

　　(上接C33版)

　　2、2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡力芯微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈鹏先生作为征集人就2021年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年11月20日至2021年11月29日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-019）。

　　4、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2021年12月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。

　　6、2021年12月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年10月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二） 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　公司于2021年12月14日披露了《无锡力芯微电子股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本64,000,000股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利22,400,000.00元。公司于2022年5月13日披露了《无锡力芯微电子股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本64,000,000股为基数，每股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利51,200,000.00元。公司于2022年9月21日披露了《无锡力芯微电子股份有限公司2022年半年度权益分派实施公告》，本次转增股本以方案实施前的公司总股本64,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增25,600,000股，本次分配后总股本为89,600,000股。根据《上市公司股权激励管理办法》《无锡力芯微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行相应的调整。

　　因此，2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由调整为64.1643元/股。限制性股票首次授予数量调整为74.508万股，限制性股票预留授予数量调整为18.62万股。

　　2021年限制性股票激励计划预留份额为18.62万股，本次授予14.98万股，尚有3.64万股不再授予，权益自动失效。

　　除上述调整内容外，本次预留授予部分的内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　（2）本激励计划预留授予部分激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2022年10月28日为预留授予日，并同意以64.1643元/股的授予价格向59名激励对象授予14.98万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　经审核，我们认为：

　　（1）根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2022年10月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《无锡力芯微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《无锡力芯微电子股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2022年10月28日，同意以64.1643元/股的授予价格向59名激励对象授予14.98万股限制性股票。

　　（四）预留授予的具体情况

　　1、预留部分限制性股票的授予日：2022年10月28日。

　　2、预留部分限制性股票的授予数量：14.98万股，占目前公司股本总额8960.00万股的0.17%

　　3、授予人数：59人

　　4、授予价格：64.1643元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划预留授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟公告日期的，

　　自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

　　生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　7、 本计划预留授予的激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件；

　　2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年10月28日，并同意以64.1643元/股的授予价格向59名激励对象授予14.98万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留部分限制性股票无董事、高级管理人员参与，即不存在参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。

　　四、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于授予日用该模型对预留授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：62.00元/股（授予日收盘价为62.00元/股）

　　2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：17.2414%、15.9458%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　5、股息率：0%

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及预留部分限制性股票授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，本次激励计划授予价格、数量的调整及预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定。公司应继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，无锡力芯微电子股份有限公司本次调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量并向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，无锡力芯微电子股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）无锡力芯微电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　（二）无锡力芯微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　（三）无锡力芯微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）；

　　（四）国浩律师（南京）事务所关于无锡力芯微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关调整及预留部分授予事项之法律意见书；

　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡力芯微电子股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量并向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　无锡力芯微电子股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688601        证券简称：力芯微        公告编号：2022-042

　　无锡力芯微电子股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年11月14日  14点 00分

　　召开地点：公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月14日

　　至2022年11月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议，相关会议决议公告已经于2022年10月29日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东股东账户卡复印件办理。

　　(二) 法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。

　　(三) 异地股东可以通过信函或传真方式办理（需提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。

　　(四) 参会登记时间：2022年11月10日（上午 8：30—11：30，下午 13：00 —16：30）。

　　(五) 登记地点：无锡市新吴区新辉环路8号 公司证券部。

　　(六) 注意事项：

　　1、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　2、需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　六、 其他事项

　　公司地址：无锡市新吴区新辉环路8号

　　邮政编码：214028

　　联 系 人：潘璠

　　联系电话：0510—85217779

　　传 真：0510—80297981

　　邮箱：lxwzqb@etek.com.cn

　　参会股东交通食宿费用自理。

　　特此公告。

　　无锡力芯微电子股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡力芯微电子股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月14日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。