浙江华友钴业股份有限公司关于召开 2022年第三季度业绩说明会的公告

　　股票代码：603799         股票简称：华友钴业         公告编号：2022-161

　　转债代码：113641         转债简称：华友转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2022年11月04日(星期五) 下午14:00-15:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：网络互动

　　● 投资者可于2022年10月28日(星期五)至11月03日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱information@huayou.com进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三季度报告将于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露。为方便广大投资者更加全面、深入地了解公司2022年第三季度业绩及经营情况，公司拟于2022年11月04日(星期五)下午14:00-15:00通过网络互动方式召开2022年第三季度业绩说明会，就公司2022年第三季度业绩和经营情况与投资者进行交流，并就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2022年11月04日(星期五) 下午14:00-15:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

　　三、参加人员

　　参加本次业绩说明会的人员包括：总经理陈红良先生；独立董事钱柏林先生；副总经理、财务总监胡焰辉先生；董事会秘书李瑞先生（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可于2022年11月04日(星期五)下午14:00-15:00，通过互联网登录上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）在线参与本次业绩说明会。

　　（二）投资者可于2022年10月28日(星期五)至11月03日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱information@huayou.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：李瑞、王光普

　　联系电话：0573-88589981

　　传真：0573-88585810

　　联系邮箱：information@huayou.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）查看本次说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　股票代码：603799         股票简称：华友钴业         公告编号：2022-155

　　转债代码：113641         转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于拟回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：2021年限制性股票激励计划首次授予部分172,445股，2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分3,120股，2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分4,160股，2022年限制性股票激励计划首次授予部分101,200股

　　● 限制性股票回购价格：2021年限制性股票激励计划首次授予部分28.92元/股，2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分41.18元/股，2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分44.44元/股，2022年限制性股票激励计划首次授予部分32.35元/股

　　2022年10月28日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）召开第五届董事会第四十三次会议，根据2021年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”或“2021年股权激励计划”）首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、16名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因合同到期公司不再续约已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，公司董事会同意以28.92元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票172,445股进行回购注销；2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，公司董事会同意以41.18元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票3,120股进行回购注销；2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分激励对象中1名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退，公司董事会同意以44.44元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票4,160股进行回购注销；2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022激励计划”或“2022股权激励计划”）首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，公司董事会同意以32.35元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票101,200股进行回购注销。综上，鉴于本次回购注销涉及的34名激励对象（3人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，1人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第二次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票）已离职，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）的有关规定，对上述相关人员已获授但尚未解除限售的280,925股限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告说明如下：

　　一、限制性股票回购注销情况

　　（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年激励计划

　　（1）2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　（2）2021年4月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（3）2021年4月30日至2021年5月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《华友钴业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　（4）2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并披露了《华友钴业关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月17日为首次授予日，向736名激励对象授予698.4万股限制性股票，授予价格为37.89元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（6）2021年9月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月28日为预留授予日，向288名激励对象授予164.33万股限制性股票，授予价格为53.84元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（7）2021年12月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月29日为预留部分第二次授予日，向42名激励对象授予19.17万股限制性股票，授予价格为58.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（8）2022年1月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（9）2022年6月27日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（10）2022年10月28日，公司召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　2、2022年激励计划

　　（1）2022年4月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　（2）2022年4月26日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（3）2022年4月27日至2022年5月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　（4）2022年5月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月13日披露了《华友钴业关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2022年6月23日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月23日为首次授予日，向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票，授予价格为32.35元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（6）2022年10月28日，公司召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（二）本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（1）根据《2021年激励计划（草案）》、《2022年激励计划（草案）》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

　　（2）根据相关规定及2021年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的授权，2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、16名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因合同到期公司不再续约已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分激励对象中1名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退，2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，公司将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为28.92元/股、回购数量172,445股；2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分回购价格为41.18元/股、回购数量3,120股；2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分回购价格为44.44元/股、回购数量4,160股；2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为32.35元/股、回购数量101,200股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为人民币8,579,996.10元(含利息)。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划的继续实施。

　　（三）本次回购注销后股本结构变动情况（单位：股）

　　注：以上变更前股本数据为截至2022年10月27日的数据情况。由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　（四）本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理和核心骨干团队的勤勉尽职，公司将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　二、独立董事意见

　　鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、16名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因合同到期公司不再续约已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，公司董事会同意以28.92元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票172,445股进行回购注销；2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，公司董事会同意以41.18元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票3,120股进行回购注销；2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分激励对象中1名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退，公司董事会同意以44.44元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票4,160股进行回购注销；2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，公司董事会同意以32.35元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票101,200股进行回购注销。鉴于本次回购注销涉及的34名激励对象（3人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，1人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第二次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票）已离职，同意根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对上述相关人员已获授但尚未解除限售的280,925股限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规及文件的规定。

　　综上，我们同意以28.92元/股的价格对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票172,445股进行回购注销；以41.18元/股的价格对2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,120股进行回购注销；以44.44元/股的价格对2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,160股进行回购注销；以32.35元/股的价格对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票101,200股进行回购注销。

　　三、监事会意见

　　鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、16名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因合同到期公司不再续约已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职；2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分激励对象中1名激励对象因个人原因已离职；2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分激励对象中1名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退已离职；2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，应对上述相关人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　综上，鉴于本次回购注销涉及的34名激励对象（3人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，1人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第二次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票）已离职，监事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的280,925股限制性股票，其中，2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为28.92元/股，共计172,445股；2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分回购价格为41.18元/股，共计3,120股；2022年限制性股票激励计划预留第二次授予部分回购价格为44.44元/股，共计4,160股；2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为32.35元/股，共计101,200股。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师认为：华友钴业2021年激励计划股票回购已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　华友钴业2022年激励计划的股票回购已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次回购的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第四十三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售及回购注销部分股票相关事项的法律意见书；

　　5、国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　股票代码：603799         股票简称：华友钴业         公告编号：2022-152

　　转债代码：113641         转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　第五届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议于2022年10月28日以通讯方式召开，本次会议通知于2022年10月22日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人（其中7人以通讯方式出席）。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　董事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》

　　同意公司编制的《2022年第三季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于对外投资的议案》

　　同意公司通过全资子公司衢州华友钴新材料有限公司投资建设年产5万吨（金属量）高纯镍项目，项目总投资为149,415.54万元。内容详见公司2022-154号公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年5月17日召开的2021年第一次临时股东大会、2022年5月12日召开的2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、16名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象合同到期因公司原因不再续约已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，公司董事会同意以28.92元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票172,445股进行回购注销；2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，公司董事会同意以41.18元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票3,120股进行回购注销；2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分激励对象中1名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退，公司董事会同意以44.44元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票4,160股进行回购注销；2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，公司董事会同意以32.35元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票101,200股进行回购注销。综上，鉴于本次回购注销涉及的34名激励对象（3人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，1人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第二次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票）已离职，同意根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对上述相关人员已获授但尚未解除限售的280,925股限制性股票进行回购注销。内容详见公司2022-155号公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事方启学先生、陈红良先生回避表决。

　　四、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　鉴于公司及激励对象均已满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为240人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为543,465股，占目前公司总股本1,597,922,880股的0.0340%（按截至2022年10月27日公司的总股本计算）。内容详见公司2022-157号公告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等相关监管规定，为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司国际化战略，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在伦敦证券交易所（London Stock Exchange)） / 瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、逐项审议并通过《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《存托凭证业务监管规定》《存托凭证暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：

　　1、发行证券的种类和面值

　　本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR)，其以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券，并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的10%（据截至2022年10月27日公司的总股本测算，不超过159,792,288股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）））。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间，因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%（据截至2022年10月27日公司的总股本测算，不超过159,792,288股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）））。

　　因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行对象

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述分项议案需提交公司股东大会审议。

　　本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向监管机构申报，并最终以监管机构批准和GDR招股说明书披露的方案为准。

　　七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司针对前次募集资金使用情况，编制了截至2022年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕10036号）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　公司本次发行全球存托凭证募集资金扣除发行费用后，拟将其用于扩充境内外新能源电池材料产能，收购、开发及运营上游资源，加强研发，以及补充公司运营资金。具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行上市的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期包括但不限于：

　　一、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

　　二、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在其认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、公告、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　三、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　　四、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，代表公司批准及通过向境外相关监管机构、交易所及其他有关实体申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容、清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向境外相关监管机构及交易所提交招股说明书及依照适用的规则、法律法规、指令及其他规定须提交的文件，以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

　　五、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　六、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

　　七、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

　　八、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　九、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

　　公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于制定公司GDR上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件（<股东大会议事规则（草案）><董事会议事规则（草案）>）的议案》

　　根据《存托凭证业务监管规定》的规定，境内上市公司以其新增A股股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》及中国证券监督管理委员会的相关规定。

　　公司结合本次GDR发行实际情况并参照《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）等法律、法规及规范性文件的规定，拟制定本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，经股东大会通过后，自公司发行的GDR上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。

　　本议案经董事会审议通过后将提交公司股东大会审议表决，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，以及向登记机关及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于制定公司<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会、国家保密局和国家档案局共同颁布的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该制度自本次董事会审议通过之日后生效并实施。

　　同时，提请董事会授权公司管理层在公司本次发行上市完成前根据有关法律、法规、规范性文件的规定，或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对公司《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行调整和修改。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年11月14日召开公司2022年第五次临时股东大会，审议有关本次发行上市GDR的相关议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　股票代码：603799         股票简称：华友钴业         公告编号：2022-153

　　转债代码：113641         转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　第五届监事会第三十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　监事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十七次会议于2022年10月28日以现场方式召开，本次会议通知于2022年10月22日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠先生召集并主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　监事会会议审议情况

　　一、 审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》

　　同意公司编制的《2022年第三季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、16名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象合同到期因公司原因不再续约已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分激励对象中1名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退，2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，应对上述相关人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

　　综上，鉴于本次回购注销涉及的34名激励对象（3人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，1人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第二次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票）已离职，监事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的280,925股限制性股票，其中，2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为28.92元/股，共计172,445股；2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分回购价格为41.18元/股，共计3,120股；2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分回购价格为44.44元/股，共计4,160股；2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为32.35元/股，共计101,200股。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，预留第一次授予部分第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，公司2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。

　　综上，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为240人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为543,465股，占目前公司总股本1,597,922,880股的0.0340%（按截至2022年10月27日公司的总股本计算）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等相关监管规定，为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司国际化战略，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在伦敦证券交易所（London Stock Exchange)） / 瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、逐项审议并通过《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《存托凭证业务监管规定》《存托凭证暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：

　　1、发行证券的种类和面值

　　本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR)，其以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券，并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的10%（据截至2022年10月27日公司的总股本测算，不超过159,792,288股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）））。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间，因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%（据截至2022年10月27日公司的总股本测算，不超过159,792,288股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）））。

　　因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行对象

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述分项议案需提交股东大会审议。

　　本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向监管机构申报，并最终以监管机构批准和GDR招股说明书披露的方案为准。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司针对前次募集资金使用情况，编制了截至2022年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕10036号）。

　　表决结果：3票同意，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　公司本次发行全球存托凭证募集资金扣除发行费用后，拟将其用于扩充境内外新能源电池材料产能，收购、开发及运营上游资源，加强研发，以及补充公司运营资金。具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司发行GDR并在伦敦证券交易所/瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于制定公司GDR发行后适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》

　　根据拟制定的《公司章程（草案）》，需相应制定章程附件《监事会议事规则（草案）》。

　　该《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准通过后，自公司发行的GDR上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　股票代码：603799       股票简称：华友钴业       公告编号：2022-156

　　转债代码：113641       转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司关于拟回购

　　注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华友钴业股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-155）。

　　鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、16名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因合同到期公司不再续约已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，公司董事会同意以28.92元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票172,445股进行回购注销；2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，公司董事会同意以41.18元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票3,120股进行回购注销；2021年限制性股票激励计划预留第二次授予部分激励对象中1名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退，公司董事会同意以44.44元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票4,160股进行回购注销；2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中3名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、11名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象因退休返聘协议到期已离职，公司董事会同意以32.35元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票101,200股进行回购注销。

　　综上，鉴于本次回购注销涉及的34名激励对象（3人同时持有公司2021年限制性股票激励计划首次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，1人同时持有公司2021年限制性股票激励计划预留第二次授予及2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票）已离职，董事会同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对上述相关人员已获授但尚未解除限售的280,925股限制性股票进行回购注销。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由1,597,922,880股减少至1,597,641,955股，公司注册资本也将相应由1,597,922,880元减少至1,597,641,955元（以上变更前股本数据为截至2022年10月27日的数据情况，因公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准）。不考虑可转债转股导致的股份变动，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,597,909,623股减少至1,597,628,698股，公司注册资本也将相应由1,597,909,623元减少至1,597,628,698元。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，根据我国《公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1.债权申报登记地点：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道经济开发区二期梧振东路18号华友钴业证券管理部

　　2.申报时间：2022年10月29日至2022年12月12日9:00-17:00

　　3.联系人：李瑞、王光普

　　4.联系电话：0573-88589981

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　股票代码：603799         股票简称：华友钴业         公告编号：2022-157

　　转债代码：113641         转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　预留第一次授予部分第一个解除

　　限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象共计240人，可解除限售的限制性股票数量为543,465股，占目前公司总股本1,597,922,880股的0.0340%。

　　● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）于2022年10月28日召开第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司2021年第一次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年4月29日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年4月30日至2021年5月9日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《华友钴业监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并披露了《华友钴业关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年6月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月17日为首次授予日，向736名激励对象授予698.4万股限制性股票，授予价格为37.89元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年9月28日为预留授予日，向288名激励对象授予164.33万股限制性股票，授予价格为53.84元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　7、2021年12月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月29日为预留部分第二次授予日，向42名激励对象授予19.17万股限制性股票，授予价格为58.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　8、2022年1月19日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　9、2022年6月27日，公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　10、2022年10月28日，公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　二、激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）激励计划预留第一次授予部分第一个限售期即将届满

　　根据《激励计划》相关规定，预留第一次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自预留第一次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至预留第一次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。激励计划预留第一次授予部分的登记日（即上市之日）为2021年11月12日，第一个限售期将于2022年11月11日届满。

　　（二）激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　公司预留第一次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件：

　　综上所述，公司2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个限售期即将届满，240名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对预留第一次授予部分符合解除限售条件的240名激励对象共计543,465股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　三、预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

　　1、授予日：2021年9月28日

　　2、登记日：2021年11月12日

　　3、解除限售数量：543,465股

　　4、解除限售人数：240人

　　5、激励对象名单及解除限售情况：

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、独立董事意见

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已通过公司2021年第一次临时股东大会的授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。

　　综上，我们一致同意公司按照相关规定办理公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，预留第一次授予部分第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，公司2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》的有关规定。

　　综上，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为240人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为543,465股，占目前公司总股本1,597,922,880股的0.0340%（按截至2022年10月27日公司的总股本计算）。

　　六、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：华友钴业本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权；本次解除限售的激励对象资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次解除限售的解除限售条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解除限售。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次解除限售继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：华友钴业2021年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年10月28日