赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 关于变更公司网址及投资者关系 电子邮箱的公告

　　证券代码：600988        证券简称：赤峰黄金         公告编号：2022-091

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步提升赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）品牌整体形象，自本公告发布之日起，公司将启用新的网址及投资者关系电子邮箱。具体变更情况如下：

　　一、公司网址变更

　　变更前的网址：www.600988.com.cn

　　变更后的网址：www.cfgold.com

　　二、投资者关系电子邮箱变更

　　变更前的投资者关系电子邮箱：A600988@126.com

　　变更后的投资者关系电子邮箱：IR@cfgold.com

　　除上述变更外，公司地址、电话及传真等其他联系方式保持不变，敬请广大投资者留意。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600988                       证券简称：赤峰黄金                   公告编号：2022-087

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日以通讯表决的方式召开第七届监事会第六次会议；本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席季红勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议的召开合法有效。经与会监事审议，作出如下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）、上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　为加快公司国际战略布局步伐，进一步落实公司发展战略，优化资本结构，布局海外市场，推动公司黄金、有色金属采选业务发展，公司拟申请发行GDR并在瑞士证券交易所上市，GDR以新增发的公司A股股票作为基础证券。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《存托凭证业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书编制规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次GDR发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。

　　公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市具体方案如下：

　　（一）发行证券的种类和面值

　　本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts, GDR）,其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（二）发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（三）发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（四）发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过199,669,365股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的12%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划或可转债转股等导致发行时公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（五）GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的12%，即199,669,365股。因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（六）GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（七）定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（八）发行对象

　　本次发行的GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（十）承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司对截至2022年9月30日止的募集资金使用情况编制了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。

　　经过对前次募集资金使用情况的审验，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字(2022)2310024号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：前次募集资金使用情况报告符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况。

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司拓展主营业务及战略投资业务，推动公司全球化布局，偿还贷款及补充公司的运营资金等。

　　具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于制定<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司监事会议事规则（草案）>（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增A股股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。公司参照《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律、法规、规范性文件的规定，结合本次GDR发行实际情况，拟制定章程附件《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。

　　《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。

　　详见公司于同日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则（草案）》。

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年第三季度报告》

　　《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2022年第三季度报告》已编制完成，编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第三季度的经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司监事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600988        证券简称：赤峰黄金         公告编号：2022-088

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于召开2022年第四次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月14日 14点00 分

　　召开地点：北京市丰台区万丰路小井甲7号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月14日

　　至2022年11月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会需审议的各项议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2022年10月29日发布于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　(二) 特别决议议案：议案1、议案2、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

　　(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　(一) 出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）登记或参会时须提供以下文件：

　　1. 符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须提供法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还须提供书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件；

　　2. 符合出席条件的个人股东，须提供本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证；委托代理人出席会议的，还须提供书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件；

　　3. 上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　(二) 登记地点：北京市丰台区万丰路小井甲七号公司证券法律部

　　异地股东可用信函或传真方式登记。

　　(三) 登记时间：2022年11月9日办公时间（上午8:30-11:30，下午13:30-17:30）

　　六、 其他事项

　　(一)  会议联系方式

　　联 系 人：董淑宝、杨振兴

　　联系电话：0476-8283822

　　传    真：0476-8283075

　　电子邮箱：IR@cfgold.com

　　通讯地址：内蒙古赤峰市红山区学院北路金石矿业广场A座9层

　　邮    编：024000

　　(二) 出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月14日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年    月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一项并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600988      证券简称：赤峰黄金     公告编号：2022-090

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号）文核准，公司获准：一、向赵美光发行74,375,000股股份、向北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“瀚丰中兴”）发行51,515,151股股份、向孟庆国发行2,897,727股股份，合计发行股份128,787,878股购买吉林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称“瀚丰矿业”）100%的股权。二、非公开发行股份募集配套资金不超过51,000万元。

　　根据北京亚超资产评估有限公司以瀚丰矿业2018年12月31日为评估基准日出具的北京亚超评报字（2019）第A131号《资产评估报告》，瀚丰矿业100%股权的评估值为562,492,000.00元，交易双方以评估值为参考，协商确定瀚丰矿业100%股权的交易价格为510,000,000.00元。本次发行股份购买资产所发行股份每股面值为人民币1.00元，发行价格为3.96元/股。截至2019年11月7日，赵美光、瀚丰中兴、孟庆国持有的瀚丰矿业股权已变更至公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。本次发行股份购买资产业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“众环验字（2019）230002号”验资报告。2019年11月12日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。公司本次定向发行128,787,878股普通股（A股）股份，仅涉及购买标的公司股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在募集资金到账时间及在专项账户的存放情况。

　　公司向特定投资者非公开发行A股普通股股票108,742,004股募集配套资金，所发行股份每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.69元，募集资金总额为人民币51,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币700.00万元后，公司非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币50,300.00万元。截至2020年1月19日，上述募集资金净额已全部划转至公司募集资金专户。募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“众环验字（2020）230002号”验资报告。

　　截至2022年9月30日，公司2022年度使用募集资金人民币4,264.88万元，累计使用募集资金人民币50,780.70万元，含闲置募集资金暂时补充流动资金15,300.00万元，尚未使用募集资金余额人民币326.89万元（含累计收到的银行存款利息、现金管理收益并扣除银行手续费等的净额107.59万元）。

　　截至2022年9月30日止，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

　　金额单位：人民币元

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　根据本公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本公司计划将募集资金分别用于天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目、上市公司偿还银行借款和补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用。

　　截至2022年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　（二）前次募集资金变更情况

　　2020年2月21日，公司第七届董事会第二十次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“支付本次交易相关税费及中介机构费用”已完成，为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，同意将“支付本次交易相关税费及中介机构费用”节余资金254.02万元及产生的利息永久补充流动资金。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　金额单位：人民币万元

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2020年2月21日，公司第七届董事会第二十次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司以募集配套资金置换前期投入的自筹资金3,239.87万元，其中包括瀚丰矿业先期为“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”投入的自筹资金2,193.89万元以及公司先期支付中介机构费用投入的自筹资金1,045.98万元。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具了“众环专字（2020）230003号”《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；独立财务顾问光大证券股份有限公司出具了核查意见，对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。

　　（五）临时闲置前次募集资金及未使用完毕前次募集资金的情况

　　1. 临时闲置前次募集资金使用情况

　　（1）2020年2月21日，公司第七届董事会第二十次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意瀚丰矿业在确保不影响募集资金项目建设和使用以及募集资金安全的情况下，使用合计不超过人民币26,800.00万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，公司将在到期前归还至募集资金专户。

　　2020年4月16日，瀚丰矿业使用部分闲置募集资金5,800万元通过兴业银行企业网上银行购买了封闭式结构性存款产品，已在到期日赎回本金，理财收益合计563,992.33元。

　　（2）2020年2月25日，公司第七届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用部分募集闲置资金暂时补充流动资金的议案》，因瀚丰矿业募投项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”建设周期较长，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求情况，同意公司使用“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金的使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，公司将在到期前归还至募集资金专户。

　　截至2021年2月24日，公司已将实际用于临时补充流动资金的募集资金2.00亿元全部归还至募集资金专用账户。

　　（3）2021年2月25日，公司第七届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用部分募集闲置资金暂时补充流动资金的议案》，因瀚丰矿业募投项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”建设周期较长，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求情况，同意公司使用“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金的使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，公司将在到期前归还至募集资金专户。

　　2021年12月21日，公司将用于临时补充流动资金的募集资金1,500.00万元归还至募集资金专用账户。

　　2022年2月11日，公司将用于临时补充流动资金的募集资金18,500.00万元归还至募集资金专用账户。

　　（4）2021年3月20日，公司第七届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司拟使用总额不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险的保本型银行理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效。

　　2021年度，瀚丰矿业使用部分闲置募集资金3,400万元通过兴业银行企业网上银行购买了封闭式结构性存款产品，已在到期日赎回本金，理财收益合计183,365.76元。

　　（5）2022年2月14日，公司第八届董事会第四次会议及第七届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，因瀚丰矿业募投项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”建设周期较长，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求情况，同意公司使用“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”18,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金的使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，公司将在到期前归还至募集资金专户。

　　2022年5月7日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金700.00万元归还至募集资金专用账户。

　　2022年6月6日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金1,500.00万元归还至募集资金专用账户。

　　2022年8月30日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金1,000.00万元归还至募集资金专用账户。

　　截至2022年9月30日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为15,300.00万元。

　　2. 前次募集资金未使用完毕的情况

　　截至2022年9月30日，公司前次募集资金尚结余人民币156,268,891.34元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出，其中15,300.00万元已用于临时补充流动资金），募集资金结余占前次募集资金的比例为30.64%，剩余募集资金将按计划继续投入“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”。

　　（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　　1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

　　2. 对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：

　　（1）实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（2）公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（3）公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　（七）以资产认购股份的情况

　　1. 资产权属变更情况

　　经中国证券监督管理委员会于2019年10月28日签发的证监许可〔2019〕2020号《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司以发行股份的方式购买赵美光等合计持有的瀚丰矿业100%的股份。截至2019年11月7日止交易各方已经完成了上述标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，瀚丰矿业成为本公司的全资子公司。

　　2. 资产账面价值变化情况

　　金额单位：人民币万元

　　注：2022年9月30日财务数据未经审计。

　　3. 生产经营情况、效益贡献情况及盈利预测实现情况

　　2019年公司非公开发行股份购买瀚丰矿业100%股权后，瀚丰矿业“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”生产建设正常，瀚丰矿业生产经营稳定，完成了利润承诺。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字[2020]230026号，众环专字[2021]2300013号和众环专字（2022）2310018号审计报告后附财务报表显示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　4. 承诺事项的履行情况

　　根据公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署的《关于瀚丰矿业之发行股份购买资产协议》、《关于瀚丰矿业之发行股份购买资产协议补充协议（一）》、《关于瀚丰矿业之盈利预测补偿协议》、《关于瀚丰矿业之盈利预测补偿补充协议（一）》、《关于瀚丰矿业之盈利预测补偿补充协议（二）》、《关于瀚丰矿业之盈利预测补偿补充协议（三）》，赵美光、瀚丰中兴、孟庆国（以下简称“承诺人”）承诺，瀚丰矿业在2019年、2020年和2021年三个会计年度(以下简称“业绩承诺期”)扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于4,211.15万元、5,088.47万元及6,040.03万元；瀚丰矿业的采矿权资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于4,098.87万元、4,101.64万元及3,619.10万元。

　　在业绩承诺期间，如瀚丰矿业及/或瀚丰矿业的采矿权资产当期期末累计实际净利润出现低于其当期期末累计承诺净利润的情况的，则承诺人应按照上述《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定条款向公司进行补偿。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瀚丰矿业2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为4,415.62万元、5,135.35万元、8,704.39万元，采矿权资产实现的扣除非经常性损益后的净利润4,415.62万元、5,078.23万元、8,185.31万元，均高于当年度业绩承诺数，已达到上述承诺。

　　三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在定期报告和其他信息披露文件的相应披露内容不存在差异。

　　四、结论

　　董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　附件2：                                  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　注：2022年1月-9月财务数据未经审计。