中船海洋与防务装备股份有限公司 关于公司与中船财务有限责任公司签署《2023年金融服务框架协议》的公告

　　证券简称：中船防务     股票代码：600685     公告编号：2022-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　● 本公司拟与中船财务有限责任公司签署《2023年金融服务框架协议》；中船财务有限责任公司为本公司的关联方，本公司及子公司与中船财务有限责任公司发生的关联金融服务业务均为满足本集团日常经营业务的需要。

　　● 在《2023年金融服务框架协议》项下发生关联金融服务业务的过程中，本公司将遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。

　　根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，2022年10月28日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”“本公司”或“公司”）召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署<2023年金融服务框架协议>的预案》，具体内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为提高资金使用及结算效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，根据公司及子公司（以下合称“本集团”）生产经营实际情况与需求，需要与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）发生关联金融业务。根据上海证券交易所最新修订的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关监管要求，本集团与中船财务发生的金融服务业务应单独签订协议。

　　由于公司《2020-2022年持续性关联交易框架协议》及其补充协议将于2022年12月31日履行完毕，本公司已于2022年10月28日与中船财务签署《2023年金融服务框架协议》，以规管本集团与中船财务之间于2023年1月1日至2023年12月31日期间发生的金融服务业务。

　　根据相关法律法规、中国证监会等相关规定及《公司章程》，本公司与中船财务签署《2023年金融服务框架协议》构成关联交易。本次关联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，还需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　二、关联关系及关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　中船财务为本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司下属的非银行金融机构。根据相关规定，中船财务为本公司关联方，本公司与中船财务签署《2023年金融服务框架协议》，以及本集团与中船财务发生的金融服务业务构成关联交易。

　　（二）关联方介绍

　　1、基本情况

　　企业名称：中船财务有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2306C室

　　法定代表人：徐舍

　　注册资本：300,000万元人民币

　　主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁（以上凭许可证经营），自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务，开办普通类衍生产品交易业务。

　　2、近三年业务发展状况

　　近三年来，中船财务运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

　　3、最近一年又一期主要财务指标（单位：亿元）

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）框架协议内容

　　为规管本集团与中船财务之间于2023年1月1日至2023年12月31日期间发生的金融服务业务，本公司与中船财务于2022年10月28日签署《2023年金融服务框架协议》。根据《2023年金融服务框架协议》，中船财务向本集团提供的金融服务业务范围如下：

　　(a)存款服务：本集团在中船财务开立存款账户，中船财务为本集团提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等；

　　(b)贷款服务：中船财务将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本集团业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为本集团提供贷款服务。对于符合中船财务贷款条件的业务申请，同等条件下本集团可优先办理；

　　(c)其他及银行授信服务：中船财务为本集团提供收付款服务、与结算业务相关的辅助服务等。中船财务在综合评价本集团的经营管理及风险情况的基础上，为本集团核定综合授信额度，并在综合授信额度内，对甲方及其子公司在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的保证，包括贷款、贸易融资、票据融资、融资租赁、透支、各项垫款等表内业务，以及票据承兑、开出信用证、保函、备用信用证、信用证保兑、债券发行担保、借款担保、有追索权的资产销售、未使用的不可撤消的贷款承诺等表外业务。

　　(d)远期结售汇等外汇服务：中船财务将在法律、法规和政策许可的范围内，为本集团提供各类远期结售汇等外汇业务，包括远期结售汇、即期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。本集团与中船财务协商签订远期结售汇等合同，约定将来结算时的人民币兑外汇币种、金额、汇率以及交割期限。

　　（二）定价依据

　　该等交易应在本集团日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按对本集团不会比独立第三方提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对本集团股东而言应为公平合理。双方应就该等交易签订协议，而在协议中应明述定价基准。

　　对于上述(a)，中船财务吸收本集团存款的利率，按中国人民银行规定的存款利率标准，该利率应不会比独立第三方提供之条件逊色。

　　对于上述(b)，本集团向中船财务借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准，该等利率应不会比独立第三方借贷方提供之条件逊色。

　　对于上述(c)，按中国人民银行规定的收费标准；本集团在中船财务办理银行授信的金融手续费标准应不会比独立第三方的授信提供之条件逊色。

　　对于上述(d)，本集团在中船财务办理远期结售汇等外汇业务手续费标准应不会比独立第三方收费条件逊色。

　　（三）期限

　　在获得2022年第二次临时股东大会批准的条件下，《2023年金融服务框架协议》的期限将从2023年1月1日至2023年12月31日（包括首尾两日）为止。

　　四、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　中船财务为本公司的关联方，本公司及子公司与中船财务发生的关联金融业务均为满足本集团日常经营业务的需要。

　　在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船财务构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

　　五、审议程序

　　（一）本事项提交董事会审议前，已征得本公司独立董事的事前认可，并在董事会上发表了独立意见；

　　（二）本事项已经本公司第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十七次会议审议通过，关联董事陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、顾远先生及任开江先生已回避表决，由独立非关联董事进行表决；

　　（三）本次关联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依照相关法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》，还需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关要求，审核了《2023年金融服务框架协议》，发表如下独立意见：

　　公司与中船财务有限责任公司签署《2023年金融服务框架协议》是公司日常生产经营及业务发展所需，均按照公平合理的原则及正常行业条款订立，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司及其他股东利益的行为，且上述签署协议事项在提交董事会前已获得独立董事事前认可，关联董事已按照相关规定对该议案进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，我们同意公司中船财务有限责任公司签署《2023年金融服务框架协议》，并提交公司2022年第二次临时股东大会审议。与上述事项有利害关系的关联股东应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、过往金额及2023年金融服务框架建议上限金额

　　（一）过往金额

　　以下表格载列截至2020年及2021年12月31日止两个年度以及截至2022年9月30日止九个月的金融服务关联交易的金额，以及与《2020-2022年持续性关联交易框架协议》及其补充协议的各年度上限的比较。董事会将密切监控截至2022年12月31日止年度金融服务持续关联交易的交易金额，以确保该等金额不会超过《2020-2022年持续性关联交易框架协议》及其补充协议项下2022年的年度上限。

　　单位：人民币百万元

　　（二）建议年度上限

　　以下表格载列截至2023年度的金融服务关连交易的建议年度上限。

　　单位：人民币百万元

　　建议年度上限主要是考虑黄埔文冲2023年生产经营计划安排，预计产值增长等原因。根据 2023 年资金收支总体计划，年内各阶段的资金存量、资金需求及相关业务均相应有所增加。

　　九、备查文件

　　（一）第十届董事会第十七次会议独立董事事前认可意见；

　　（二）第十届董事会第十七次会议独立董事意见；

　　（三）第十届董事会第十七次会议决议；

　　（四）第十届监事会第十七次会议决议；

　　（五）2023年金融服务框架协议。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685     公告编号：临2022-033

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十七次会议于2022年10月28日（星期五）上午10：30在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2022年10月19日（星期三）以电子邮件方式发出。会议应出席董事10人，亲自出席董事9人。陈忠前副董事长因工作原因未能出席本次会议，委托非执行董事陈激先生代为出席表决；因疫情原因，执行董事向辉明先生、非执行董事陈激先生、顾远先生、任开江先生、独立非执行董事喻世友先生、林斌先生、聂炜先生及李志坚先生以视频接入方式出席本次会议。本公司监事、高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，会议合法有效。由于陈忠前副董事长未能出席会议，根据《公司章程》的有关规定，会议由公司半数以上董事共同推举陈利平董事主持。经过充分讨论，会议审议通过如下议案：

　　1、通过《2022年第三季度报告》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司（www.hkexnews.hk）发布的《2022年第三季度报告》。

　　2、通过《关于修订公司<关联交易管理规定>的议案》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《关联交易管理制度》。

　　3、通过《关于公司与中国船舶集团有限公司签署<2023年持续性关联交易框架协议>的预案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、顾远先生及任开江先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司（www.hkexnews.hk）发布的《关于公司与中国船舶集团有限公司签署<2023年持续性关联交易框架协议>的公告》（上交所公告编号：临2022-034）。

　　4、通过《关于公司与中船财务有限责任公司签署<2023年金融服务框架协议>的预案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、顾远先生及任开江先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司（www.hkexnews.hk）发布的《关于公司与中船财务有限责任公司签署<2023年金融服务框架协议>的公告》（上交所公告编号：临2022-035）。

　　5、通过《关于<中船财务有限责任公司风险评估报告>的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、顾远先生及任开江先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船财务有限责任公司风险评估报告》。

　　6、通过《关于子公司调增2022年度担保额度的预案》。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　本预案须提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《关于子公司调增2022年度担保额度的公告》（上交所公告编号：临2022-036）。

　　7、通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　本公司定于2022年12月16日（星期五）上午10时30分在中国广州市海珠区革新路137号15楼本公司会议室召开2022年第二次临时股东大会，并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券简称：中船防务     股票代码：600685     公告编号：2022-034

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2023年持续性关联交易框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　● 本公司拟与中国船舶集团有限公司签署《2023年持续性关联交易框架协议》；中国船舶集团有限公司为本公司的间接控股股东，本公司及子公司与中国船舶集团有限公司及其子公司的日常关联交易均为满足本集团日常经营业务需要。

　　● 在《2023年持续性关联交易框架协议》项下发生日常交易的过程中，本公司将遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。

　　根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，2022年10月28日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”“本公司”或“公司”）召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与中国船舶集团有限公司签署<2023年持续性关联交易框架协议>的预案》，具体内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司（以下合称“本集团”）与间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）及其子公司（以下合称 “中船集团”）之间的日常经营业务往来构成关联交易，为开展上述关联交易事项，公司拟与中国船舶集团签订持续性关联交易框架协议。

　　由于公司《2020-2022年持续性关联交易框架协议》及其补充协议将于2022年12月31日履行完毕，本公司已于2022年10月28日与中国船舶集团订立《2023年持续性关联交易框架协议》（以下简称“2023年框架协议”），以规管本集团与中船集团之间于2023年1月1日至2023年12月31日期间的持续性关联交易。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本公司与中国船舶集团签署2023年框架协议构成关联交易。本次关联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，还需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　二、关联关系及关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　中国船舶集团为本公司间接控股股东，通过中国船舶工业集团有限公司间接控制本公司827,278,590股股份，占本公司已发行股份的58.52%。根据相关规定，中国船舶集团为本公司关联方，本公司与中国船舶集团签署2023年框架协议，以及本集团与中船集团进行的交易事项构成关联交易。

　　（二）关联方介绍

　　1、基本情况

　　企业名称：中国船舶集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地：上海

　　法定代表人：雷凡培

　　注册资本：11,000,000万人民币

　　主要经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。

　　2、近三年业务发展状况

　　近三年来，中船集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

　　3、最近一年又一期主要财务指标（单位：亿元）

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）框架协议内容

　　为规管本集团与中船集团之间于2023年1月1日至2023年12月31日期间的持续性关联交易，本公司与中国船舶集团于2022年10月28日订立2023年框架协议。2023年框架协议的主要范围如下：

　　1.由本集团向中船集团提供的产品和服务等

　　（a）提供船舶产品、机电设备和金属物资等，主要是用于船舶、环保、重型装备领域的船舶产品、成套配套设备、钢材、有色金属等材料及部分船用电器设备等。

　　（b）供应动力，主要是风、水、电、燃气的供应。

　　（c）租赁、劳务和技术服务等, 其中：

　　i)租赁：主要是指本集团为中船集团下属的公司及合营、联营企业提供生产场地或员工宿舍租赁等；

　　ii)劳务：主要是指提供培训、造修船劳务、劳动力租借等。本集团可向中船集团提供与公司主业相关的技能培训及考核、专业技术劳务服务等；以及，在劳动力短期过剩的情况下提供劳动力租借、劳务工程承揽；

　　iii)技术服务：主要是本集团向中船集团提供产品安装、使用、维保、维修等技术服务，以及提供船舶产品、土壤修复等环保业务或其他工程相关的设计、科研项目及专业服务，自产软件和相关配套技术服务等。

　　2.由中船集团向本集团提供的产品和服务等

　　（d）提供船用设备、机电设备、配套件及材料物资等，主要是提供生产船舶、环保、重型装备领域的成套或配套设备所需的材料、配套件、生产机器设备、工具及相关的物流配送服务等。

　　（e）租赁、劳务和技术服务等，其中：

　　i)租赁：主要是指为了业务发展需要，本集团将通过租赁中船集团生产场地和设备设施，同时伴随使用水电等动力，扩大经营范围；

　　ii)劳务：主要是指提供船舶分段（或钢结构部件）外包及综合服务、劳动力租借等；

　　iii)技术服务：主要是指提供造船产品或其他工程的设计、科研项目服务、配套软件和相关技术服务。

　　3.由中船集团向本集团提供的担保服务

　　（f）担保服务，是指本集团在承接订单或向银行借贷资金时，按规定可能需要有担保方，中船集团可为该等业务进行担保。

　　4. 由中船集团向本集团提供的销售代理服务

　　（g）销售代理服务，是由于中船集团在国际船舶市场的声誉及其与船东的长期关系，使本集团除自己对外经营外，还有赖于中船集团的协助；

　　5. 由中船集团向本集团提供的采购代理服务

　　（h）采购代理服务，是由于中船集团在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更强的议价能力，且可保证交货时间相对及时。

　　（二）定价依据

　　该等交易应在中船防务日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行，则按对中船防务不会比独立第三方提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对中船防务股东而言应为公平合理。双方应就该等交易签订协议，而在协议中应明述定价基准。

　　对于上述(a)，按市场价。

　　对于上述(b)，按成本加成20-25%管理费定价或价格不会比独立第三方享有之条件逊色。

　　对于上述(c)，价格不会比独立第三方享有之条件逊色。

　　对于上述(d)：

　　提供机电设备和材料物资等，按市场价，不高于独立第三方提供的价格；

　　提供船用配套件、铁舾件等，由于单价低，零星繁杂，而且往往需用较急，订货时间较短，故通过成本核算采用一年一次议定单位单价，中船防务物资部门按此与供货方议定订货价格。如市场上原材料价格变化较大，中船防务将按市场变化情况作出适当调整；

　　提供船用设备等，若船用设备在厂商表中有中船集团成员单位的，由该成员单位参与厂商表中二个或二个以上厂商的竞争，中船防务物资部门按常规进行价格谈判，由中船防务按市场行情确定价格，但也综合考虑供货周期、厂商资质和服务水平等因素选择厂商，但该价格不会比独立第三方供货方提供的条件逊色。若个别设备由于技术规格或供货条件的限制，可能发生仅有一个关联厂商供货的，由中船防务根据该设备近期的合同价格或按某技术数据换算的单价，结合市场上原材料价格等因素的具体情况，与供货方议定价格，但该价格不会比独立第三方供货方提供的条件逊色；

　　参加中船集团集中采购的物资及相关的物流配送服务，其价格不会比独立第三方供货方提供的条件逊色。

　　对于上述(e)：租赁价格按市场价或成本加成10%管理费；年度上限的基准为本集团所确认的使用权资产总价值及租赁生产基地和员工宿舍所应缴的税项为基础计算的年度折旧费用和利息费用总和；劳务服务的定价，按市场价；综合服务的定价，价格不会比独立第三者提供之条件逊色；技术服务的定价，按市场价。

　　对于上述(f)：按照一般市场惯例及不高于中船集团对外担保费率收取担保费，相关条款不会比独立第三者担保方提供之条件逊色。

　　对于上述(g)：销售代理费（或佣金），按国际惯例一般不超过合同额的1.5%，且按每船进度款支付比例支付。另外，由中船集团代收国外的中间商代理费，由中船集团代为支付中间商。

　　对于上述(h)：采购代理费，按国际惯例一般为合同额的1-2%计算，由本集团支付给中船集团。

　　（三）期限

　　在获得2022年第二次临时股东大会批准的条件下，2023框架协议的期限将从2023年1月1日至2023年12月31日（包括首尾两日）为止。

　　四、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　中国船舶集团为本公司的间接控股股东，拥有多家国内主要的船舶制造企业、研究院所及配套厂商，本集团与中船集团之间的日常关联交易均为满足本集团日常经营业务需要。

　　在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。

　　五、审议程序

　　（一）本事项提交董事会审议前，已征得本公司独立董事的事前认可，并在董事会上发表了独立意见；

　　（二）本事项已经本公司第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十七次会议审议通过，关联董事陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈激先生、顾远先生及任开江先生已回避表决，由独立非关联董事进行表决；

　　（三）本次关联交易金额已达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依照相关法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》，尚需提交本公司2022年第二次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关要求，审核了《2023年持续性关联交易框架协议》，现发表如下独立意见：

　　本次公司与中国船舶集团有限公司签署《2023年持续性关联交易框架协议》是公司日常生产经营及业务发展所需，均按照公平合理的原则及正常行业条款订立，不存在损害公司及其他股东利益的行为，且上述签署协议事项在提交董事会前已获得独立董事事前认可，关联董事已按照相关规定对该议案进行了回避表决，决策程序合法有效。因此，同意公司与中国船舶集团签署《2023年持续性关联交易框架协议》，并提交公司2022年第二次临时股东大会审议。与上述事项有利害关系的关联股东应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、过往金额及2020-2022年框架建议上限金额

　　（一）过往金额

　　以下一览表载列2020年及2021年12月31日止两个年度以及截至2022年9月30日止九个月的每类持续性关联交易的金额，以及与2020-2022年框架协议及其补充协议的各年度上限的比较。董事会将密切监控截至2022年12月31日止年度各类持续性关联交易的交易金额，以确保该等金额将不会超过2020-2022年框架协议及其补充协议项下2022年的年度上限。

　　单位：人民币百万元

　　2020-2022年持续性关联交易的金额为2019年根据市场环境及本集团经营生产实际作出的预测，从2020年开始，全球船舶市场逐渐复苏，受外部市场环境及本集团产品结构变化影响，导致部分持续性关联交易的执行率较低。

　　（二）建议年度上限

　　以下一览表列出截至2023年度的每类持续性关联交易的建议年度上限。

　　单位：人民币百万元

　　建议年度上限主要综合本集团的过往交易额、手持订单、预计订单、材料成本以及预计总产值等因素厘定。根据黄埔文冲2023年生产经营计划，预计产值同比增长，同时，受产品结构调整影响，物资采购、劳务服务等关联交易量较往年将有所增加。

　　九、备查文件

　　（一）第十届董事会第十七次会议独立董事事前认可意见；

　　（二）第十届董事会第十七次会议独立董事意见；

　　（三）第十届董事会第十七次会议决议；

　　（四）第十届监事会第十七次会议决议；

　　（五）2023年持续性关联交易框架协议。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日