湖北楚天智能交通股份有限公司关于 修订《公司章程》暨变更注册地址的公告

　　证券简称: 楚天高速          证券代码:600035         公告编号:2022-037

　　公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关内容公告如下：

　　一、公司注册地址变更情况

　　根据公司生产经营现状，公司拟将注册地址由“湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号”变更为“湖北省武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心广场东塔23—24层”，本次变更后的注册地址以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　二、修订《公司章程》情况

　　公司拟根据上述注册地址变更事项及落实《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则的最新要求，结合实际对《公司章程》部分条款进行修改，主要修订内容对照如下：

　　除上述重点修订内容外，公司拟调整部分条款的文字表述，并相应调整章程条款、交叉索引条款的对应序号。

　　本次《公司章程》修订尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券简称: 楚天高速          证券代码:600035         公告编号:2022-039

　　公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于申请注册发行超短期融资券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币24亿元的超短期融资券，现将有关内容公告如下：

　　一、发行方案

　　（一）注册发行规模

　　本次拟申请注册超短期融资券的规模不超过人民币24亿元，具体发行规模以公司在交易商协会注册的金额为准。

　　（二）发行期限

　　本次拟申请注册超短期融资券的期限不超过270天（含），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

　　（三）发行利率

　　根据公司信用评级状况，参考市场同期超短期融资券发行情况等，由公司和承销商协商设定发行利率区间，最终实际发行利率以簿记发行结果公告为准。

　　（四）发行对象

　　全国银行间债券市场投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　　（五）募集资金用途

　　主要用途包括但不限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及交易商协会认可的其他用途。

　　（六）发行时间

　　在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求在银行间债券市场择机一次或分期发行。

　　（七）发行方式

　　本次超短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

　　（八）承销方式

　　本次超短期融资券由主承销商组成承销团，以余额包销方式承销。

　　二、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行超短期融资券可优化公司债务结构，补充流动资金，提高资金运作效率。

　　三、提请公司股东大会授权事项

　　为保证本次超短期融资券顺利注册发行，董事会提请股东大会授权公司经理层全权办理本次超短期融资券注册发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次超短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　2.根据需要以及市场条件决定本次超短期融资券注册发行的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期限、发行方式、发行利率、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

　　3.代表公司进行所有与本次超短期融资券发行相关的谈判，选聘本次超短期融资券注册发行的主承销商、联席主承销商及专项法律顾问等其他中介机构，签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关文件；

　　4.根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排；

　　5.办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、本次发行履行的审批程序

　　2022年10月28日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于申请注册发行超短期融资券的议案》，同意公司向交易商协会申请注册发行总额不超过人民币24亿元的超短期融资券。

　　本次发行事宜尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并获得交易商协会批准及接受发行注册后实施，最终方案以交易商协会注册通知书为准。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　40证券简称: 楚天高速       证券代码:600035         公告编号:2022-040

　　公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司关于

　　将公司资质分立至全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于将公司资质分立至全资子公司的议案》，同意将公司持有的电子与智能化工程专业承包壹级资质分立至公司全资子公司湖北楚天高速数字科技有限公司（以下简称“楚天数科”），现将有关内容公告如下：

　　一、楚天数科基本情况

　　公司名称：湖北楚天高速数字科技有限公司

　　统一社会信用代码：91420103MA49R1GP9H

　　注册地址：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心广场B4地块东塔栋23层(1)办号2303室

　　法定代表人：周佳颖

　　注册资本：11,000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2021年4月27日

　　与公司的关联关系：公司全资子公司

　　经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息技术咨询服务；互联网安全服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；物联网技术研发；软件开发；信息系统集成服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；照明器具销售；节能管理服务；合同能源管理；电子产品销售；通信设备销售；移动通信设备销售；物联网设备销售；网络设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　资质情况：公路交通工程（公路机电工程）专业承包壹级。

　　二、资质分立方案

　　（一）资质转移

　　公司持有的电子与智能化工程专业承包壹级资质转移至楚天数科。

　　（二）资产、债务分割

　　本次资质分立不涉及未清偿的债权债务，资质分立前后的所有债权债务仍由各方承担，不具有任何连带责任；资质分立后，公司与楚天数科仍各自具备法人独立资格，独自经营。

　　（三）人员转接

　　资质分立后，公司电子与智能化工程专业承包壹级资质相关专业技术人员的劳动关系将全部转入楚天数科。

　　（四）财务及设备变更

　　资质分立后，楚天数科保持经济独立核算，公司与楚天数科之间不发生财务及设备转移。

　　三、对公司的影响

　　楚天数科为公司智能科技业务实施主体，本次资质分立有利于强化公司智能科技业务集约化管理，提升智能科技项目承揽能力，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次资质分立为公司与合并报表范围内全资子公司之间的内部资源整合，不会对公司财务状况产生重大影响。

　　四、本次资质分立事项履行的审批程序

　　本次资质分立事项已经2022年10月28日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，根据相关规定，尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　五、风险提示

　　本次资质分立尚需依照相关政策要求，向有关行政主管部门申办相关行政审批手续。行政审批事项能否顺利完成，存在一定的不确定性。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券简称: 楚天高速           证券代码:600035         公告编号:2022-036

　　公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议（定期会议）于2022年10月28日（星期五）上午以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议资料于2022年10月18日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议的召集召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《公司2022年第三季度报告》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2022年第三季度报告》的认真审核，监事会认为：公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实反映公司当期的经营成果和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2022年第三季度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。

　　二、审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司拟结合实际对《监事会议事规则》的相关内容进行修订。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《监事会议事规则》（审议稿）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于全资子公司参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》。（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　经审核，监事会认为公司全资子公司参与投资股权投资基金符合公司发展战略，关联交易的决策程序符合法律法规及公司章程等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司参与投资股权投资基金暨关联交易的公告》（2022-038）。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司监事会

　　2022年10月29日

　　证券简称: 楚天高速          证券代码:600035         公告编号:2022-038

　　公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　关于全资子公司参与投资股权投资基金

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　● 投资金额：人民币5,000万元

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为充分发挥公司投资平台作用，布局高成长性新兴产业投资机会，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“投资公司”）使用自有资金人民币5,000万元参与投资湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，鉴于本基金合伙人湖北交投私募股权基金管理有限公司（以下简称“交投私募”）、湖北交投资本投资有限公司（以下简称“交投资本”）以及湖北联合交通投资开发有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月，公司与同一关联方进行的交易及与不同关联人进行的同类别的关联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、基金合伙人基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1.湖北交投资本投资有限公司（有限合伙人）

　　统一社会信用代码：91420105MA4F364H51

　　注册地址：武汉市汉阳区四新北路326号26栋A座4-20

　　法定代表人：叶强筠

　　注册资本：人民币200,000万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2021年9月27日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资(限投资未上市企业)；社会经济咨询服务；融资咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)；私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　与公司的关联关系：公司控股股东湖北交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）的全资子公司

　　2.湖北交投私募股权基金管理有限公司（有限合伙人，具备条件后可转为普通合伙人）

　　统一社会信用代码：91420105MABM19X15F

　　注册地址：武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1地块3号商业1单元2层(1)商号-202

　　法定代表人：王浩

　　注册资本：人民币2,000万元

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2022年5月20日

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)；以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

　　与公司的关联关系：公司关联方交投资本的全资子公司

　　3.湖北联合交通投资开发有限公司（有限合伙人）

　　统一社会信用代码：91420100682306735A

　　注册地址：武汉临空港经济技术开发区五环大道666号(21)

　　法定代表人：陈传革

　　注册资本：人民币58,823.53万元

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立时间：2008年11月19日

　　经营范围：道路、桥梁基础设施、轨道交通、机场、铁路、港口投资及工程施工；工程项目管理咨询。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

　　与公司的关联关系：公司控股股东湖北交投集团的控股子公司

　　（二）普通合伙人和执行事务合伙人基本情况

　　中金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”）为本基金普通合伙人，同时担任基金管理人和执行事务合伙人，其基本信息如下：

　　统一社会信用代码：91110000MA00CCPN2L

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号（二期）9层09-11单元

　　法定代表人：单俊葆

　　注册资本：人民币200,000万元

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　成立时间：2017年3月6日

　　经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　基金管理人备案情况：中金资本是中国证券投资基金业协会会员机构，会员编码（暨登记编号）为PT2600030375。

　　关联关系说明：中金资本与公司不存在关联关系。公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未直接或间接控制中金资本或在中金资本任职，中金资本未直接或间接持有公司股份、无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，亦未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　（三）其他有限合伙人基本情况

　　1.宜昌产投控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91420500MA7GFX4F4G

　　注册地址：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道55号

　　法定代表人：张锴

　　注册资本：人民币1,000,000万元

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　成立时间：2022年1月20日

　　经营范围：一般项目：许可项目：对金融企业进行股权投资；金融资产管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；住房租赁；租赁服务(不含许可类租赁服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　2.中金浦成投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310000594713322Q

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1233号汇亚大厦29层2904A单元

　　法定代表人：刘健

　　注册资本：人民币600,000万元

　　企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　成立时间：2012年4月10日

　　经营范围：投资管理,投资咨询,从事货物及技术的进出口业务,国内货物运输代理服务,仓储(除危险品)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3.旷平江（特殊有限合伙人）

　　身份证号：500383198606246390

　　住所：广东省深圳市福田区林园东路笔架山公馆1栋B803房

　　关联关系说明：上述其他有限合伙人与公司不存在关联关系。公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未直接或间接控制上述其他有限合伙人或在其他有限合伙人处任职，上述其他有限合伙人未直接或间接持有公司股份、无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，亦未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、基金概况

　　（一）企业名称：湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（二）统一社会信用代码：91420500MAC04WNE9E

　　（三）基金类型：有限合伙企业

　　（四）基金注册地：中国(湖北)自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心71128室

　　（五）成立时间：2022年9月29日

　　（六）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　（七）基金规模：人民币200,000万元

　　（八）基金存续期：本基金经营期限7年，其中投资期4年、退出期3年。经合伙人会议决议，可延长经营期限两次，每次不超过1年

　　（九）基金备案情况：正在办理备案手续

　　（十）合伙人份额持有情况：

　　截至本公告披露日，各合伙人份额持有情况如下：

　　本次投资事项完成后，各合伙人份额持有情况如下：

　　五、合伙协议主要内容

　　（一）缴付出资

　　本基金认缴出资总额为人民币20亿元，由全体合伙人缴纳。全体合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

　　本基金共分3期缴款。合伙人分别按照40%、30%和30%的进度缴付其各自认缴的全部出资额。后期实缴前，前期实缴金额的80%须已完成投资或通过投资决策委员会决策，且有明确后续项目储备。

　　（二）投资方向及决策机制

　　1.投资范围

　　本基金采用“直投+子基金投资”的投资策略，即不低于70%的实缴出资总额将用于项目直投，不超过30%的实缴出资总额用于投资FOF基金。

　　（1）项目直投（不低于70%）：聚焦于交通科技、现代物流、碳中和、高端制造等新兴产业领域的优秀项目（非上市企业）。

　　（2）子基金投资（不超过30%）：主要投向中金系基金和湖北交投系基金的优秀子基金及S基金份额机会（中金系基金指合伙企业的被投资企业中，由中金资本的关联方作为管理人管理的私募投资基金；湖北交投系基金指合伙企业的被投资企业中，由交投私募或其关联方作为管理人管理的私募投资基金）。

　　2.投资方式

　　包括股权投资、创业投资、准股权投资，以及投资于其他私募基金产品。

　　3.投资限制

　　（1）国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

　　（2）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投资企业提供1年期限内可转债投资除外；

　　（3）保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

　　（4）金融资产交易中心发行的产品；

　　（5）首发企业股票；

　　（6）上市公司股票；

　　（7）从事承担无限责任的投资；

　　（8）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动；

　　（9）直接或间接投资（包括通过投资私募股权投资基金的方式进行投资等）基础设施、房地产、首发企业股票、上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分除外）、上市公司可转债、上市公司可交债。

　　4.投资决策

　　基金的投资决策由投资决策委员会负责。投资决策委员会由5名委员组成，由中金资本推荐3名，交投私募推荐2名，决策事项须由4名（含）以上成员表决通过。

　　（三）合伙人变更

　　在符合法律法规和相关监管要求以及各方内部规章制度及审批流程的前提下，交投私募取得基金管理人资格后，将由有限合伙人转变为普通合伙人。届时，本基金将有两名普通合伙人（即中金资本为GP1，交投私募为GP2），但基金管理人和执行事务合伙人保持不变，仍为中金资本。

　　（四）管理费

　　除中金资本、交投私募、特殊有限合伙人外的每一合伙人，按下列方式支付管理费：

　　1.投资期：合伙人按实缴出资额的1.5%支付初始管理费，后续根据项目投资进度（30%、60%、100%）对管理费进行追补，追补后综合年度管理费不高于该合伙人实缴出资额的2%；

　　2.退出期：年度管理费为该合伙人的实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本的1%；

　　3.延长期：不收取管理费；

　　4.避免双重收费：涉及投向中金系基金和湖北交投系基金的优秀子基金及S基金份额，在子基金及S基金投资中不再双重收取管理费。

　　（四）收益分配原则

　　对本基金的可分配收入按出资份额进行初步划分。其中，划分归属于普通合伙人、交投私募、特殊有限合伙人的金额先分配给各方；划分给其他有限合伙人的金额按照下列顺序进行分配：

　　1.实缴出资返还：按出资份额向各有限合伙人分配，直至分配的金额达到各有限合伙人的实缴出资总额；

　　2.业绩报酬计提基准收益分配：实缴出资返还后，按照每年6%（单利）的门槛收益率分配给各有限合伙人；

　　3.收益追补：各有限合伙人门槛收益率全部实现后，如有余额，优先分配给普通合伙人，使普通合伙人与有限合伙人获得收益的比例为1:4；

　　4.绩效收益分配：前述分配完毕后，如有余额，剩余可分配收益的80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

　　（五）退出机制

　　合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

　　1.合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；

　　2.合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；

　　3.被投资企业解散清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得清算分配。

　　六、本次投资的必要性和可行性

　　（一）必要性分析

　　1.本基金将围绕交通关联产业及新兴产业开展并购，投资本基金符合公司发展战略，有利于公司提升多元化业务布局能力，实现价值增值、效益增长。

　　2.投资本基金可进一步发挥投资公司平台作用，有利于在更大范围内寻求符合公司投资要求的优质项目资源，积累项目投资储备。

　　（二）可行性分析

　　1.有助于公司构建新发展格局，实现高质量、可持续发展。本基金规模较大、投资方向清晰，可充分撬动各合伙人在交通科技、现代物流、碳中和、高端制造等相关产业链上下游资源，有利于公司布局新赛道、培育新动能。

　　2.基金管理方作为第一方阵私募基金管理机构，投资管理经验丰富。中金资本在项目资源储备、信息渠道以及风控体系方面有突出优势，将委派具备10年以上投行经验的高管人员担任基金投资决策委员会委员，并配置多名在基金运作和新兴产业项目投资方面有成熟执行经验的专职骨干组成业务团队，为投资项目的筛选、评估提供有力支持，有利于防控投资风险。

　　七、基金风险及控制措施

　　（一）投资风险

　　基金投资具有高风险、高收益的特点，并且基金投资周期较长，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素的影响，在投资项目筛选、尽调、评审、投入等方面对基金管理团队有较高的要求，本次投资存在不能实现预期收益的风险。

　　（二）项目退出风险

　　虽然本基金提供多种退出渠道，但受到投资项目经营业绩、资本市场流动性、法律法规、政府政策等多方面影响，可能导致项目估值或盈利能力下降，存在不能及时有效退出的风险。

　　（三）政策风险

　　由于本基金的投资方向为具备上市可行性的企业，但受证监会IPO审核政策发生变化，发生IPO审批减速或停止，导致项目IPO时间不达预期或无法IPO。

　　针对上述风险，投资公司将密切关注基金运作情况，督促基金管理人对投资标的进行充分考察和尽职调查，严格设置投资筛选标准；加强投后管理，督促基金管理人严格规范基金运营，建立健全内部控制体系，维护投资资金安全。

　　八、本次投资对公司的影响

　　本次参与投资股权投资基金，旨在借助专业投资机构的专业价值判断、信息和业务资源导入优势，储备及投资符合公司战略发展方向的优质项目，实现交通关联业务及新兴产业培育。

　　本次投资的资金来源于投资公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

　　九、本次投资应当履行的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　本次投资暨关联交易事项已经2022年10月28日公司第七届董事会第二十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事周安军先生、宋晓峰先生回避表决，全体独立董事表决同意；同日亦经公司第七届监事会第十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次投资暨关联交易事项进行事前认可并发表独立意见如下：

　　1.事前认可意见：我们在事前对本次投资暨关联交易事项进行了了解，认为公司全资子公司参与投资股权投资基金符合公司发展战略，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.独立意见：本次投资暨关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，表决程序合法、规范，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意该事项。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　本次投资暨关联交易有助于充分发挥公司投资平台作用，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600035             证券简称：楚天高速     公告编号：2022-041

　　公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月14日  14点00分

　　召开地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔2301会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月14日

　　至2022年11月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议或第七届监事会第十七次会议审议通过，相关内容详见2022年10月29日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　　（三）股东应于2022年11月12日前将拟出席会议的书面回执（详见附件2）及前述文件以现场、邮寄或者传真方式送达公司进行登记。

　　（四）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、 其他事项

　　（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　地址：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔24楼湖北楚天智能交通股份有限公司董事会办公室（邮政编码：430050）

　　电话：027-87576667

　　传真：027-87576667

　　联系人：罗琳  程勇

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：2022年第二次临时股东大会回执

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北楚天智能交通股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月14日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：2022年第二次临时股东大会回执

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会回执

　　备注：

　　1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称；

　　2、本回执在填妥及签署后于2022年11月12日前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室；

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记顺序统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　证券简称: 楚天高速          证券代码:600035         公告编号:2022-035

　　公司债简称：20楚天01      公司债代码：163303

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议（定期会议）于2022年10月28日（星期五）上午以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议资料于2022年10月18日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议的召集召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过了《公司2022年第三季度报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2022年第三季度报告》。

　　二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司拟结合实际对《公司章程》部分条款进行修订。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于修改<公司章程>的公告》（2022-037）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司拟结合实际对《股东大会议事规则》的相关内容进行修订。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《股东大会议事规则》（审议稿）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司拟结合实际对《董事会议事规则》的相关内容进行修订。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事会议事规则》（审议稿）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于制定公司<规章制度管理办法>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《规章制度管理办法》。

　　六、审议通过了《关于制定公司<合规管理办法>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《合规管理办法》。

　　七、审议通过了《关于修订公司<董事会专门委员会工作制度>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事会专门委员会工作制度》。

　　八、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《独立董事工作细则》。

　　九、审议通过了《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《董事会秘书工作细则》。

　　十、审议通过了《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《信息披露事务管理制度》。

　　十一、审议通过了《关于制定公司<债券信息披露管理办法>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《债券信息披露管理办法》。

　　十二、审议通过了《关于制定公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　十三、审议通过了《关于修订公司<外部信息报送和使用管理规定>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《外部信息报送和使用管理规定》。

　　十四、审议通过了《关于修订公司<重大信息内部报告制度>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《重大信息内部报告制度》。

　　十五、审议通过了《关于修订公司<定期报告编制管理制度>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《定期报告编制管理制度》。

　　十六、审议通过了《关于修订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　十七、审议通过了《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《独立董事年报工作制度》。

　　十八、审议通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　十九、审议通过了《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《投资者关系管理制度》。

　　二十、审议通过了《关于制定公司<投资者来访接待管理制度>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《投资者来访接待管理制度》。

　　二十一、审议通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司拟结合实际对《关联交易管理制度》的相关内容进行修订。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关联交易管理制度》（审议稿）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　二十二、审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司拟结合实际对《对外担保制度》的相关内容进行修订。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《对外担保管理制度》（审议稿）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　二十三、审议通过了《关于修订公司<全面预算管理办法>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《全面预算管理办法》。

　　二十四、审议通过了《关于修订公司<会计核算管理办法>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《会计核算管理办法》。

　　二十五、审议通过了《关于修订公司<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《高级管理人员薪酬管理办法》。

　　二十六、审议通过了《关于制定公司<落实董事会职权工作方案>的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二十七、审议通过了《关于全资子公司参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》。（同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事周安军先生、宋晓峰先生回避表决）

　　经审议，同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司使用自有资金人民币5,000万元参与投资湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙），并授权经理层根据基金实际情况决定出资具体事宜。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司参与投资股权投资基金暨关联交易的公告》（2022-038）。

　　二十八、审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币24亿元的超短期融资券。为保证本次超短期融资券顺利注册发行，董事会提请股东大会授权公司经理层全权办理本次超短期融资券注册发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次超短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　2.根据需要以及市场条件决定本次超短期融资券注册发行的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期限、发行方式、发行利率、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

　　3.代表公司进行所有与本次超短期融资券发行相关的谈判，选聘本次超短期融资券注册发行的主承销商、联席主承销商及专项法律顾问等其他中介机构，签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关文件；

　　4.根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排；

　　5.办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本次申请注册超短期融资券决议的有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于申请注册发行超短期融资券的公告》（2022-039）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　二十九、审议通过了《关于将公司资质分立至全资子公司的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经审议，同意将公司持有的电子与智能化工程专业承包壹级资质分立至公司全资子公司湖北楚天高速数字科技有限公司。

　　详情请参见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于将公司资质分立至全资子公司的公告》（2022-040）。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三十、审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司董事会决定于2022年11月14日召开公司2022年第二次临时股东大会，审议上述第二、三、四、二十一、二十二、二十八、二十九项议案以及《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

　　详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（2022-041）。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日