上海万业企业股份有限公司 第十一届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600641         证券简称：万业企业        公告编号：临2022-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年10月17日以邮件形式向全体董事发出召开第十一届董事会第四次会议的通知，鉴于上海疫情防控影响，会议于2022年10月27日以通讯方式召开。会议由董事长朱旭东先生主持，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名，公司监事和高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

　　一、 审议通过《2022年第三季度报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、 审议通过《关于变更公司第二次回购股份用途并注销的议案》；

　　本次变更回购股份用途并注销事项，是根据公司实际情况审慎考虑而定，经公司研究决定，公司拟对已回购的27,300,484股股份用途进行变更，变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除上述调整外，本次回购股份预案的其他事项不变。变更后，27,300,484股股份注销后，公司股份总数将由957,930,404股变更为930,629,920股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购股份注销相关事宜的议案》；

　　为了顺利实施公司回购股份的注销程序，拟提请公司股东大会授权董事会具体办理回购股份注销事宜，授权范围包括但不限于如下事宜：

　　1、 授权董事会通知全体债权人；

　　2、 授权董事会就关于债权人因公司减资而提出的对公司清偿债务或提供担保的要求作出决定（提供担保事项达到股东大会审议标准的除外）；

　　3、 授权董事会确定本次股份注销实施日期及减资登记日期，向有关政府、机构办理需要的审批、登记、备案、核准等手续，包括但不限于向证券交易所提出注销股份申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算或查询业务、修改《公司章程》并依法办理注册资本变更及章程备案等相关工商登记事宜；

　　4、 授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理本次回购股份注销暨减资有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外；

　　5、 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　五、 审议通过《关于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》；

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。关联董事刘荣明先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　六、 审议通过《关于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》；

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。关联董事刘荣明先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　七、 审议通过《关于公司第一期员工持股计划第二次预留份额分配的议案》；

　　公司第一期员工持股计划管理委员会确定了由不超过135名认购对象认购上海浦东科技投资有限公司先行出资垫付认购的6,214.4101万份预留份额，认购价格为该等份额初始出资额及相对应资金成本之和。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。关联董事刘荣明先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　八、 审议通过《关于公司第一期员工持股计划部分份额解锁条件成就的议案》；

　　依据《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》和《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，公司第一期员工持股计划部分份额解锁条件已成就。公司独立董事发表了同意的独立意见。关联董事刘荣明先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　九、 审议通过《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2022年11月16日（星期三）召开2022年第四次临时股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　以上议案二至六尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海万业企业股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600641         证券简称：万业企业        公告编号：临2022-051

　　上海万业企业股份有限公司

　　第十一届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年10月17日以邮件形式向全体监事发出召开第十一届监事会第四次会议的通知，鉴于上海疫情防控影响，会议于2022年10月27日以通讯方式召开，会议应到监事5名，出席并参加表决的监事5名。会议由监事会主席段雪侠女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议一致通过决议如下：

　　一、 审议通过《2022年第三季度报告》；

　　公司监事会认为：公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2022年第三季度的经营管理及财务状况等事项，没有发现与2022年第三季度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、 审议通过《关于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》；

　　公司关联监事邵咏炜先生、吴祯旎女士对该议案回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　三、 审议通过《关于修订<上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》；

　　公司关联监事邵咏炜先生、吴祯旎女士对该议案回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　四、 审议通过《关于公司第一期员工持股计划第二次预留份额分配的议案》；

　　公司监事会对本次预留份额分配是否符合条件进行核实后，认为：

　　1、公司第一期员工持股计划第二次预留份额分配事项的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配的情形，不存在公司向员工持股计划预留份额认购对象提供垫资、担保、借贷等财务资助或其他财务资助的计划或安排的情形。

　　2、公司实施第一期员工持股计划第二次预留份额的分配有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使相关员工利益与公司长远发展更紧密地结合；有利于进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展。

　　公司关联监事邵咏炜先生、吴祯旎女士对该议案回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　五、 审议通过《关于公司第一期员工持股计划部分份额解锁条件成就的议案》。

　　监事会认为：依据《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划》和《上海万业企业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关规定，公司第一期员工持股计划部分份额解锁条件已成就，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司关联监事邵咏炜先生、吴祯旎女士回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　上海万业企业股份有限公司监事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600641          证券简称：万业企业         公告编号：临2022-052

　　上海万业企业股份有限公司关于变更公司第二次回购股份用途并注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次变更前，上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第二次回购股份（以下简称“第二次回购股份”、“本次回购股份”）的用途：用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（以下简称“可转债”）和为维护公司价值及股东权益所必需，其中：拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数量不低于本次回购股份总数的90%，拟用于维护公司价值及股东权益所必需的回购股份数量不超过本次回购股份总数的10%。

　　● 本次变更后，第二次回购股份的用途：公司回购专用证券账户中现有股票数量27,300,484股，现将27,300,484股用途调整为“用于注销并相应减少注册资本”。

　　● 变更后，27,300,484股股份注销后，公司股份总数将由957,930,404股变更为930,629,920股。

　　公司于2022年10月27日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司第二次回购股份用途并注销的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次变更回购股份用途并注销事项尚须提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、 变更前公司回购方案与实施情况

　　(一) 变更前回购审批情况和回购方案内容

　　公司于2018年12月24日召开第九届董事会临时会议、2019年1月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《第二次回购公司股份的预案》，并披露了《关于第二次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2019-012）。

　　公司2018年年度权益分派于2019年7月30日实施完毕，根据回购方案，公司将回购股份的价格不超过人民币15.00元/股（含15.00元/股）调整为不超过人民币14.81元/股（含14.81元/股）。具体内容详见2019年7月31日公司披露的《关于实施2018年年度权益分派方案后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临2019-041）。

　　经上述调整后，本次回购方案的主要内容如下：

　　公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币4.5亿元（含4.5亿元），不超过人民币9亿元（含9亿元），资金来源全部为公司自有资金；回购股份价格为不超过人民币14.81元/股（含14.81元/股）；回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；本次回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券和为维护公司价值及股东权益所必需，其中：拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数量不低于本次回购股份总数的90%，拟用于维护公司价值及股东权益所必需的回购股份数量不超过本次回购股份总数的10%。

　　(二) 变更前股份回购实施情况

　　1、2019年1月30日，公司首次实施本次回购股份，详见《关于第二次回购公司股份首次实施的公告》（公告编号：临2019-013）。

　　2、截至2020年1月16日，公司回购股份期限已届满。公司实际回购公司股份27,300,484股，占公司总股本的3.386%，回购最高价格13.20元/股，回购最低价格9.81元/股，回购均价11.10元/股，累计使用资金总额303,137,761.27元（不含佣金等交易费用）。

　　3、截至2020年1月16日，公司回购总金额未达到回购方案计划金额下限。除此之外，本次回购的实施与回购方案之间没有其他差异。详情见公司《关于第二次回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2020-002）。

　　4、本次股份回购不会对公司的正常经营活动、财务状况产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

　　二、 本次变更回购股份用途并注销的具体内容

　　根据公司实际情况，经公司研究决定，公司拟对已回购的27,300,484股股份用途进行变更，变更为“用于注销并相应减少注册资本”。除上述调整外，本次回购股份预案的其他事项不变。

　　变更后，27,300,484股股份注销后，公司股份总数将由957,930,404股变更为930,629,920股。

　　三、 本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析

　　公司本次变更回购股份用途并注销是根据相关法律法规规定，结合了公司实际情况审慎考虑而定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，公司在对已回购的股份予以注销后，有利于增强公司可持续经营能力，增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司此次变更回购股份用途并注销符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、 本次变更回购股份用途并注销的决策程序

　　公司于2022年10月27日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司第二次回购股份用途并注销的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次变更回购股份用途并注销事项尚须提交公司股东大会审议，并同时提请公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定办理本次股份变更回购股份用途并注销的相关手续。

　　五、 注销股份后的股本结构变动情况

　　注：本次注销部分已回购股份后，公司股份总数将由957,930,404股变更为930,629,920股。股本结构的变化情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构为准。

　　六、 本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

　　本次变更回购股份用途并注销事项，符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生较大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　七、 独立董事意见

　　公司本次变更回购股份用途并注销事项，有利于维护广大投资者利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。

　　本事项是根据实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，符合公司长远发展的需要，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大实质性影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海万业企业股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600641          证券简称：万业企业          公告编号：临2022-053

　　上海万业企业股份有限公司关于

　　减少注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司注册资本拟由“人民币95,793.0404万元”变更为“人民币93,062.9920万元”，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

　　除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变更。

　　公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述变更尚需经工商行政主管部门办理变更登记，董事会授权管理层或其指定人员办理上述事宜并签署相关文件。

　　上述修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海万业企业股份有限公司董事会

　　2022年10月29日