中国中铁股份有限公司 关于向公司2021年限制性股票激励计划 激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　A股代码：601390          A股简称：中国中铁      公告编号：临2022-052

　　H股代码：00390           H股简称：中国中铁

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留部分限制性股票授予日：2022年11月2日

　　● 预留部分限制性股票授予数量：1,192.20万股

　　● 预留部分限制性股票授予价格：3.68元/股

　　《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议的授权，公司于2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留部分限制性股票的授予日为2022年11月2日。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1.2021年11月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。

　　上述具体内容详见公司于2021年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2.2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事修龙先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3.2021年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2021-060），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕597号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　4.2021年11月30日至2021年12月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-066）。

　　5.公司针对2021年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2021-067）。

　　6.2021年12月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022年1月12日，公司召开2021年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　7.公司于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　二、董事会关于符合授予条件的说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（以下简称“《工作指引》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　1.2018-2020年净利润增长率平均值不低于11.75%；

　　2.2018-2020年净资产收益率平均值不低于9.86%；

　　3.2020年完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。

　　上述净利润增长率和净资产收益率原则上不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平，“同行业”平均业绩为“建筑业--土木工程建筑业”行业下的全部A股上市公司的平均业绩。

　　本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

　　（四）激励对象个人业绩考核

　　激励对象2021年个人绩效考核结果为称职及以上。

　　综上，董事会认为本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

　　三、本激励计划的预留部分授予情况

　　1.预留部分授予日：2022年11月2日。

　　2.预留部分授予数量：1,192.20万股。

　　本激励计划原约定的预留部分授予限制性股票数量为2,000万股，剩余未授予的807.8万股限制性股票作废。

　　3.预留部分授予人数：50人，包括在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员以及一线骨干员工（不包括公司董事、监事、高级管理人员）。

　　4.预留部分授予价格：3.68元/股。

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　6.有效期、限售期与解除限售安排：

　　（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

　　（3）预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　7.预留部分激励对象名单及授予情况：

　　注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　四、监事会意见

　　监事会对本激励计划预留部分确定的激励对象、授予日及授予安排等相关事项进行核实后，认为：

　　1.本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、《试行办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》、《试行办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　2.公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就。

　　3.本次预留部分限制性股票授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

　　监事会同意以2022年11月2日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的50名激励对象授予1,192.20万股限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　1.《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足。

　　2.本次预留部分限制性股票授予的激励对象人数为50人，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围。本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3.公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　4.根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议的授权，董事会确定预留部分限制性股票的授予日为2022年11月2日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　5.公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　独立董事一致同意以2022年11月2日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的50名激励对象授予1,192.2万股限制性股票。

　　六、关于本次预留部分授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　本激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为2000万股，剩余未授予的807.8万股限制性股票作废。除上述内容外，公司本次预留部分授予与公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议审议通过的激励计划一致。

　　七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　公司董事、高级管理人员未参与本激励计划预留授予。

　　八、预留部分限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司以预留授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以预留授予日A股股票收盘价与预留授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划预留部分的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　在预留授予日，每股限制性股票的股份支付成本 = 预留授予日公司 A股股票收盘价 - 预留授予价格，为1.59元。经测算，预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　1.截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留部分授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　2.本激励计划预留授予条件已经满足，中国中铁向本激励计划预留部分的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　3.本激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

　　4.本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　十、备查文件

　　1.中国中铁股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议

　　2.中国中铁股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议

　　3.中国中铁股份有限公司独立董事意见

　　4.中国中铁股份有限公司监事会关于第五届监事会第十五次会议相关事项的核查意见

　　5.北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书

　　6.中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日