稿件搜索

南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告

　　证券代码：605339 证券简称：南侨食品编号：临2022-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2022年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，鉴于5名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计105,000股。

　　根据公司层面业绩考核要求，依据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告（毕马威华振审字第2202005号），公司2021年度营业收入为2,872,992,405.49元，营业收入增长率为23.71%，公司层面业绩考核条件已达到业绩考核目标触发值，公司层面可解除的限售比例为第一次解除限售可解除限售比例(X)为94.8314%。根据个人业绩考核要求，本次可解除限售的激励对象人数184人，其中：183人年度考核结果为B及以上，个人层面解除限售比例为100%；1人年度考核结果为B-，个人层面解除限售比例均为60%。因解除限售条件部分成就回购注销限制性股票数量为42,796股。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期合计回购注销147,796股。（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2022-065南侨食品集团（上海）股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告”）

　　本次回购注销完成后，公司总股本预计将由427,654,412股变更为427,506,616股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。完成前述减资后，公司注册资本预计将由目前的427,654,412元变更为427,506,616元（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的核准数为准）。

　　依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2022年10月29日起45日内（工作日8:30-11:30；13:00-17:30）

　　2、债权申报登记地点：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层

　　3、联系人：董事会秘书办公室

　　4、联系电话：021-61955678

　　5、电子邮箱：ncfgs@ncbakery.com

　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：605339 证券简称：南侨食品编号：临2022-067

　　南侨食品集团（上海）股份有公司

　　关于变更部分募投项目部分募集资金用途、

　　实施主体、实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 变更部分募投项目部分募集资金用途情况：

　　原项目：“扩产建设及技改项目”、“冷链仓储系统升级改造项目”

　　新项目名称及投资金额：“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，该项目总投资40,114.87万元

　　变更募集资金投向的金额：31,153.01万元

　　新项目预计正常投产并产生收益的时间：本项目建设周期预计为21个月

　　本次部分变更募集资金用途事项，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本次变更实施不存在重大法律障碍，已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　● 变更部分募投项目实施主体、实施地点的情况：

　　“扩产建设及技改项目”部分项目的实施主体由天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）变更为广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”）及天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”），相应的实施地点由天津经济技术开发区渤海路52号变更为广州市黄埔区东区街道联广路333号（广州经济技术开发区）。

　　天津南侨和广州南侨均为公司全资子公司，天津吉好为天津南侨的全资子公司，公司全资孙公司，本次实施主体及实施地点的变更不属于对募集资金用途的变更，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本次变更实施不存在重大法律障碍，已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次变更涉及募集资金金额：共涉及募集资金人民币44,610.97万元，约占募集资金净额99,127.73万元的45%。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2022年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》和《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1198号），公司首次公开发行6,352.9412万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为16.98元/股，募集资金总额为人民币1,078,729,415.76元，扣除发行费用（不含增值税）87,452,143.93元后，募集资金净额为 991,277,271.83元。公司于2021年5月12日收到本次公开发行A股募集资金，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，以上募集资金已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年5月13日出具的《南侨食品集团（上海）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2100640 号验资报告）验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　为提高募集资金使用效率，公司部分变更募集资金用途、实施主体及实施地点（以下简称“本次部分募投项目变更”）。

　　1、募投项目“扩产建设及技改项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额调减共计20,534.65万元，调减后募集资金金额为22,349.67万元；募投项目“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额调减共计10,618.36万元，调减后“冷链仓储系统升级改造项目”的募集资金金额为692.41万元。并将上述项目变更调减的募集资金合计31,153.01万元用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，该项目总投资约为40,114.87万元，不足部分由公司自筹资金补足。“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目由公司全资子公司重庆南侨食品有限公司实施，实施地点位于重庆市江津区德感街道工业园区F10-01地块。

　　本次部分募投项目变更部分募集资金用途的详细情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2、“扩产建设及技改项目”部分项目的实施主体由天津南侨变更为广州南侨和天津吉好，相应的实施地点由天津经济技术开发区渤海路52号变更为广州市黄埔区东区街道联广路333号（广州经济技术开发区），募投项目金额分别为11,257.96万元和2,200.00万元。本次部分募投项目变更实施主体、实施地点的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司于2022年10月28日以现场结合通讯表决的方式召开第二届董事会第二十一次会议，会议应到董事6名，实到董事6名。分别审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》和《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，表决结果均为6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。其中《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　二、变更部分募投项目部分募集资金用途的具体情况

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　截至2022年9月30日，公司首次公开发行股票的募投项目计划投资以及募集资金实际投入情况如下：

　　单位：人民币万元

　　涉及本次募投项目变更的原“扩产建设及技改项目”，分别由上海南侨、天津南侨和广州南侨三个子公司实施，项目建设地点分别位于上海、天津和广州。该项目总投资额为72,250.50万元，其中上海南侨项目投资额为33,751.70万元，天津南侨项目总投资额为33,891.90万元，广州南侨项目总投资额为4,606.90万元。其中，上海南侨已履行政府项目备案（项目备案证号：20183101161303004792），上海市金山区环境保护局出具了《关于南侨食品集团（上海）股份有限公司之子公司上海南侨食品有限公司扩产建设技改项目环境影响报告表的审批意见》（金环许【2018】238号），同意本项目建设。天津南侨已取得已履行政府项目备案（项目备案证号：津开审批【2020】11066），天津经济技术开发区环境保护局出具了《关于天津南侨食品有限公司扩产建设及技改项目环境影响报告表的批复》（津开环评【2018】46号），同意本项目建设。广州南侨已取得已履行政府项目备案（项目备案证号：20184401161303004322及20184401164403004761），广州开发区行政审批局出具《关于广州南侨食品有限公司改扩建项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评【2018】117号），同意本项目建设。

　　该项目上海南侨投资期为两年，建设期24个月；天津南侨及广州南侨该项目投资期为两年，建设期12个月。截至2022年9月30日，原“扩产建设及技改项目”投资进度为18.69%。

　　涉及本次募投项目变更的原“冷链仓储系统升级改造项目”，分别由上海南侨、天津南侨和广州南侨三个子公司实施，项目建设地点分别位于上海、天津和广州。该项目总投资额为12,960万元，其中上海南侨项目投资额为4,800万元，天津南侨项目总投资额为6,530万元，广州南侨项目总投资额为1,630万元。其中，上海南侨已取得已履行政府项目备案（项目备案证号：20183101161303004795），本项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：201831011600000760。。天津南侨已取得已履行政府项目备案（项目备案证号：津开审批【2020】11067 号），本项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：20181201000100000062。广州南侨已取得已履行政府项目备案（项目备案证号：20184401161303004325），本项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：201844011200000749。上海南侨该项目建设自第T+3年开始建设，建设期为12个月；天津南侨该项目建设自第T+1年开始建设，建设期为24个月；广州南侨该项目建设自第T+2年开始建设，建设期为12个月。截至2022年9月30日，原“冷链仓储系统升级改造项目”投资进度为0.15%。

　　（二）变更的具体原因

　　1、优化产品结构，完善区域布局

　　随着居民生活水平日益提升，烘焙市场近年来蓬勃发展。客户需求从包装品逐步发展为现制品，从主食化发展为点心化；传统蛋糕实现快速增长，中西式融合糕点等休闲烘焙点心孕育而生；越来越多的烘焙门店由一、二线城市向三、四线城市乃至乡镇扩展，烘焙市场已逐步形成现制量大、品类多元、分布广泛的特点，带动了淡奶油市场需求的激增；同时，淡奶油在面向年轻群体的新式茶饮市场应用广泛，受益于国内茶饮市场的爆发式增长，淡奶油市场需求进一步提升。

　　基于淡奶油产品市场需求激增而油脂产品需求趋缓，为分散项目投资风险，优化区域布局，同时衔接西部大开发和国家“一带一路”发展战略，经公司慎重决定，计划除在天津、上海、广州三处既有生产基地外，于现有重庆营运中心基础上进一步投资设立生产基地，建设淡奶油产线及相关配套物流设施，深耕经营西南市场，为当地客户带来更高品质和更贴近市场的服务。

　　2、增加淡奶油产能，满足下游旺盛需求

　　受益于我国烘焙食品行业和茶饮行业的快速发展和巨大潜力，淡奶油产品的市场需求旺盛、增速快、前景广阔。但南侨食品目前的生产能力已不能满足市场快速发展的需要，面临产能不足限制公司业务发展的风险。

　　2021年淡奶油销量同比增长31.21%。随着公司深耕并全力推动三、四线烘焙市场的业务增长，以及打造专职团队聚焦经营、共享“烘焙+茶饮”等新兴业态的快速增长，下游领域对公司淡奶油需求有望进一步增加。且考虑到公司淡奶油产品销售每年将面对几个月旺季这一因素，将会影响公司的供货能力，进而制约公司的销售增长潜力。

　　本次项目中，公司通过投资新增淡奶油生产线，扩大淡奶油产能，以适应市场快速增长的需求，实现公司的增长目标。

　　（三）新募投项目的具体内容

　　1、新募投项目的基本情况

　　“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目由公司全资子公司重庆南侨食品有限公司实施，实施地点位于重庆市江津区德感街道工业园区F10-01地块。本项目计划投资总额为40,114.87万元。其中，建设投资37,023.32万元，占总投资额的92.29%；铺底流动资金3,091.55万元，占总投资额的7.71%。项目资金用于生产车间及附属建筑、配套设施的建设，购置硬件设备，招聘员工，实现淡奶油产品的规模化生产。项目设计产能为每年生产27,000吨淡奶油产品。项目总投资估算详见下表：

　　2、投资计划及资金管理

　　项目所需资金中，31,153.01万元来自募投资金，剩余资金由项目单位自筹，项目建设周期预计为21个月。

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，提请股东大会授权公司管理层办理批准设立募集资金专项账户、开立募集资金专户并签署相关募集资金监管协议相关事宜，届时将及时公告相关情况。

　　3、可行性分析

　　从烘焙食品领域来看：烘焙食品主要起源于西方国家，直接面向消费者，是许多国家的主食。全球烘焙产品消费额贡献主要来源于欧美，不过随着该行业的不断发展，消费水平的提升和产品的普及，烘焙食品在我国也有了显著增长。然而，与美国、日本和英国等国家相比，我国的人均烘焙产品消费量和消费额仍有较大差距。随着经济水平的发展，我国烘焙食品消费量将保持增长，因此烘焙食品行业仍具备较大的成长空间；从茶饮领域来看：传统的粉末冲泡奶茶已经难以满足现代消费者日益重视的健康和定制化的消费需求，采用高品质的茶叶、淡奶油和水果，同时颜值高、口感好、体验感强、选择多的新式茶饮兴起，迅速获得以90、00后为主体的市场认可。各茶饮品牌的新品研发、渠道拓展、营销宣传深化品牌认知，供应链建设、产品质量控制为行业提供长期增长动力。淡奶油行业处于烘焙和茶饮产业链的上游，随着烘焙和茶饮行业的发展，也随之拥有广阔的市场发展前景。项目建设地址位于重庆市江津区，地理位置优越，交通便利，基础设施完善。供电、供水等可供利用的社会基础设施和协作条件良好，能充分满足项目建设的需要。项目主要应用的工艺技术公司已实践多年，工艺技术成熟度、先进性有保障，不存在相应技术问题。项目无论在建设阶段，或者项目运营阶段，根据分析，对周边环境不良影响较小，各项指标符合我国及重庆当地相关政策法规或者相关标准。

　　4、面临的风险及应对措施

　　（1）政策风险

　　近年来，我国政府及行业主管部门相继出台一系列政策，推动食品行业发展，为项目的实施营造了良好的政策环境。本项目符合产业政策要求，政策违规风险较小。但我国目前处于经济结构调整期，各项改革正在逐步深入，随着相关政策的逐步完善，行业相关的监管政策将不断完善、调整。该项目市场的政策环境可能发生一定变化，将对公司的经营产生不利影响。

　　针对在项目期可能面临的政策风险，公司要及时了解掌握国家有关产业政策和其他政策信息，加强政策研究能力，对产品方案做出正确的预见与规划，以减少相关政策的变动对项目及公司的影响。同时，公司可充分利用政策的有利方面，加快企业的发展。

　　（2）市场风险

　　尽管下游烘焙领域及茶饮领域发展形势较好，对淡奶油产品的需求旺盛，公司淡奶油产品也获得了市场的认可，但随着经济的发展和消费升级，消费者自身对产品口味、营养价值等方面的需求偏好也在发生转变，且市场竞争也可能不断加大。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展和客户需求变化及时持续改进产品，保持竞争优势，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

　　针对市场风险，公司应当加力市场拓展，充分依托优势资源，深入经营，勇于创新，推进市场开发，提高开发质量和效益，以市场开发的新突破、新业绩、新进展助力发展，确保全面完成市场开发目标。

　　（3）技术风险

　　a、技术开发风险

　　项目不使用氢化工艺，原料不使用氢化油，工艺产品满足烘焙、茶饮从业者对产品品质、生产效率的要求，以及消费者对食品安全、健康的诉求。但是随着下游行业对奶油品类、口感等要求逐步提高，淡奶油生产企业需要不断加强技术研发实力。从实践经验来看，奶油新产品开发受到多种客观条件制约，新产品开发和试生产过程中存在一定的风险，如果公司不能适应市场要求持续开发出适合的奶油产品，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会有所影响。

　　b、核心技术失密和人员流失的风险

　　公司具有自主知识产权的核心技术，是公司保持行业竞争优势的关键和核心竞争力的体现。公司已经建立了较为完善的保密制度和相关措施，切实保护自身知识产权。但是，公司未来仍有可能因为未能有效执行保密制度和措施等原因导致核心技术失密，进而对项目的生产经营产生不利影响。此外，随着国内烘焙原料行业的快速发展，企业对专业技术人才的竞争将趋于激烈，如果管理不善或核心技术人员流失，也存在人员流失和技术泄密的风险。

　　针对技术开发风险，公司要继续通过自主研发，继续加大技术研发创新投入和新产品开发，通过科技创新，聚焦市场，立足需求，提升效益，保持优势产品的持续增长。

　　针对核心技术失密和人员流失的风险，应不断完善公司技术保密制度，强化技术人员法律意识。保证核心研发团队稳定性，提高对科技人才吸引力，努力为其提供良好的工作条件，并全力营造具有高度认同感的企业文化，增强其对企业的忠诚度和归属感；建立健全研发制度，对产品开发全程进行跟踪控制，强化阶段性成果的验收和文档管理；研究成果经过严格的制度程序由专职部门对外发放、传递，避免研发成果完全依赖核心技术人员的风险。

　　5、经济效益分析

　　项目建成后，项目稳定运营（达产率达到93%时）第1年可实现营业收入57,753.00万元，实现税后净利润12,354.02万元。根据计算，本项目所得税前现金流量净现值为48,871.61万元，所得税后现金流量净现值为40,996.15万元，两个数值均远远大于0；本项目所得税前内部收益率为37.11%，所得税后内部收益率为33.44%，二者数值均大于一般行业基准收益率12%；所得税前静态投资回收期为4.58年（含建设期），动态投资回收期为5.35年（含建设期），所得税后静态投资回收期为4.87年（含建设期），动态投资回收期为5.79年（含建设期），项目投资可以在计算期内收回。项目的顺利实施预计将为项目单位带来显著的经济效益。

　　6、新项目有关部门审批或备案情况

　　“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目” 已履行相关政府备案，项目代码：2208-500116-04-01-657216。

　　三、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的具体情况

　　(一) 本次变更的募投项目概况

　　受疫情影响，消费习惯改变，市场对预制烘焙品接受度提高，冷冻面团市场需求大增。以广州、深圳为代表的华南地区作为新兴业态的创始地，高端会员式新零售超市如山姆、Costco等纷纷于华南地区设立中国区总部，加速华南地区预制烘焙品业态改革。结合国家对于粤港澳大湾区的发展战略，公司预计市场对冷冻面团产品中长期将保持较高需求，为提前布局华南市场，同时考量冷冻面团产品配送成本较高，故将“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的冷冻面团生产线及相关配套项目的实施主体变更为广州南侨，相应的实施地点由天津经济技术开发区渤海路52号变更为广州市黄埔区东区街道联广路333号（广州经济技术开发区），以适应华南地区冷冻面团市场快速增长。

　　同时，因应集团发展战略规划，优化集团整体运营结构，充分发挥现有资源的整合效率、简化业务架构、降低管理和运营成本，故将“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的炼乳生产线项目的实施主体变更为天津南侨全资子公司天津吉好，实施地点不变。

　　天津南侨在该项目上的募集资金投资总额为28,866,00万元。截至2022年9月30日，“扩产建设及技改项目”中实施主体天津南侨已使用募集资金3,277.44万元。该募投项目的实施内容、实施方案均保持不变。

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，公司董事会授权管理层办理批准设立募集资金专项账户、开立募集资金专户并签署相关募集资金监管协议相关事宜，届时将及时公告相关情况。

　　(二) 本次变更项目实施主体的情况

　　1、公司名称：广州南侨食品有限公司

　　注册地址：广州经济技术开发区东区联广路333号

　　法定代表人：陈怡文

　　注册资本：14,270.9721万元

　　成立日期：2005年9月16日

　　经营范围：厨具卫具及日用杂品批发;劳动保护用品销售;日用品批发;日用品销售;食品添加剂销售;化妆品批发;日用百货销售;机械设备销售;五金产品批发;销售代理;日用化学产品销售;五金产品零售;厨具卫具及日用杂品零售;化妆品零售;包装材料及制品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;装卸搬运;低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;粮油仓储服务;非居住房地产租赁;仓储设备租赁服务;机械设备租赁;供应链管理服务;以自有资金从事投资活动;企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食品生产;食品添加剂生产;乳制品生产;食品经营（销售预包装食品）;食品经营;食品互联网销售（销售预包装食品）;货物进出口;技术进出口;食品互联网销售;餐饮服务

　　股权结构：广州南侨为公司全资子公司

　　2、公司名称：天津吉好食品有限公司

　　注册地址：天津经济技术开发区渤海路52号

　　法定代表人：陈怡文

　　注册资本：3,315.96万元

　　成立日期：2003年1月27日

　　经营范围：许可项目：食品生产、食品添加剂生产、乳制品生产、食品销售、食品互联网销售、道路货物运输（不含危险货物）、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）、食品添加剂销售、食品互联网销售（仅销售预包装食品）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、包装材料及制品销售、机械设备销售、厨具卫具及日用杂品批发、厨具卫具及日用杂品零售、日用品批发、日用品销售、五金产品批发、五金产品零售、化妆品批发、化妆品零售、劳动保护用品销售、日用百货销售、日用化学产品销售、销售代理、机械设备租赁、仓储设备租赁服务、非居住房地产租赁、货物进出口、技术进出口、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、装卸搬运、低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、粮油仓储服务、供应链管理服务、国际货物运输代理、停车场服务、企业管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、市场营销策划、会议及展览服务、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司

　　(三) 本次调整对募投项目的影响

　　上述变更仅涉及实施主体及实施地点的调整，且系上市公司范围内全资公司之间的变更，投资金额与项目内容均不发生变化，不构成募集资金用途变更、不取消原募集资金项目、亦不实施新项目；不变更募集资金投资项目实施方式；不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形；本次募投项目实施主体和实施地点的调整，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于公司内部资源优化配置，提升募投项目管理效率，符合公司发展战略和股东利益。

　　四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次部分变更募集资金用途、实施主体及实施地点，是基于行业发展趋势和公司实际情况作出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司本次变更部分募集资金用途的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司本次部分变更募集资金用途、实施主体及实施地点事项，并同意将《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次部分变更募集资金用途、实施主体及实施地点，基于行业发展变化并结合公司经营需要而来，旨在提升公司募集资金使用效率并投资于主营业务，符合公司实际发展需要；有关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形；同意本次部分变更募集资金用途、实施主体及实施地点事项，并同意将《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意的独立意见。其中，变更部分募投项目部分募集资金用途的事项将提交公司股东大会审议。本次变更后的新募投项目“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”已取得重庆市江津区发展和改革委员会出具的投资项目备案证（项目代码：2208-500116-04-01-657216），相关环评批复程序正在办理过程中。

　　本次部分募集资金用途变更及部分募投项目实施主体、实施地点变更事项是基于行业发展变化及公司实际经营需要，有助于提升募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求。

　　综上，保荐机构对本次南侨食品集团（上海）股份有限公司变更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实施地点的事项无异议。其中，变更部分募投项目部分募集资金用途的事项尚需提交公司股东大会审议，新募投项目尚需取得环评批复。

　　五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》、《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2022-061南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告、临2022-062南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告”），其中《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　3、南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；

　　4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司关于变更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实施地点事项的核查意见》

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：605339 证券简称：南侨食品公告编号：2022-068

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　关于向新加坡全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：南侨贸易（新加坡）有限公司（以下简称“南侨新加坡”）

　　● 投资金额：90万美金

　　● 本次交易事项已经公司第二届董事会第二十一次会议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 风险提示：本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临政策与法律、市场、国内审批等各方面不确定因素带来的风险，公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控。

　　一、对外增资概述

　　（一）本次增资的基本情况

　　因业务发展需要，南侨食品集团（上海）股份有限公司（下称“公司”）使用自有资金以现金方式对全资子公司南侨新加坡增资90万美金。本次增资完成后，南侨新加坡注册资本将从10万美金增至100万美金，南侨新加坡仍为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年10月28日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向新加坡全资子公司增资的议案》，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对全资子公司增资事项未超过公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次对外投资事项不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　公司名称：南侨贸易（新加坡）有限公司

　　公司英文名：Namchow Trading Singapore Pte. Ltd.

　　注册资本：10万美金

　　成立日期：2022年1月10日

　　业务范围：东南亚客户开发、产品销售、技术服务

　　增资前后股权结构：南侨新加坡为公司全资子公司，增资前后股权结构未发生变化

　　南侨新加坡最新一期经营及资产状况（未经审计）：截止至2022年9月30日，南侨新加坡总资产为353,750.48元人民币，净资产为210,094.55元人民币，营业收入为0元人民币，净利润为-474,625.35元人民币。

　　三、本次增资对公司的影响

　　本次增资可进一步充实南侨新加坡资本金实力，有效支持开展东南亚区域销售业务，提升公司跨国经营能力，增强公司盈利能力和综合竞争力，以顺利实施公司制定的经营策略，实现公司经营发展规划和战略布局，并为公司可持续发展提供支撑。

　　公司本次使用自有资金进行增资，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、增资的风险分析

　　本次增资对象为公司的全资子公司，风险可控，符合公司战略规划，但仍然可能面临政策与法律、市场、国内审批等各方面不确定因素带来的风险，公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，积极防范和应对相关风险。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：605339 证券简称：南侨食品公告编号：2022-071

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月17日 14 点00 分

　　召开地点：上海市金山区志伟路808号金山假日酒店2楼A厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月17日

　　至2022年11月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。相关公告披露于2022 年10 月29 日指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

　　4、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2022年11月11日9:00-16:00

　　（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路165弄29号四楼（纺发大楼）

　　（3）咨询电话：021-52383315

　　（4）传真：021-52383305

　　（5）附近交通：①轨道交通：地铁2号线、地铁11号线江苏路站4号口出；②公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。5、在上述登记时间段里，个人自有账户持股的股东也可扫描下方二维码进行自助登记：

　　六、其他事项

　　1、为做好新冠肺炎疫情防控，公司建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，配合做好参会登记，出示“随申码”、“行程码”及48小时核酸阴性证明，出示当日抗原检测上传“疫测达”结果，接受体温检测等相关防疫工作。体温正常者可进入会场，须全程做好防护以及保持必要的座次距离。近14日内有中高风险地区旅居史或不符合防疫要求的股东将无法进入本次股东大会现场，该等股东仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　2、为进一步加强新冠肺炎疫情防控工作，保障参会人员的健康安全，公司可能视届时上海市疫情防控需求同时设置线上股东大会召开会场。律师因疫情影响无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。公司将向登记参会的股东提供线上视频会议接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法接入本次会议，可通过网络投票方式参加本次会议），以通讯方式出席的股东需提供及出示的资料与现场会议要求一致。咨询相关事宜可联系本次会议工作人员。

　　3、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

　　4、如就本次股东大会有任何疑问，股东可于2022年11月10日16:30前与公司联系咨询，联系方式如下：

　　联系地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层

　　联络人：方欣

　　邮编：200233

　　传真：021-61955768

　　联系电话：021-61955678

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月17日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605339 证券简称：南侨食品公告编号：2022-061

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2022年10月21日以书面方式发出，于2022年10月28日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事6名，实际表决6名。会议由公司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：

　　一、《2022年第三季度报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）