南侨食品集团（上海）股份有公司关于 向2021年限制性股票激励计划预留 部分激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品          编号：临2022-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2022年10月28日

　　● 限制性股票预留部分授予数量：470,000股

　　● 限制性股票预留部分授予价格：16.095元/股

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2022年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划》规定的预留部分限制性股票授予条件已成就。结合公司的实际情况，此次激励对象由66名调整为65名，并同意向65名激励对象授予470,000股预留限制性股票，预留部分授予日为2022年10月28日，授予价格为16.095元/股。现对有关事项说明如下：

　　一、 权益授予情况

　　(一) 已履行的相关审议程序和信息披露情况

　　1、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年10月15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-046）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

　　2、2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年10月18日至2021年10月28日，公司将本次拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　2021年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2021-052）。

　　4、2021年11月1日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查。

　　2021年11月2日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-055）。

　　5、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年11月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2021年11月13日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临2021-059）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2021-060）。

　　6、2021年12月16日，公司在中登上海分公司办理完成限制性股票首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由423,529,412股增加至427,654,412股。

　　7、2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，《激励计划》预留部分限制性股票授予价格调整为16.095元/股。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2022年10月10日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核查2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2022年10月11日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临2022-059）。

　　8、2022年10月11日至2022年10月21日，公司将《激励计划》预留部分拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至 2022 年 10 月 21 日公示期满，除1名拟激励对象离职，预留部分激励对象由66名调整为65名，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　2022年10月22日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2022-060）。

　　9、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2022年10月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　(二) 本次预留授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　公司于2021年11月12日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会预留授予的限制性股票数量由原300,000股调整至470,000股。

　　公司于2022年10月10日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司2021年年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本427,654,412股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利141,125,955.96元。除权（息）日为2022年8月1日。根据《激励计划》的相关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司2021年限制性股票激励预留部分授予价格由16.425元/股调整为16.095元/股。

　　除上述调整内容外，本次预留授予事项相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　(三) 董事会关于符合授予条件的说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划》规定的授予限制性股票条件，《激励计划》的预留部分授予条件已经成就，同意向65名激励对象授予470,000股限制性股票。

　　(四) 限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2022年10月28日

　　2、授予数量：470,000股

　　3、授予人数：65人

　　4、授予价格：16.095元/股

　　5、股票来源：公司向授予对象发行公司A股普通股

　　6、激励计划的时间安排

　　（1）有效期

　　《激励计划》有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期

　　《激励计划》预留授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月。激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据《激励计划》未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。

　　（3）解除限售安排

　　《激励计划》预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　《激励计划》授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　注2：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　注3：上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　二、 监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会对激励对象名单核实的情况详见2022年10月22日公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2022-060）。

　　三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　《激励计划》的预留部分授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。

　　四、 限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认《激励计划》的股份支付费用，该等费用将在《激励计划》的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由《激励计划》产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司本次激励计划限制性股票预留部分的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

　　董事会已确定《激励计划》预留部分的授予日为2022年10月28日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，《激励计划》预留部分限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予日股价和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　《激励计划》的总成本将在计划实施过程中按照解除限售比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解除限售的限制性股票数量确认，公司将在限制性股票解除限售前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解除限售的限制性股票数量。本计划的实施对公司每股盈余稀释的情形，以各年度经审计的财务报告为准。

　　五、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依《激励计划》获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　六、 独立董事意见

　　1、董事会确定公司《激励计划》预留部分的授予日为2022年10月28日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司《激励计划》预留部分涉及的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件有关主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的情形：

　　（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、列入《激励计划》预留部分的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘用或劳务关系；预留部分激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为《激励计划》的激励对象主体资格合法、有效。

　　5、公司不存在为激励对象依《激励计划》获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、《激励计划》有利于进一步完善公司的激励、约束机制，将股东利益、公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司核心员工、业务骨干的积极性和创造性，形成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定。

　　综合以上情况，公司独立董事一致同意以2022年10月28日为2021年限制性股票激励计划预留部分的授予日，授予价格为16.095元/股，向65名激励对象授予470,000股限制性股票。

　　七、 监事会意见

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师岀具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施《激励计划》的主体资格。

　　2、公司《激励计划》预留部分所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　列入《激励计划》预留部分的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘用或劳务关系；预留部分激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为《激励计划》的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在为激励对象依《激励计划》获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、本次授予限制性股票预留部分的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　综合以上情况，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予条件已成就，一致同意授予的价格为16.095元/股，并以2022年10月28日为授予日，向65名激励对象授予470,000股的限制性股票。

　　八、 法律意见书的结论意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至法律意见书出具日，公司就本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及和《激励计划》的相关规定；本次预留授予确定的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次预留授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　九、 独立财务顾问的结论意见

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司和本次激励计划预留授予的激励对象均符合本激励计划规定的预留授予所必须满足的条件，本次授予预留部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，公司对本激励计划预留授予激励对象名单、预留授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，符合《管理办法》《公司章程》及公司本次激励计划的相关规定。公司本次授予预留部分限制性股票尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　十、 备查文件

　　1、南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　3、南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；

　　4、《北京市金杜律师事务所上海分所关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个解除限售期解除限售及预留授予相关事项之法律意见书》；

　　5、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销及预留授予事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品          编号：临2022-064

　　南侨食品集团（上海）股份有公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第一个解除限售期

　　解除限售条件部分成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　重要内容提示：

　　● 本次解除限售条件的激励对象共计: 184人

　　● 本次解除限售股票数量:761,204股，占目前公司股本总额的0.18%。

　　● 公司将在办理完毕解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2022年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就，现将相关事项公告如下：

　　一、 本次限制性股票激励计划批准及实施情况

　　(一) 《激励计划》方案及履行程序

　　1、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年10月15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-046）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

　　2、2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年10月18日至2021年10月28日，公司将本次拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　2021年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2021-052）。

　　4、2021年11月1日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查。

　　2021年11月2日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-055）。

　　(二) 《激励计划》授予及调整情况

　　1、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年11月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2021年11月13日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临2021-059）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2021-060）。

　　2、2021年12月16日，公司在中登上海分公司办理完成限制性股票首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由423,529,412股增加至427,654,412股。

　　3、2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，《激励计划》预留部分限制性股票授予价格调整为16.095元/股。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2022年10月10日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核查2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2022年10月11日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临2022-059）。

　　4、2022年10月11日至2022年10月21日，公司将《激励计划》预留部分拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至 2022 年 10 月 21 日公示期满，除1名拟激励对象离职，预留部分激励对象由66名调整为65名，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　2022年10月22日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2022-060）。

　　5、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2022年10月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　二、 本次限制性股票激励计划条件部分成就的说明

　　(一) 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已部分达成

　　(二) 第一个解除限售期限将满

　　根据公司《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司《激励计划》首次授予部分限制性股票授予日为2021年11月12日，本次限制性股票激励计划第一个解除限售期将于2022年11月11日届满。

　　综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已部分成就。根据公司《激励计划》、《管理办法》以及2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照相关规定办理首次授予部分限制性股票解除限售的相关事宜。

　　三、 本次可解除限售的限制性股票情况

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象为189人，其中5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计105,000股，后续公司将为其办理回购注销相关手续。

　　本次可解除限售的激励对象人数为184人，可解除限售部分限制性股票数量为761,204股，占公司目前总股本的0.18%，因部分成就须回购注销数量为42,796股，占公司目前总股本的0.01%。（解除限售及回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。相关股票上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。）具体如下：

　　注:

　　1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍原因所致。

　　2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

　　四、 独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

　　2、本次解除限售的全部激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件有关主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告（毕马威华振审字第2202005号），公司2021年度营业收入为2,872,992,405.49元，营业收入增长率为23.71%，公司层面业绩考核条件已达到业绩考核目标触发值，公司层面可解除的限售比例为第一次解除限售可解除限售比例(X)为94.8314%。

　　4、公司依据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，首次授予部分的激励对象为189人中5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计105,000股，后续公司将为其办理回购注销相关手续。本次可解除限售的激励对象人数为184人，其中：183人年度考核结果为B及以上，个人层面解除限售比例为100%；1人年度考核结果为B-，个人层面解除限售比例均为60%。

　　5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序合法有效，审议程序合法合规，本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　综合以上情况，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就，公司独立董事一致同意公司为符合条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售的相关事宜。

　　五、 监事会意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次解除限售的全部激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件有关主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、公司依据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，首次授予部分的激励对象为189人中5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计105,000股，后续公司将为其办理回购注销相关手续。本次可解除限售的激励对象人数为184人，其中：183人年度考核结果为B及以上，个人层面解除限售比例为100%；1人年度考核结果为B-，个人层面解除限售比例均为60%，激励对象考核结果真实、有效。

　　综合以上情况，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就，激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司为符合条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售的相关事宜。

　　六、 法律意见书的结论意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至法律意见书出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期将于2022年11月11日届满，本次解除限售满足《激励计划》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务；本次解除限售在限售期届满后尚需向上交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

　　七、 独立财务顾问的结论意见

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：南侨食品2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，第一个解除限售期的解除限售条件已经部分成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。本激励计划首次授予部分的第一期解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　八、 备查文件

　　1、南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　3、南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；

　　4、《北京市金杜律师事务所上海分所关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个解除限售期解除限售及预留授予相关事项之法律意见书》；

　　5、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销及预留授予事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品          编号：临2022-065

　　南侨食品集团（上海）股份有公司

　　关于回购注销2021年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　重要内容提示：

　　● 根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票属于授权范围内事项，无须再次提交公司股东大会审议。

　　● 限制性股票首次授予回购数量：147,796股

　　● 限制性股票首次授予回购价格：16.425元/股

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2022年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无须提交公司股东大会进行审议，现将相关事项公告如下：

　　一、 本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年10月15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-046）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

　　2、2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年10月18日至2021年10月28日，公司将本次拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　2021年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2021-052）。

　　4、2021年11月1日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查。

　　2021年11月2日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-055）。

　　5、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2021年11月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2021年11月13日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临2021-059）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2021-060）。

　　6、2021年12月16日，公司在中登上海分公司办理完成限制性股票首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由423,529,412股增加至427,654,412股。

　　7、2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，《激励计划》预留部分限制性股票授予价格调整为16.095元/股。公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2022年10月10日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核查2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　2022年10月11日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临2022-059）。

　　8、2022年10月11日至2022年10月21日，公司将《激励计划》预留部分拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至 2022 年 10 月 21 日公示期满，除1名拟激励对象离职，预留部分激励对象由66名调整为65名，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

　　2022年10月22日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2022-060）。

　　9、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。

　　2022年10月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。

　　二、 回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　(一) 本次回购注销限制性股票的原因

　　1、根据公司《激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核解锁条件为“以2020年度营业收入为基数，2021年度营业收入增长率不低于25%，业绩考核目标触发值为年度目标值的80%”。根据公司层面业绩考核要求，依据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告（毕马威华振审字第2202005号），公司2021年度营业收入为2,872,992,405.49元，营业收入增长率为23.71%，公司层面业绩考核条件已达到业绩考核目标触发值，公司层面可解除的限售比例为第一次解除限售可解除限售比例(X)为94.8314%。根据个人业绩考核要求，本次可解除限售的激励对象人数184人，其中：183人年度考核结果为B及以上，个人层面解除限售比例为100%；1人年度考核结果为B-，个人层面解除限售比例均为60%。因解除限售条件部分成就回购注销限制性股票数量为42,796股，占公司目前总股本的0.01%。根据公司《激励计划》的相关规定，未达标部分由公司回购注销。

　　2、因5名原激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》第十三章中“激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定，鉴于原激励对象5人因个人原因主动辞职，不再具备激励资格，公司将对5人已获授但尚未解除限售的限制性股票105,000股进行回购注销。

　　综上所述，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期合计回购注销147,796股，占公司目前总股本的0.03%。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。上述回购注销实施，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。）

　　(二) 本次回购注销限制性股票的价格及数量

　　1、回购价格

　　根据公司《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　鉴于公司于2022年6月15日召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，于2022年8月1日已实施完毕上述2021年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.33元（含税））。前述现金分红事项对公司限制性股票回购价格的影响如下：公司进行现金分红时，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。

　　因此，公司根据2021年度利润分配方案对未解除限售的限制性股票派发的2021年度现金分红进行代管，限制性股票解除限售前将不进行实际发放，该分红事项不需要调整回购价格。

　　限制性股票具体回购价格如下：

　　（1） 公司层面业绩未达考核要求的回购注销价格

　　根据《激励计划》“第六章激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售期”相关规定，在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。即已获授但尚未解除限售的42,796股限制性股票回购价格为16.425元/股。

　　（2） 激励对象发生异动的回购注销价格

　　根据《激励计划》第十三章中“激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定，激励对象离职，包括主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、双方协商解除劳动合同等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为不高于授予价格。激励对象因公司（或子公司）裁员而离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和（银行同期存款利息指中国人民银行制定的金融机构活期存款基准利率）。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　5名原激励对象离职已获授但尚未解除限售的105,000股限制性股票，回购价格为16.425元/股。

　　(三) 本次回购的资金总额及来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为2,427,549.30元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数为184人。

　　三、 预计回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由427,654,412股变更为427,506,616股，公司股本结构变动如下：

　　注: 以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、 本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造价值。

　　五、 独立董事意见

　　公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量、价格合法有效。上述事项不会影响《激励计划》的后续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销履行了必要的审批程序，程序合法、合规。

　　综合以上情况，公司独立董事一致同意回购注销不满足解除限售条件的限制性股票42,796股，回购价格为16.425元/股；一致同意向原激励对象5人回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票105,000股，回购价格为16.425元/股。

　　六、 监事会意见

　　监事会认为：根据《激励计划》的规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期业绩考核解锁条件部分成就以及5名原激励对象因个人原因离职后不再具备激励资格，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,796股，回购价格为16.425元/股。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序履行了相应的法定程序，合法有效。

　　七、 法律意见书的结论意见

　　北京市金杜律师事务所上海分所认为：公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、 独立财务顾问的结论意见

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　九、 备查文件

　　1、南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；

　　3、南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；

　　4、《北京市金杜律师事务所上海分所关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个解除限售期解除限售及预留授予相关事项之法律意见书》；

　　5、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销及预留授予事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2022-070

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　2022年第三季度经营数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 报告期主营业务相关经营情况

　　1、 产品类别

　　单位：元 币种：人民币

　　2、 地区分布

　　单位：元 币种：人民币

　　3、 各渠道情况

　　单位：元 币种：人民币

　　二、 报告期经销商情况

　　单位：个

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2022年10月29日