湖南金博碳素股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

　　证券代码：688598         证券简称：金博股份       公告编号：2022-126

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　● 股份来源：湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《湖南金博碳素股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为100.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额8,000.00万股的1.25%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本计划。

　　截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2020年限制性股票激励计划。经公司于2020年8月11日召开的第二届董事会第十三次会议、2020年8月27日召开的2020年第二次临时股东大会、2020年8月27日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，公司于2020年8月27日以40.00元/股的授予价格向49名激励对象授予50.00万股第二类限制性股票，授予的限制性股票自2020年限制性股票激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按40%、40%、20%的比例分三期归属，该期限制性股票激励计划设定了公司2020-2022年营业收入较2019年增长分别不低于40%、100%、160%的考核指标。该限制性股票目前尚未到归属期。本次激励计划与正在实施的2020年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为100.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额8,000.00万股的1.25%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　经公司于2020年8月11日召开的第二届董事会第十三次会议、2020年8月27日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《公司2020年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据。

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例。

　　本激励计划涉及的激励对象共计88人，占公司截止2020年12月31日员工总数341人的25.81%，包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、核心技术人员；

　　3、董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，不包括金博股份独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　2、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　3、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股80.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股80.00元的价格购买公司股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为80.00元/股。

　　本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为175.06元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的45.70%。

　　本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为163.48元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的48.94%。

　　本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为195.40元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的40.94%。

　　本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为165.18元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的48.43%。

　　（三）限制性股票的授予价格的定价依据

　　本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

　　此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为80.00元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

　　具体详见公司2021年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“经核查，本独立财务顾问认为：

　　金博股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的；

　　金博股份本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　七、获授权益、行使权益的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2021年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标、公司层面归属系数如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标B的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

　　在公司业绩考核目标B达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《湖南金博碳素股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司主要从事先进碳基复合材料及产品的研发、生产和销售，是一家具有自主研发能力和持续创新能力的高新技术企业。公司先进碳基复合材料坩埚、导流筒、保温筒等产品在晶硅制造热场系统得到推广和应用，逐步对高纯等静压石墨产品进行进口替代及升级换代，整体技术及产业化能力处于行业领先水平。公司先后承担了科技部863计划新材料技术领域重大项目，致力于为客户提供性能卓越、性价比高的先进碳基复合材料产品和全套解决方案。

　　为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为公司层面的考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标A为2021年净利润、2021年及2022年合计净利润较2020年分别增长80%和300%；公司业绩考核目标B为2021年净利润、2021年及2022年合计净利润较2020年分别增长60%和280%。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、公司授予权益及激励对象归属的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票100.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为9,690.00万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2021年4月授予，则2021年-2023年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　9、如激励对象在归属权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在归属权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生合并、分立等情形；

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　3、公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　2、激励对象离职

　　（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　4、激励对象丧失劳动能力

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　5、激励对象身故

　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。

　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（五）其他情况

　　其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　1、《湖南金博碳素股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《湖南金博碳素股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　　特此公告。

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688598        证券简称：金博股份       公告编号：2022-129

　　湖南金博碳素股份有限公司关于变更

　　注册资本及修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”或“金博股份”）于2022年10月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本及修改公司章程的议案》，本事项已经2020年第二次临时股东大会及2020年第三次临时股东大会授权董事会办理，无须再提交股东大会审议。

　　一、 变更注册资本

　　1、2020年限制性股票激励计划第二个归属期第一次归属

　　公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期第一次归属已于2022年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次归属股票的上市流通数量为120,000股，上市流通日为2022年9月13日。

　　本次限制性股票归属后，公司总股本变更为9,229.9373万股，注册资本变更为9,229.9373万元。

　　2、“金博转债”转换为公司股份

　　2022年8月17日,因“金博转债”已触发提前赎回条件，公司决定将赎回登记日2022年9月23日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“金博转债”全部赎回。2022年9月26日，本期债券已在上海证券交易所摘牌。

　　2022年7月1日至2022年9月23日(赎回登记日)期间，共有593,742,000元“金博转债”转换为公司股份，转股数为2,207,818股，其中回购专用证券账户中有433,124股用于“金博转债”转股，该部分股份不涉及新增股份。

　　公司总股本变更为9,407.4067万股，注册资本变更为9,407.4067万元，具体内容详见公司披露在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的《金博股份关于“金博转债”赎回结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-122）。

　　二、 修改公司章程

　　因公司注册资本变更，公司董事会拟对《湖南金博碳素股份有限公司章程》中的有关条款进行了修改，具体情况如下：

　　除上述条款外，《湖南金博碳素股份有限公司章程》其他条款不变。

　　修改后的《湖南金博碳素股份有限公司章程》全文已于同日刊载至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688598           证券简称：金博股份          公告编号：2022-128

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划（草案）

　　及相关文件的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司拟调整《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的股票来源和归属安排，修订并形成《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。上述议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年3月30日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2021年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年3月31日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《湖南金博碳素股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），独立董事陈一鸣先生作为征集人就2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年3月31日至2021年4月9日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公示期满，公司于上海证券交易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）披露了《湖南金博碳素股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-034）。

　　4、2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《湖南金博碳素股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。

　　5、2021年6月10日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年7月15日，公司召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意将2021年限制性股票激励计划授予价格由80元/股调整为79.25元/股、作废2名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票0.1万股以及2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年7月22日，公司完成了2021年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属的股份登记工作。2022年7月29日，第一个归属期符合归属条件的34.95万股股票上市流通。

　　8、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，董事会同意对《激励计划（草案）》的股票来源和归属安排进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　二、调整事由及调整内容

　　（一）调整原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况及有关监管规则的更新，公司董事会同意对原《激励计划（草案）》中的股票来源与归属安排进行调整，并对相关规则名称进行更新。

　　（二）调整内容

　　1、股票来源

　　（1）《激励计划（草案）》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：

　　调整前：

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　调整后：

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　（2）《激励计划（草案）》“第五章  本激励计划拟授出的权益情况”之“二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类”调整前后具体内容如下：

　　调整前：

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　调整后：

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　2、归属安排

　　《激励计划（草案）》“第七章  有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“二、本激励计划的归属安排”调整前后具体内容如下：

　　调整前：

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　调整后：

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　除上述调整外，对相关文件正文中部分简称“本激励计划”相应修改为“本激励计划草案”，由于《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（简称“《信息披露指引》”）已废止，本激励计划及相关文件中引用该规则及其简称内容相应修改为“《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》”及“《自律监管指南》”，《激励计划（草案）》其他内容不变。《湖南金博碳素股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》与上述表述相关的部分内容已做出同步修订。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的股票来源与归属安排具有可行性与合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为，公司此次对《激励计划（草案）》中的股票来源与归属安排的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，独立董事一致同意公司调整《激励计划（草案）》的股票来源与归属安排，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司此次对《激励计划（草案）》中的股票来源与归属安排的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：本次激励计划的修订已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：金博股份本次激励计划调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的股票来源和归属安排具有可行性与合理性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688598         证券简称：金博股份       公告编号：2022-133

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月28日在长沙市岳麓区天祥水晶湾会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长廖寄乔先生召集和主持，参与表决的董事9人。本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《湖南金博碳素股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　内容：根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规的规定，会议同意报出公司2022年第三季度报告。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《金博股份2022年第三季度报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、 审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　内容：公司拟调整《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的股票来源和归属安排，修订并形成《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，董事王冰泉、李军、王跃军回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《金博股份2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》(公告编号：2022-125）及《金博股份关于2020年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》(公告编号：2022-127）。

　　3、 审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　内容：公司拟调整《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的股票来源和归属安排，修订并形成《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，董事王冰泉、李军、王跃军回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《金博股份2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》(公告编号：2022-126）及《金博股份关于2021年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》(公告编号：2022-128）。

　　4、 审议通过了《关于追加投资建设“锂电池负极材料碳粉项目”的议案》

　　内容：为进一步发挥公司在碳基复合材料热场、高温热处理领域的技术积累和技术优势，提高公司在锂电池负极材料用碳粉制备领域的综合供货保障能力，结合行业发展趋势及公司发展战略，公司计划在“年产1万吨锂电池负极材料用碳粉制备一体化示范线项目”基础上追加投资建设“年产9万吨锂电池负极材料用碳粉制备项目”，本次追加投资项目预计总投资金额不超过23亿元（不含示范线投入金额），建设时间周期12个月，投资资金来源为公司自有资金、自筹资金或其它。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《金博股份关于追加投资建设“锂电池负极材料碳粉项目”的公告》(公告编号：2022-130）。

　　5、 审议通过了《关于公司变更注册资本及修改公司章程的议案》

　　内容：因公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期第一次归属及“金博转债”转换为公司股份，公司注册资本增加，需同时修订《湖南金博碳素股份有限公司章程》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《金博股份关于公司变更注册资本及修改公司章程的公告》(公告编号：2022-129）。

　　6、 审议通过了《关于公司提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　内容：根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟提请于2022年11月15日召开2022年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《金博股份关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2022-131）。

　　特此公告。

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688598                 证券简称：金博股份               公告编号：2022-130

　　湖南金博碳素股份有限公司

　　关于追加投资建设“锂电池

　　负极材料碳粉项目”的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 追加投资项目名称：年产9万吨锂电池负极材料用碳粉制备项目

　　● 追加投资金额及资金来源：本次追加投资项目预计总投资金额不超过23亿元（不含公司原投资项目“年产1万吨锂电池负极材料用碳粉制备一体化示范线”投入金额），建设时间周期12个月，投资资金来源为公司自有资金、自筹资金或其它。

　　● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　● 相关风险提示：

　　本次追加投资项目实施过程中可能存在市场开拓风险、技术迭代风险、项目效益不达预期风险、资金周转风险，因此追加投资项目对公司未来业绩的影响具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　1、市场开拓风险

　　本次追加投资建设“锂电池负极材料用碳粉制备项目”是公司基于在碳基复合材料热场领域领先的技术优势、碳基复合材料热场在锂电池碳粉负极材料的应用前景、公司在高温热处理等方面丰富的技术积累等综合因素做出的决定，但该项目涉及的产品能否顺利导入市场、实现销售存在一定不确定性，存在市场拓展不达预期的风险。

　　2、技术迭代风险

　　随着行业的发展以及技术的迭代，锂电池的技术发展路线也可能发生变化，若公司未能把握行业发展趋势，或未能研发和储备符合客户未来需求的相关技术，公司将面临行业或客户技术升级迭代的风险。

　　3、项目效益不达预期风险

　　该项目建设需要一定的时间周期，建设期间可能出现下游新能源汽车等终端行业市场需求增速不及预期，锂电池负极材料需求可能出现阶段性的产能过剩的风险。因此项目存在因市场需求变化等因素而导致项目收益不达预期的风险。

　　4、资金周转风险

　　本次追加投资项目投资金额不超过23亿元，占公司上个会计年度经审计总资产的50%以上，短时间内对公司资金周转存在一定的压力。公司将积极采取多种融资方式，统筹资金安排，保证公司日常经营运作，促进项目尽快建成投产达产见效。

　　为进一步发挥湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）在碳基复合材料热场、高温热处理领域的技术积累和技术优势，提高公司在锂电池负极材料用碳粉制备领域的综合供货保障能力，结合行业发展趋势及公司发展战略，公司拟在“年产1万吨锂电池负极材料用碳粉制备一体化示范线项目”（以下简称“示范线”）基础上追加投资建设“年产9万吨锂电池负极材料用碳粉制备项目”，达到年产10万吨锂电池负极材料用碳粉制备能力。该事项已经第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

　　一、 投资项目情况

　　公司计划在“年产1万吨锂电池负极材料用碳粉制备一体化示范线项目”基础上追加投资建设“年产9万吨锂电池负极材料用碳粉制备项目”，项目预计总投资金额不超过23亿元（不含示范线投入金额），建设时间周期12个月，投资资金来源为公司自有资金、自筹资金或其它。

　　二、 项目投资的合理性

　　1、锂电负极市场爆发性增长，应用场景广阔

　　据中汽协数据统计，2022年1-9月中国新能源汽车产销471.7万辆和456.7万辆，同比增长120%和110%，市占率达到23.5%。新能源汽车的爆发增长带动动力电池的增长，进而使锂电池负极材料的需求大幅上升；同时储能、消费电子市场需求持续旺盛，锂离子电池的需求量与日俱增，进一步带动负极材料市场规模呈爆发性增长态势。

　　据高工产研锂电研究所（GGII）调研显示，2022年上半年中国锂电负极材料出货量54万吨，同比增长68%，下游市场需求旺盛，行业供需紧张。

　　2、合理调整产品结构，延展碳基复合材料应用领域

　　公司作为业内领先的先进碳基复合材料制造商与产品供应商，在碳基复合材料热场、高温热处理领域拥有丰富的积累，具备领先的技术优势。本次投资项目立足建设具有行业领先水平的全自动化锂电池用石墨负极材料生产线，利用碳基复合材料热场相对于传统石墨材料热场的力学性能、电学性能、热学性能优势，保障公司在光伏领域碳基热场材料优势地位的同时，快速实现公司在锂电池负极材料制备领域用碳基热场材料的应用拓展，提高在该领域的综合供货保障能力，有利于公司合理调整产品结构和技术结构，符合国家产业发展规划和公司长期发展战略。

　　三、 项目投资的影响

　　本次追加投资建设“锂电池负极材料碳粉项目”是基于公司在碳基复合材料热场、高温热处理领域的技术优势和积累，以及未来锂电负极材料市场发展的战略需求，增强公司行业竞争力，有利于公司加快培育新的盈利点。本次追加投资项目预计不会对公司当期经营业绩产生不利影响，对公司未来业绩的影响取决于公司项目建设以及市场导入情况，具有不确定性。本次投资不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、项目投资的风险

　　1、市场开拓风险

　　本次追加投资建设“锂电池负极材料用碳粉制备项目”是公司基于在碳基复合材料热场领域领先的技术优势、碳基复合材料热场在锂电池碳粉负极材料的应用前景、公司在高温热处理等方面丰富的技术积累等综合因素做出的决定，但该项目涉及的产品能否顺利导入市场、实现销售存在一定不确定性，存在市场拓展不达预期的风险。

　　2、技术迭代风险

　　随着行业的发展以及技术的迭代，锂电池的技术发展路线也可能发生变化，若公司未能把握行业发展趋势，或未能研发和储备符合客户未来需求的相关技术，公司将面临行业或客户技术升级迭代的风险。

　　3、项目效益不达预期风险

　　该项目建设需要一定的时间周期，建设期间可能出现下游新能源汽车等终端行业市场需求增速不及预期，锂电池负极材料需求可能出现阶段性的产能过剩的风险。因此项目存在因市场需求变化等因素而导致项目收益不达预期的风险。

　　4、资金周转风险

　　本次追加投资项目投资金额不超过23亿元，占公司上个会计年度经审计总资产的50%以上，短时间内对公司资金周转存在一定的压力。公司将积极采取多种融资方式，统筹资金安排，保证公司日常经营运作，促进项目尽快建成投产达产见效。

　　五、相关审批程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年10月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于追加投资建设“锂电池负极材料碳粉项目”的议案》，公司计划在“年产1万吨锂电池负极材料用碳粉制备一体化示范线项目”基础上追加投资建设“年产9万吨锂电池负极材料用碳粉制备项目”，本次追加投资项目预计总投资金额不超过23亿元（不含示范线投入金额），资金来源为公司自有资金、自筹资金或其它。

　　2、监事会意见

　　2022年10月28日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于追加投资建设“锂电池负极材料碳粉项目”的议案》。本次追加投资建设“锂电池负极材料碳粉项目”是符合公司未来发展战略的需要，审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次追加投资使用公司自有资金、自筹资金或其它，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会一致同意审议通过该议案。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：本次公司追加投资建设“锂电池负极材料碳粉项目”是为了进一步发挥公司技术储备优势，形成产业链互补优势，同时提高公司的综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。会议审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意审议通过该议案。

　　七、上网公告附件

　　《湖南金博碳素股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　湖南金博碳素股份有限公司董 事 会

　　2022年10月29日