江苏新泉汽车饰件股份有限公司 关于为全资子公司向银行申请授信 提供担保的公告

　　证券代码：603179         证券简称：新泉股份       公告编号：2022-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：芜湖新泉志和汽车外饰系统有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过26,000万元，已实际为其担保的担保余额为0元。

　　● 本次担保金额是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累积数量：无

　　一、本次担保情况概述

　　为满足全资子公司芜湖新泉志和汽车外饰系统有限公司（以下简称“芜湖新泉志和”）业务发展需要，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）为芜湖新泉志和向中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行申请总额不超过人民币26,000万元的授信额度提供担保，担保金额不超过26,000万元。

　　2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》，同意上述申请授信额度及担保事项，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　根据相关规定，本次担保事项无需股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本信息

　　被担保人名称：芜湖新泉志和汽车外饰系统有限公司

　　注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道凤鸣湖北路30号

　　法定代表人：唐志华

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；货物进出口；模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、被担保人最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：芜湖新泉志和于2022年1月26日成立。

　　3、被担保人与公司的关系

　　被担保人芜湖新泉志和为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议的主要内容将在本次授予的担保额度内由公司及芜湖新泉志和与银行共同协商确定。

　　四、董事会及独立董事意见

　　上述申请授信额度及担保事项系出于满足芜湖新泉志和业务发展需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保人为公司的全资子公司，经营情况正常，财务状况稳定，资产负债率较低，资信状况良好。董事会同意为芜湖新泉志和向中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行申请总额不超过人民币26,000万元的授信额度提供的担保，担保金额不超过人民币26,000万元。

　　独立董事认为：公司为全资子公司芜湖新泉志和因业务发展需要向中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行申请总额不超过人民币26,000万元的授信额度提供担保，符合公司经营实际和整体发展战略。公司为其使用该授信额度提供相应担保，系为芜湖新泉志和向银行实施上述授信提供保障，且被担保对象芜湖新泉志和为公司合并报表范围内的主体，担保风险在公司的可控范围内。公司为芜湖新泉志和向银行申请授信提供担保事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营造成不利影响。我们一致同意该议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保前，公司及其控股子公司对外担保总额为35,100万元，包括公司为全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司（以下简称“宁波新泉志和”）提供担保28,000万元，为Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.（以下简称“墨西哥新泉”）提供担保1,000万美元（按2022年10月28日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算，该项担保金额折人民币7,169.80万元），对外担保总额35,169.80万元占公司最近一期经审计净资产的比例为9.49%。

　　本次担保后，公司及其控股子公司对外担保总额为61,169.80万元，包括公司为全资子公司宁波新泉志和提供担保28,000万元，为墨西哥新泉提供担保1,000万美元（按2022年10月28日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算，该项担保金额折人民币7,169.80万元），为芜湖新泉志和提供担保26,000万元，对外担保总额61,169.80万元占公司最近一期经审计净资产的比例为16.51%。

　　公司不存在逾期的对外担保。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603179               证券简称：新泉股份

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　2022年9月9日，公司召开第四届董事会第十三次会议，并审议通过了关于公司公开发行A股可转换公司债券涉及的相关议案。

　　2022年9月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，并审议通过了关于公司公开发行A股可转换公司债券涉及的相关议案。

　　截至本报告披露日，公司正在积极组织相关申报材料，公司本次公开发行A股可转换公司债券事宜正在持续推进中，尚需中国证监会核准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：唐志华        主管会计工作负责人：李新芳        会计机构负责人：宋燕青

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　注：根据财政部会计司发布的《企业会计准则相关实施问答》的要求，公司自2022年1月1日起将在商品的控制权转移给客户之前为履行客户销售合同而发生的运输费用从“销售费用”重分类至“营业成本”项目中列示。自 2022年 1 月 1 日起执行变更后的会计政策，并对上年同期数进行追溯调整，该会计政策变更将合并利润表中的2021年前三季度销售费用调减72,336,179.82元，营业成本调增72,336,179.82元。上述会计政策变更已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-031）

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：唐志华        主管会计工作负责人：李新芳        会计机构负责人：宋燕青

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：唐志华        主管会计工作负责人：李新芳        会计机构负责人：宋燕青

　　母公司资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：唐志华         主管会计工作负责人：李新芳         会计机构负责人：宋燕青

　　母公司利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　注：根据财政部会计司发布的《企业会计准则相关实施问答》的要求，公司自2022年1月1日起将在商品的控制权转移给客户之前为履行客户销售合同而发生的运输费用从“销售费用”重分类至“营业成本”项目中列示。自 2022年 1月 1日起执行变更后的会计政策，并对上年同期数进行追溯调整，该会计政策变更将母公司利润表中的2021年前三季度销售费用调减29,218,052.33元，营业成本调增29,218,052.33元。上述会计政策变更已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-031）

　　公司负责人：唐志华         主管会计工作负责人：李新芳         会计机构负责人：宋燕青

　　母公司现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：唐志华          主管会计工作负责人：李新芳        会计机构负责人：宋燕青

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603179        证券简称：新泉股份       公告编号：2022-063

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于全资子公司设立大连分公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟设立分公司名称: 芜湖新泉汽车饰件系统有限公司大连分公司。

　　特别风险提示：本次全资子公司设立分公司尚需办理工商注册登记相关手续。本次设立分公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致预期收益存在不确定性的风险。

　　一、拟设立分公司概述

　　（一）根据公司发展及战略规划需要，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司芜湖新泉汽车饰件系统有限公司拟在大连设立分公司。

　　（二）公司于2022年10月28日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第四届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司设立大连分公司的议案》。

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次设立分公司事项无须提交公司股东大会审议。

　　（三）本次全资子公司设立分公司事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、拟设立分公司的基本情况

　　（一）公司名称：芜湖新泉汽车饰件系统有限公司大连分公司

　　（二）分公司性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司全资子公司芜湖新泉汽车饰件系统有限公司承担。

　　（三）营业场所：大连市。

　　（四）经营范围：汽车饰件系统的制造、研发、设计和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上述拟设立分公司的各项基本信息以注册地工商登记机关核准为准。

　　三、本次拟设立分公司对公司的影响

　　本次全资子公司设立分公司符合公司发展战略，有利于培养新的利润增长点，完善公司产业布局，利于公司产能扩张，更好的拓展市场空间，提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　四、本次拟设立分公司的风险分析及应对措施

　　（一）存在的风险

　　1、本次全资子公司设立分公司，具体营业场所、经营范围等尚需取得当地工商行政管理部门的审批；

　　2、本次全资子公司设立分公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致预期收益存在不确定性的风险。

　　（二）应对风险的措施

　　1、公司将指定人员积极跟进办理该分公司工商注册登记等相关工作；

　　2、公司将利用自身经营及管理优势，促使其规范运作和加强风险防控，积极有效防范和降低风险。

　　3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603179         证券简称：新泉股份        公告编号：2022-061

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知和会议材料于2022年10月18日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于2022年10月28日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长唐志华先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2022年第三季度报告》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过《关于全资子公司设立大连分公司的议案》

　　根据公司发展及战略规划需要，同意公司全资子公司芜湖新泉汽车饰件系统有限公司在大连设立分公司。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司设立大连分公司的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司内部控制评价报告》。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司内部控制鉴证报告（2022年09年30日）》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司内部控制评价报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》

　　同意为全资子公司芜湖新泉志和汽车外饰系统有限公司因业务发展需要向中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行申请总额不超过人民币26,000万元的授信额度提供担保，担保金额不超过人民币26,000万元。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603179        证券简称：新泉股份        公告编号：2022-062

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知和会议材料于2022年10月18日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议于2022年10月28日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席顾新华先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2022年第三季度报告》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

　　2、公司2022年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　3、未发现参与2022年第三季度报告编制和审议的人员有泄露报告信息的行为。

　　作为公司监事，我们保证公司2022年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》对公司前次募集资金使用情况进行相关说明。该报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　监事会认为：董事会编制的公司《前次募集资金使用情况的报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金使用情况。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司内部控制评价报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司内部控制鉴证报告（2022年09月30日）》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。

　　经全体监事审阅有关报告，监事会认为：

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际生产经营管理的实际需要，建立健全了涵盖公司经营管理各环节的内部控制体系，并能在经营活动中得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会

　　2022年10月28日