苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）

　　证券代码：688286                               证券简称：敏芯股份

　　二二二年十月

　　声   明

　　本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、本持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）系苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“敏芯股份”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。

　　2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的高级管理人员、监事及骨干人员，拟参加本持股计划的员工总人数不超过50人，其中高级管理人员2人、监事3人，具体参加人数根据实际情况确定。

　　4、本持股计划受让价格为23.55元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票，规模不超过361,209股，占公司当前总股本的0.68%。本持股计划经公司股东大会审议批准后，本持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让361,209股公司股票。

　　本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　6、本持股计划的存续期为54个月，自公司公告完成股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告完成股票过户至本持股计划名下之日起满17个月、29个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司及持有人考核结果计算确定。

　　本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　7、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　8、存续期内，本持股计划由公司自行管理。持股计划成立管理委员会，代表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

　　9、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

　　10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　11、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章   释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第二章   持股计划的目的和基本原则

　　一、持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

　　3、风险自担原则

　　持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章   持股计划的参加对象及确定标准

　　一、参加对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　二、参加对象的确定标准

　　本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的以下人员：

　　1、高级管理人员、监事；

　　2、核心技术（业务）骨干员工。

　　以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

　　三、本持股计划的持有人范围

　　拟参加本持股计划的员工总人数不超过50人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　四、持股计划持有人的核实

　　公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

　　第四章   持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

　　一、资金来源

　　本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　二、股票来源

　　本持股计划的股份来源为公司回购专用账户的敏芯股份A股普通股股票。

　　公司于2022年3月10日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　公司于2022年5月6日完成回购事项，已实际回购公司股份423,903股,占公司总股本的比例为0.79%，回购最高价格为61.45元/股，回购最低价格为38.80元/股，回购均价约为47.096元/股，使用资金总额19,963,989.75元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。

　　三、购买股票价格

　　本持股计划受让价格为23.55元/股，该价格是上述回购均价的50%。

　　持股计划的参加对象包括公司高级管理人员、监事及骨干人员。公司认为，在依法合规的基础上，以合适的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

　　本持股计划基于上述员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划受让公司回购股份的价格具有合理性与科学性。

　　四、标的股票规模

　　本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过361,209股，占公司总股本的0.68%。本持股计划经公司股东大会审议批准后，本持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让361,209股公司股票。在股东大会审议通过本持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。

　　持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第五章   持股计划的持有人分配情况

　　参加本持股计划的公司高级管理人员、监事合计持有股数为51,552股，占持股计划总份额的比例为14.27%；核心技术（业务）骨干合计持有股数为309,657 股，占持股计划总份额的比例为85.73%。具体如下：

　　注：1、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准；

　　2、如出现员工放弃认购情形，则放弃认购部分可以由其他符合条件的参与对象申报认购并由董事会确定最终认购份额。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　第六章   持股计划的存续期、锁定期及考核设置

　　一、持股计划的存续期

　　1、本持股计划的存续期为54个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告完成股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。

　　4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　二、持股计划的锁定期

　　1、本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告完成股票过户至本持股计划名下之日起满17个月、29个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告完成股票过户至本持股计划名下之日起算满17个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告完成股票过户至本持股计划名下之日起算满29个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%。

　　2、本持股计划的交易限制

　　本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

　　本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。三、公司层面整体业绩考核目标

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　2、若公司在业绩考核年度期间并购其他企业的，则该被并购或参股投资公司的收入均不纳入公司营业收入考核指标的核算中。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，参加对象标的股票权益不得解锁部分，由管理委员会收回，择机出售以后以出资金额归还持有人，并给予同期银行贷款利率补贴，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有。

　　四、持股计划个人层面绩效考核

　　本持股计划个人层面绩效考核将按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核年度为2023-2024年，依据公司该考核年度个人PBC绩效评价考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额，具体如下：

　　考核期内，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人当期可解锁的标的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×公司层面可解锁比例（X）×个人解锁比例（S），各持有人按照上述规定比例解锁。

　　持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会按原始出资金额收回，并给予同期银行贷款利率补贴，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

　　五、持有人解锁股票权益兑现条件

　　（一）当本持股计划持有人同时获授了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划》股票期权，持有人须在对应同一考核年度的股票期权行权后，方可兑现当期相同数量的本持股计划的股票权益。管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　（二）当本持股计划持有人未获授《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划》股票期权，持有人对应的已解锁股票权益，由管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　（三）持有人上述股票期权未行权部分，对应本持股计划的股票权益由持股计划管理委员会按原始出资金额收回，并给予同期银行贷款利率补贴，择机出售后收益归公司享有。

　　第七章   存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　第八章   持股计划的管理模式

　　在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　一、持有人会议

　　1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；

　　（4）审议和修订《持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

　　二、管理委员会

　　1、持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

　　（2）不得挪用持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人对持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）管理持股计划利益分配；

　　（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（6）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（7）办理持股计划份额继承登记；

　　（8）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（9）代表全体持有人签署相关文件；

　　（10）持有人会议授权的其他职责；

　　（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

　　7、代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　9、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议期限；

　　（3）事由及议题；

　　（4）发出通知的日期。

　　10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

　　12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　三、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会决策本持股计划解锁方案及未解锁份额的处理等事项；

　　5、授权董事会对《公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　6、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　7、授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；

　　8、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

　　9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

　　10、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

　　四、管理机构

　　在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

　　第九章   持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。

　　二、持股计划的变更

　　在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、持股计划的终止

　　1、本持股计划存续期满后自行终止。

　　2、本持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终止。

　　3、本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

　　四、持股计划的清算与分配

　　1、本持股计划锁定期结束、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　2、管理委员会应于持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　五、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

　　6、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　7、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　六、持有人权益处置

　　1、存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。

　　2、持有人若触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司以及客户的商业秘密、失职或者渎职、贪污贿赂、与竞争对手互通信息、诋毁公司声誉以及其他严重违反公司的规章制度，损害公司利益或声誉的，或因违反公司规章制度等原因被公司解除劳动合同的，公司有权取消持有人参与员工持股计划的资格，持有人已受让的员工持股计划份额由公司或公司授权的持股计划管理委员会按照持有人原始出资金额购回，如在持有员工持股计划份额期间曾获得分红，则购回金额需扣除分红金额；持有人已通过出售员工持股计划份额对应股票获得收益的，则收益部分归公司所有，持有人需在公司发出通知之日起15日内支付完毕。

　　3、员工离职（包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等任何形式的劳动关系解除情形）

　　（1）对于尚未解锁部分，由管理委员会按原始出资金额收回，并以同期银行贷款基准利率补偿利息，相应份额由管理委员会指定人员承接，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　（2）对于当期达到绩效考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；当期未达到个人考核条件的部分，由管理委员会按原始出资金额收回，并以同期银行贷款基准利率补偿利息，相应份额由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　退休返聘的，其持有的持股计划权益不作变更。

　　4、持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

　　（1）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的持股计划权益不作变更。

　　（2）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资金额收回，并以同期银行贷款基准利率补偿利息，相应份额由管理委员会指定人员承接，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　5、持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

　　（1）持有人因工身故，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

　　（2）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，其已解锁的部分，由继承人继承并享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有由管理委员会按原始出资金额收回，并以同期银行贷款基准利率补偿利息，相应份额由管理委员会指定人员承接，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。

　　6、其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

　　第十章   公司与持有人的权利和义务

　　一、公司的权利和义务

　　1、公司的权利

　　（1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；

　　（2）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

　　（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

　　2、公司的义务

　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

　　（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

　　（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

　　（2）按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；

　　（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）遵守本持股计划的规定；

　　（2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　（3）按所持本持股计划的份额承担投资风险；

　　（4）遵守持有人会议决议；

　　（5）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

　　（6）在公司及其关联企业（包括控股子公司及参股公司）任职期间及离职后，对公司及其关联企业负有保密义务，保密信息包括但不限于公司及其关联方的任何技术信息、商业信息、财务信息、业务信息和其他保密信息；

　　（7）承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。

　　第十一章   持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司拟于2022年11月将标的股票361,209股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价40.75元/股作为参照，公司应确认总费用预计为621.28万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2022年至2025年持股计划费用摊销情况测算如下：

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十二章   持股计划履行的程序

　　一、董事会负责拟定持股计划草案。

　　二、公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　三、董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

　　四、董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　六、公司聘请独立财务顾问对持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

　　七、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），持股计划即可以实施。

　　八、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十三章   其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本持股计划持有人包括公司高级管理人员、监事，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司高级管理人员、监事已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司高级管理人员、监事不存在一致行动关系。

　　四、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：688286      证券简称：敏芯股份     公告编号：2022-041

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2022年前三季度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年前三季度计提资产减值准备的议案》，本议案无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2022年09月30日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对截至2022年09月30日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2022年前三季度确认的资产减值损失3,176,326.48元，具体情况如下表：

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　（一）资产减值损失

　　公司在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

　　经测试，本次需计提资产减值损失金额共计2,931,481.95元。

　　（二）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，经测试，本次需计提信用减值损失金额共计244,844.53元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2022前三季度合并利润总额影响3,176,326.48元（合并利润总额未计算所得税影响）。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求，能够合理地反映公司截至2022年09月30日的资产状况及经营成果。

　　综上所述，董事会同意公司计提2022前三季度资产减值准备事宜。

　　五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

　　经核查，我们认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求，体现了谨慎性原则。本次计提减值准备，能够真实准确地反映公司资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司计提2022前三季度资产减值准备事宜。

　　六、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》等法律法规以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司计提2022前三季度资产减值准备事宜。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688286      证券简称：敏芯股份     公告编号：2022-044

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2022年10月28日在公司会议室召开。本次会议的通知于2022年10月21日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席庄瑞芬女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》；

　　监事会认为：公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；公司2022年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2022年前三季度的财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与公司2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　综上所述，监事会同意《公司2022年第三季度报告》的内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第三季度报告》。

　　2、审议并通过《关于2022年前三季度计提资产减值准备的议案》；

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》等法律法规以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司计提2022年前三季度资产减值准备事宜。

　　表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交至公司股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年前三季度计提资产减值准备的公告》。

　　3、审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　公司监事会认为：公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下统称“激励计划”）的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标。本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》的内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　4、审核通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司监事会认为：公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　综上所述，监事会同意《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》的内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　5、审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》

　　公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象名单具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司内网或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　6、审议通过了《关于公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，鉴于监事吕萍、庄瑞芬、徐静参与了本持股计划，从审慎角度考虑，需对审议本持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将本持股计划的相关议案直接提交至公司股东大会审议。

　　监事会认为：《关于公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施2022年员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　7、审核通过了《关于公司<2022年员工持股计划管理办法>的议案》，鉴于监事吕萍、庄瑞芬、徐静参与了本持股计划，从审慎角度考虑，需对审议本持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将本持股计划的相关议案直接提交至公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司《2022年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，确保持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688286      证券简称：敏芯股份     公告编号：2022-045

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2022年10月28日上午10:00在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2022年10月21日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体董事。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长李刚先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》

　　公司已按照企业会计准则和上海证券交易所的有关规定编制了《2022年第三季度报告》，在所有重大方面公允地反映了公司2022年前三季度的财务状况和2022年前三季度的经营成果。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于2022年前三季度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2022年09月30日的财务状况，本着谨慎性原则，公司对截至2022年09月30日公司及下属子公司的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2022年前三季度确认的资产减值损失3,176,326.48元。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2022年前三季度计提资产减值准备的公告》。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象实施股票期权激励计划。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利进行，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》，特制定《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　董事会同意，为了具体实施公司2022年股票期权激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权授予/行权价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权授予/行权数量进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权，对激励对象的行权资格、行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　（8）授权董事会根据公司2022年股票期权激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权作废处理等事宜；

　　（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

　　（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，拟定了《公司2022年员工持股计划(草案)》及其摘要。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司<2022年员工持股计划管理办法>的议案》

　　为规范公司2022年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《公司2022年员工持股计划管理办法》。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

　　2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会决策解锁方案及未解锁份额的处理等事项；

　　5、授权董事会对《公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　6、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　7、授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准；

　　8、授权董事会签署与本持股计划的合同及相关协议文件；

　　9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

　　10、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2022年11月14日召开公司2022年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会

　　2022年10月29日