中国建筑股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：601668                                                证券简称：中国建筑

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　公司主要会计数据和财务指标的说明

　　①计算每股收益时，将尚未达到解锁条件及失效的限制性股票从本公司发行在外普通股的加权平均数中扣减。

　　②按照相关会计规定，计算每股收益时，归属于上市公司股东的净利润要扣除优先股、永续债等其他权益工具的股利或利息及限制性股票的影响。

　　③归属于普通股股东的每股净资产为归属于母公司股东的净资产扣除其他权益工具后除以报告期末总股数。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　公司上年度因发生同一控制下企业合并，合并利润表、合并现金流量表中的比较数据被重新列报，以符合本年度的列报和会计处理要求。

　　(一)

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：千元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　注：上述变动比例均为年初至报告期末比上年同期增减变动比例(%)/本报告期末比上年度末增减变动比例（%）

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　(二) 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　2022年前三季度，公司贯彻落实“疫情要防住、经济要稳住、发展要安全”的重大要求，聚焦“一创五强”战略目标，有力有效应对外部风险挑战，推进各项改革创新任务，主要经营指标保持稳健增长。总体来看，呈现以下特点：

　　1.企业经营发展再创新佳绩。公司新签合同额2.73万亿元，同比增长11.2%，完成年度预算目标的70.8%；实现营业收入1.54万亿元，同比增长14.8%，完成年度预算目标的76.1%；实现归属于上市公司股东的净利润435.1亿元，同比增长15.0%。基本每股收益1.05元，同比增长14.1%；每股净资产8.62元，同比增长13.4%；加权净资产收益率12.1% ，继续保持行业领先水平。凭借稳健的经营策略和主营业务良好的基本面，标普、穆迪、惠誉三大国际评级机构将公司的评级维持为A/A2/A，展望均为“稳定”，公司继续保持行业内全球最高信用评级。公司跃居至《财富》世界500强排名第9位，全球最大投资建设集团地位更加稳固。

　　2.服务国家大局抢抓新机遇。公司集聚优质资源、发挥全产业链优势，投身区域重大基础设施、城市更新、生态环保等领域投资建设，努力打造央地合作的新模式和新典范。主动融入国家区域发展战略，深度参与京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区等国家重点区域投资建设，在上述区域完成投资额2,124亿元、新签合同额2.4万亿元，分别占公司投资额、新签合同额的78.9%、86.8%。高质量参与共建“一带一路”，主动开展绿色、数字、创新等新领域合作，促进更深层次的互联互通和共同发展。配合外交部成功举办驻华使节“步入中国建筑”活动，提升“中国建造”品牌国际影响力。

　　3.改革创新发展迈出新步伐。公司国企改革三年行动主体改革任务全部完成，在国资委2021年度考核中获评“A级”，“科改”“双百”行动在中央企业中排名第3位。持续推动科技创新与成果转化，发布“预应力高效装配框架体系成套技术研究与应用”等6项重大科技成果，获得93项核心专利和软件著作权；获评国资委 “科技创新突出贡献企业”。深入推进数字化转型，赋能企业管理和业务发展，“建筑物联网物模型规则平台”等三项成果入选工信部“物联网示范项目”。聚焦“双碳”、数字经济等方向，打造原创技术策源地，组建中建科创集团和设立中建数科公司。全面开展“厉行节约 勤俭办企”专项行动，增强全员厉行节约意识、勤俭办企作风，百元收入管理费1.49元，同比下降15.7%。

　　4.主营业务拓展取得新优势。

　　①房建业务结构持续优化。房建业务新签合同额17,775亿元，同比增长8.8%；实现营业收入9,751亿元，同比增长20.4%；实现毛利率7.2%，同比提高0.3个百分点。公司坚持“高端市场、高端客户、高端项目”的市场营销策略，持续增强超高层建筑、大跨度空间结构、智能建造、绿色建造等领域核心竞争力。公司住宅领域新签合同额5,090亿元，同比下降24.9%；工业厂房领域新签合同额2,655亿元，同比增长96.6%；教育设施领域新签合同额1,154亿元，同比增长48.0%。

　　②基础设施业务保持快速增长。基础设施业务新签合同额6,675亿元，同比增长30.9%；营业收入3,588亿元，同比增长23.3%；实现毛利率9.9%，同比提高0.7个百分点。公司紧跟国家政策导向，聚焦交通基础设施、生态环保、能源、水利等政策支持领域，超前谋划、精准对接，承接了一批重大项目。公司市政道路领域新签合同额1,172亿元，同比增长48.5%；轨道交通领域新签合同额698亿元，同比增长47.6%；公路领域新签合同额676亿元，同比增长83.5%；生态环保领域新签合同额468亿元，同比增长32.7%。公司成功获取湖南安化抽水蓄能电站项目、辽宁大连庄河抽水蓄能电站筹建期洞室及道路工程等7个抽水蓄能电站项目。

　　③房地产业务承压前行。房地产业务实现合约销售额2,725亿元，同比下降9.3%；合约销售面积1,098万平米，同比下降24.7%。实现营业收入1,803亿元，同比下降17.2%；实现毛利率19.3%，同比下降4.0个百分点。新增土地储备922万平方米，期末拥有土地储备约9,166万平方米。中海地产始终坚持主流城市、主流地段、主流产品的投资策略，新购置土地31宗，新增土地储备553万平方米，主要集中在一线及强二线城市；把握行业优质收并购机会，在上海、广州、成都投入并购资金超百亿元。中建地产保持审慎经营，及时优化发展策略，丰富土地获取路径和方式，新购置土地25宗，新增土地储备369万平方米，在北京、上海、济南及新加坡等市场获得多个优质地块。

　　④勘察设计业务稳中向好。勘察设计业务新签合同额93亿元，同比增长3.7%；实现营业收入68亿元，同比增长7.4%；实现毛利率16.6%，同比降低2.7个百分点。公司持续聚焦建筑设计、城市规划、市政公用工程设计等传统设计主业，加大基础技术研究，加强以原创设计引领工程总承包模式业务。公司不断强化高端人才引领作用，新增勘察设计业务建筑专业省级勘察设计大师1人、结构专业省级勘察设计大师1人；4家勘察设计子企业获得商务部援外成套项目管理类、咨询服务类等实施资格，助力公司拓展境外业务。

　　⑤境外业务持续深耕。境外业务新签合同额884亿元，同比降低12.4%；实现营业收入732亿元，同比增长16.2%；毛利率5.8%，同比降低2.2个百分点。公司聚焦优势市场、深耕重点市场，多措并举促进优质项目承接和高质量履约。公司持续推动属地化经营，加强与国际承包企业合作，中标新加坡武林创新区基础设施交通隧道一期、签约沙特大型基础设施工程NEOM新城交通隧道（山区部分）二、三标段项目。公司承建的埃及新首都CBD项目市政道路内环路顺利通车。

　　5.践行社会责任展现新担当。公司紧跟国家“双碳”战略目标，制定公司《碳达峰行动方案》《碳达峰“个十百千万”工程策划方案》等。积极参与抢险救灾，第一时间参与四川泸定地震救援工作，向灾区捐款捐物，全力支援灾区救助和灾后重建。接续推进乡村振兴，推动甘肃三县定点帮扶、福建长汀对口支援工作，实施卓尼县城区人居环境综合改造提升、康乐县乡村振兴村庄规划等工程。高度重视投资者保护工作，持续增加新基建、ESG等自愿性信息披露，首次采用“视频直播+网络互动”形式举办业绩说明会，满足广大投资者需求。

　　下一步，公司将紧紧围绕年度目标，加快推进改革创新、抢抓政策机遇，坚定信心、攻坚克难，全力以赴完成年度各项目标任务。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位：中国建筑股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郑学选        主管会计工作负责人：王云林        会计机构负责人：谢松

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：中国建筑股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,，上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：郑学选      主管会计工作负责人：王云林        会计机构负责人：谢松

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：中国建筑股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：郑学选    主管会计工作负责人：王云林        会计机构负责人：谢松

　　母公司资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:中国建筑股份有限公司

　　单位:千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　母公司利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：中国建筑股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　母公司现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：中国建筑股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　(三) 2021年起首次执行新租赁准则及企业会计准则解释第14号调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：601668          股票简称：中国建筑           编号：临2022-064

　　中国建筑股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十五次会议（以下简称会议）于2022年10月28日在北京中建财富国际中心3805会议室召开，公司5名监事均通过现场或视频参会方式出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于〈中国建筑股份有限公司2022年三季度财务分析报告〉的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于〈中国建筑股份有限公司2022年三季度财务分析报告〉的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于〈中国建筑股份有限公司2022年第三季度报告〉的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于〈中国建筑股份有限公司2022年第三季度报告〉的议案》。经审核，监事会认为公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定；报告客观、真实、准确地反映了公司2022年前三季度的经营情况和财务状况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于中建发展现金收购中建生态环境集团有限公司100%股权的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于中建发展现金收购中建生态环境集团有限公司100%股权的议案》。经审核，监事会认为本次关联交易符合公司经营发展需求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形；公司本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司监事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：601668          股票简称：中国建筑         编号：临2022-063

　　中国建筑股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十六次会议（以下简称会议）于2022年10月28日在北京中建财富国际中心3908会议室采用现场结合视频会议的方式召开。董事长郑学选先生主持会议，董事兼总裁张兆祥先生、独立董事徐文荣先生、贾谌先生、孙承铭先生、李平先生出席会议。公司部分监事、董事会秘书等高管列席会议。

　　本次会议通知于2022年10月18日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议的召开合法有效。公司6名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2022年三季度财务分析报告的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2022年三季度财务分析报告的议案》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于<中国建筑股份有限公司2022年第三季度报告>的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于<中国建筑股份有限公司2022年第三季度报告>的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于中建发展现金收购中建生态环境集团有限公司100%股权的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于中建发展现金收购中建生态环境集团有限公司100%股权的议案》。

　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，关联董事郑学选、张兆祥在表决过程中依法对上述议案进行了回避。公司4名独立董事投票同意上述议案。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于中建科工集团智慧停车科技有限公司实施混合所有制改革的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于中建科工集团智慧停车科技有限公司实施混合所有制改革的议案》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《关于<中国建筑股份有限公司法治建设管理规定>的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于<中国建筑股份有限公司法治建设管理规定>的议案》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于<中国建筑股份有限公司合规管理规定>的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于<中国建筑股份有限公司合规管理规定>的议案》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《关于<中国建筑股份有限公司风险管理规定>的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于<中国建筑股份有限公司风险管理规定>的议案》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过《关于<中国建筑股份有限公司2022年三季度内部审计工作报告>的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于<中国建筑股份有限公司2022年三季度内部审计工作报告>的议案》。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十八日

　　证券代码：601668          股票简称：中国建筑          编号：临2022-065

　　中国建筑股份有限公司

　　关于购买中建生态环境集团有限公司股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”或“公司”）全资子公司中国建筑发展有限公司（以下简称“中建发展”）拟与公司控股股东中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）全资子公司中建创新投资有限公司（以下简称“中建创新投资”）签订股权转让协议，中建发展拟采用现金收购中建创新投资持有的中建生态环境集团有限公司（以下简称“中建生态环境”）100%股权，交易对价为170,628.47万元。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的与中建集团之间的关联交易事项外，过去12个月内公司与中建集团之间关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易是按照公平、合理的商业条款订立，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况：公司全资子公司中建发展拟与公司控股股东中建集团的全资子公司中建创新投资签订股权转让协议，中建发展拟采用现金收购中建创新投资持有的中建生态环境100%股权，交易对价为170,628.47万元。

　　（二）本次交易的目的和原因：本次交易有利于拓展公司业务发展方向，完善公司产业链布局，提高公司水务环保业务的市场竞争力，符合公司经营发展需要和股东利益。

　　（三）2022年10月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于中建发展现金收购中建生态环境集团有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。详见同步披露的《中国建筑第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-063）及《独立董事关于中建发展现金收购中建生态环境集团有限公司100%股权暨关联交易的独立意见》。

　　（四）本事项构成公司关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（五）截至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的与中建集团之间的关联交易事项外，过去12个月内公司与中建集团之间关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系介绍

　　中建创新投资是公司控股股东中建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，中建创新投资构成公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况介绍

　　公司名称：中建创新投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110000MA01ENE49Y

　　注册资本：170,400万元

　　法定代表人：马合生

　　注册地址：北京市海淀区三里河路甲11号2层215号

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：2018年09月17日

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；企业管理；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；控股公司服务；信息系统集成服务；自然生态系统保护管理；工程管理服务；市政设施管理；科技中介服务；工业工程设计服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；规划设计管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；水利相关咨询服务；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务状况：截至2021年12月31日，中建创新投资经审计的资产总额约169.96亿元，净资产（归属于母公司）约34.45亿元，主营业务收入约89.61亿元，净利润约4.76亿元。

　　资信情况：截至本公告披露日，中建创新投资的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易的名称和类别

　　本次关联交易类别为购买资产，标的资产为中建创新投资持有的中建生态环境100%股权。

　　2.权属状况说明

　　中建生态环境的产权清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。中建集团及下属企业不存在非经营性占用中建生态环境资金的情况。

　　3.资信情况

　　截至本公告披露日，中建生态环境的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（二）标的公司主要财务信息

　　1.主营业务及财务指标完成情况

　　中建生态环境为国家高新技术企业，成立于2013年12月，注册资本18.40亿元，由中建创新投资100%持股，是中建集团在生态环保领域的投资、建设、运营专业公司，主要从事流域水环境综合治理、黑臭水体治理、农村污水治理、城镇供排水、海绵城市建设、土壤修复、建筑垃圾资源化、生态修复等环保业务。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，中建生态环境最近一年（2021年）又一期（2022年1-3月）的主要财务指标情况见下表：

　　单位：万元

　　注：中建生态环境2022年一季度净利润为负的主要原因为中建生态环境存量投资项目进入尾声，老项目进入收尾结算期，施工进度及确权进度有所放缓。同时，运营项目新启动，新施工项目暂未落地、未完成合同转化形成有效产值，导致一季度净利润确认较少，无法覆盖管理费用。随着项目施工及运营的运行，产值、净利润确认逐渐增加，扭转亏损。截至2022年9月末，中建生态环境利润总额已转正（未经审计）。

　　2.其他情况

　　中建生态环境过去十二个月（2021年9月至今），除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。中建生态环境过去十二个月，仅发生过一次增资事项，具体情况为2021年9月，中建创新投资以现金方式向中建生态环境增资3.4亿元，增资完成后，标的公司注册资本由15亿元增至18.4亿元。

　　四、交易标的定价情况

　　1.定价情况及依据

　　（1）审计评估结果：根据立信会计师事务所和中发国际资产评估有限公司出具的财务审计、资产评估报告，以2022年3月31日为基准日，中建生态环境经审计的净资产160,787.31万元；采用收益法得到的净资产评估值为170,628.47万元，评估增值9,841.16万元。

　　（2）重要评估参数选取及其合理性：一是，收入按照企业目前在手订单进行预测，可实现性比较高；成本各项费用根据企业历史年度项目成本预测，同时也结合整个行业的特点分析确认，故整体企业净现金流的预测比较合理且符合企业的实际情况。二是，折现率采用加权资本成本（WACC值）确定，

　　折现率取值涉及的各项参数均采用上市公司或公开数据查询，取值合理。

　　2. 评估值与账面值差异的定价合理性分析

　　中建生态环境账面值仅体现了企业基准日资产情况，主要是历史购置资产成本的体现；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。中建生态环境收益法评估结果能够综合体现企业的管理能力、成长能力、运营能力等因素，更能全面反映企业的价值。因此，收益法评估结果与账面值有差异是合理的。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号），上述资产评估结果已经中建集团备案。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　中建发展拟就前述关联交易与中建创新投资签署《股权转让协议》，该协议的主要内容如下：

　　1.支付期限及支付方式：协议生效之日起5个工作日内一次性全额现金支付。

　　2.股权交割：协议生效之日起90日内，完成标的公司股权的变更登记及交割。

　　3.过渡期安排：过渡期是指评估基准日至交割日。在过渡期内，标的公司股权的净资产变动金额由受让方中建发展享有/承担；转让方中建创新投资应依法行使股东职权，并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。

　　4.生效条件及生效时间：经双方签字盖章后成立并生效。

　　5.税费：就本次转让，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。

　　6.违约责任：《股权转让协议》签署后，任何一方未能按《股权转让协议》的约定履行其义务，或违反其做出的陈述与保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

　　六、关联交易对公司的影响

　　1.中建生态环境为国家高新技术企业，是中建集团涉水运营业务规模最大的企业。交易完成后，将提高公司水务环保业务的市场竞争力。

　　2.本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。该交易将有利于拓展公司业务发展方向，完善公司产业链布局，符合公司战略和经营发展需要和股东利益。

　　3.本次交易不涉及中建生态环境的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；不产生新增同业竞争；不产生商誉。

　　4.本次股权转让完成后，中建生态环境将成为公司全资子公司，中建生态环境及其控股子公司纳入公司合并报表范围。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1.关联交易批准程序

　　本次关联交易需提交公司董事会审议，不构成需公司股东大会审议的关联交易事项。公司第三届董事会第二十六次会议已审议通过《关于中建发展现金收购中建生态环境集团有限公司100%股权的议案》。

　　根据监管要求及《公司章程》规定，董事会会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司董事会成员共6人，全部参与本次董事会会议投票表决。董事郑学选先生、董事张兆祥先生作为关联董事回避表决后，其余4位有表决权的独立董事一致表决同意，审议通过了本次关联交易。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　公司第三届监事会第十五次会议已审议通过《关于中建发展现金收购中建生态环境集团有限公司100%股权的议案》，公司5名监事一致表决同意该议案。

　　2.独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　1.中建发展拟采用协议方式，现金收购中建创新投资持有的中建生态环境100%股权。上述关联交易事项在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。

　　2.中建生态环境隶属于中建集团，其施工业务主要交由公司旗下的工程局及专业公司实施，收购中建生态环境股权，有利于规范和减少公司关联交易。

　　3.通过收购中建生态环境股权，可以有效壮大公司生态环保业务发展，有利于中建生态环境借助公司优势资源，持续做强做优做大。

　　4.本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司经营发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。我们同意中建发展现金收购中建生态环境100%股权暨关联交易事项。

　　5.根据《公司章程》规定，该项关联交易无需提交股东大会审议。关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1.第三届董事会第二十六次会议决议

　　2.第三届监事会第十五次会议决议

　　3.独立董事关于中建发展现金收购中建生态环境集团有限公司100%股权的独立意见

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十八日