中国船舶重工集团动力股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：600482                              证券简称：中国动力

　　债券代码：110807                              债券简称：动力定01

　　债券代码：110808                              债券简称：动力定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　中船柴油机以自身股权作为对价向中国动力、中船工业集团、中国船舶购买中国船柴100%股权、河柴重工98.26%股权、陕柴重工100%股权、中船动力集团100%股权，并以现金作为对价购买中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。本次重大资产重组完成后，中国动力持有中船柴油机51.85%股权，本公司按照相关会计准则规定，对同期数据进行追溯调整。

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√适用     □不适用

　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　为进一步整合中国船舶集团下属柴油机动力整机及主要零部件业务，推动柴油机动力整机及主要零部件业务统筹协同发展。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）自2021年底启动重大资产重组。2022年9月30日， 公司子公司中船柴油机有限公司以股权及现金收购资产之重大资产重组中全部标的公司股权均过户至中船柴油有限公司名下，中船动力（集团）有限公司正式并入公司合并报表范围。此次重大资产重组有将会进一步规范同业竞争问题，有利于促进公司柴油机动力整机及主要零部件业务整体能力提升。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：周宗子        主管会计工作负责人：王善君        会计机构负责人：翁浔玮

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：47,979,470.59元, 上期被合并方实现的净利润为： 14,183,334.23 元。

　　公司负责人：周宗子        主管会计工作负责人：王善君        会计机构负责人：翁浔玮

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：周宗子        主管会计工作负责人：王善君        会计机构负责人：翁浔玮

　　母公司资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：周宗子 主管会计工作负责人：王善君 会计机构负责人：翁浔玮

　　母公司利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：周宗子 主管会计工作负责人：王善君 会计机构负责人：翁浔玮

　　母公司现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：周宗子 主管会计工作负责人：王善君 会计机构负责人：翁浔玮

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　股票代码：600482          股票简称：中国动力           编号：2022-065

　　债券代码：110807          债券简称：动力定 01

　　债券代码：110808          债券简称：动力定 02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于控股股东涉及同业竞争事宜解决

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）在2016年及2019年重大资产重组过程中，与控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）下属公司存在一定程度同业竞争情况。在重大资产重组过程中，中船重工集团已根据监管规则要求出具了相关避免同业竞争的承诺，现就相关承诺事项现状及解决方案具体公告如下：

　　一、目前同业竞争情况

　　中船重工集团承诺中涉及同业竞争公司（以下简称“标的公司”）包括大连船用柴油机有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限公司、陕西柴油机重工有限公司、上海大隆机器厂有限公司、中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司（以下简称“龙江广瀚”）、潍坊天泽新能源有限公司（以下简称“潍坊天泽”）、淄博火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务、重庆清平机械有限责任公司（以下简称“清平机械”）。

　　上述涉及承诺的8家标的公司中，大连船用柴油机有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限公司和淄博火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务已于2017年注入公司，陕西柴油机重工有限公司已于2018年注入公司，剩下的4家标的公司与中国动力及其下属子公司同业竞争情况如下：

　　二、标的公司情况

　　（一）上海大隆机器厂有限公司

　　上海大隆机器厂有限公司成立于2005年12月2日，注册资本人民币14,622.9万元，注册地址为上海市宝山区长江西路815号，法定代表人为陆征，经营范围为：各类气体压缩机、高压泵设计、制造、销售及服务；从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前上海齐耀科技集团有限公司持有其80%的股权，上海电气控股集团有限公司持有其20%的股权。

　　上海大隆机器厂有限公司最近三年主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经审计。

　　（二）龙江广瀚

　　龙江广瀚成立于2013年5月2日，注册资本人民币126,027万元，注册地址为哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区洪湖路31号，法定代表人为林枫，经营范围为：从事燃气轮机及部件研发、生产、销售；燃气轮机装置及相关配套设备的设计、生产、销售、安装、调试、试验、维修保障及技术服务。目前哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司持有其54.27%的股权，中船重工集团持有其33.33%的股权,黑龙江省大正投资集团有限责任公司持有其7.75%的股权,哈尔滨投资集团有限责任公司持有其4.65%的股权。

　　龙江广瀚最近三年主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经审计。

　　（三）潍坊天泽

　　潍坊天泽成立于2009年12月10日，注册资本人民币3,135.08万元，注册地址为潍坊经济开发区高新技术产业园一号标准厂房，法定代表人为成爱民，经营范围为：生产销售锂离子动力电池，销售电动自行车、电动摩托车、电子元器件、机电设备、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品，货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前淄博火炬控股有限公司持有其100%的股权。

　　潍坊天泽最近三年主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经审计。

　　（四）清平机械

　　清平机械成立于1981年10月8日，注册资本人民币14,400万元，注册地址为重庆市北部新区大竹林街道嵩山南路489号，法定代表人为张先智，经营范围为：一般项目：机械,电子,仪器仪表及摩托车零部件，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，金属加工及机械通用零部件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。目前中船重工集团持有其100%的股权。

　　清平机械最近三年主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经审计。

　　三、解决方案

　　关于上述4家标的公司存在的与中国动力及其下属子公司同业竞争问题，公司拟定初步解决方案如下：

　　（一）上海大隆机器厂有限公司

　　公司关联方上海齐耀科技集团有限公司拟转让其持有的上海大隆机器厂有限公司80%的股权，待股权转让完成后，上海大隆机器厂有限公司将从中船集团公司合并报表范围剥离，从而解决与中国动力及其下属子公司同业竞争问题。

　　目前上海齐耀科技集团有限公司正在配合开展股权转让前期工作。

　　（二）龙江广瀚

　　由于截至目前龙江广瀚盈利能力较弱且产权存在瑕疵，暂不具备注入上市公司条件，待相关问题解决后择机启动注入程序。公司拟通过下属公司哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司与龙江广瀚签署经营管理权托管协议，以履行完成控股股东承诺。目前经营管理权托管协议已履行完相关方内部决策流程，待中国动力履行完毕必要的内部决策程序后即可签署。

　　（三）潍坊天泽

　　由于截至目前潍坊天泽处于亏损状态，暂不具备注入上市公司条件。公司拟通过下属公司淄博火炬能源有限责任公司与潍坊天泽签署经营管理权托管协议，以履行完成控股股东承诺。目前经营管理权托管协议已履行完相关方内部决策流程，待中国动力履行完毕必要的内部决策程序后即可签署。

　　（四）清平机械

　　公司拟收购中船重工集团持有的标的公司100%股权。本次董事会审议通过后启动相关工作。

　　四、董事会审议情况

　　2022年10月27日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股股东涉及同业竞争事宜解决方案的议案》，关联董事已回避表决。

　　五、独立董事意见

　　（一）事前认可

　　该解决方案可有效解决公司与控股股东的同业竞争问题，符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，有利于保护公司及全体股东的利益，促进公司长远发展。

　　（二）独立意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：

　　该解决方案结合相关法律法规及公司现状拟定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规要求，符合公司未来发展战略，有利于公司优化资产结构，进一步提升核心竞争力，促进公司长远发展，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序合法、有效，符合公开、公平、公正的原则。

　　因此，同意公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案。

　　六、特别提示

　　公司将督促中船重工集团严格遵守承诺，并按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十九日

　　证券代码：600482                  证券简称：中国动力          公告编号：2022-062

　　债券代码：110807                  债券简称：动力定01

　　债券代码：110808                  债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”、“上市公司”或“公司”）第七届董事会第十八次会议于2022年10月27日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年10月17日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由公司董事长周宗子先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会董事审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于控股股东涉及同业竞争事宜解决方案的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事周宗子、李勇、高晓敏、姚祖辉、桂文彬、付向昭回避表决。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十九日

　　证券代码：600482                        证券简称：中国动力      公告编号：2022-063

　　债券代码：110807                         债券简称：动力定01

　　债券代码：110808                         债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司以下简称（“中国动力”或“公司”）第七届监事会第十六次会议于2022年10月27日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年10月17日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席陈维扬先生主持召开。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会监事审议，一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、审议通过《关于控股股东涉及同业竞争事宜解决方案的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会

　　二二二年十月二十九日

　　股票代码：600482          股票简称：中国动力           编号：2022-064

　　债券代码：110807          债券简称：动力定 01

　　债券代码：110808          债券简称：动力定 02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于向控股子公司提供委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托贷款对象：河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）

　　● 委托贷款金额：人民币30,000万元

　　● 委托贷款期限：36个月

　　● 年贷款利率：3.65%

　　● 担保情况：无担保

　　一、委托贷款情况概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　1、前期委托贷款归还情况

　　2022年3月16日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款展期的议案》，为保证河柴重工生产经营正常开展，公司于2022年3月通过金融机构向河柴重工提供30,000万元委托贷款展期，委托贷款期限为12个月。截止2022年7月15日，河柴重工已将该笔委托贷款归还并支付相应利息。

　　2、此次委托贷款情况

　　近期，河柴重工为保证产品按期交付，加大预先投入，进行了大量装机进口件储备，根据未来战略发展及产品的更新换代需求，河柴重工新产品开发及基建资金投入预计仍需先期投入30,000.00万元，待后续形成订货合同后，逐步收回前期投入并实现盈利。

　　为保障河柴重工正常经营，顺利度过新品开发及基建阶段，公司拟于近期通过金融机构向河柴重工提供30,000.00万元委托贷款，委托贷款期限为36个月，贷款利率按照3.65%执行。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《关联交易管理制度》相关规定，本次委托贷款事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，2022年10月27日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》，同意本次委托贷款事项；公司独立董事于同日就前述议案发表了同意的独立意见。本次委托贷款事项无需履行股东大会审议程序。

　　二、委托贷款协议主体的基本情况

　　（一）委托贷款对象的基本情况

　　公司名称：河南柴油机重工有限责任公司

　　统一社会信用代码：914103006634395595

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：洛阳市涧西区中州西路173号

　　注册资本：122,905.8845万元人民币

　　法定代表人：刘文斌

　　经营范围：一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械设备研发；电工器材制造；电工器材销售；电机制造；电气设备修理；机械设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零部件制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；液力动力机械及元件制造；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；机械设备租赁；金属材料制造；金属材料销售；金属工具制造；金属工具销售；金属加工机械制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属压延加工；金属切削机床制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

　　河柴重工主要业务领域包括柴油机及成套产品的研发、生产、销售及售后服务，河柴重工最近两年及一期营业总收入情况如下：

　　单位：万元

　　注：2020年至2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

　　（三）委托贷款对象与公司的关系

　　河柴重工为公司的控股子公司，成立于2007年6月29日。公司通过公司控股子公司中船柴油机有限公司持有其100%的股权。

　　（四）委托贷款对象最近一年及一期的主要财务指标

　　河柴重工最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：截至2021年12月31日/2021年1-12月财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年9月30日/2022年1-9月财务数据未经审计。

　　三、委托贷款对公司的影响

　　此次委托贷款对象为公司控股子公司，公司在保障正常经营所需资金的基础上将资金用于前述委托贷款，有利于提高资金使用效率，对公司日常经营无重大影响。

　　四、委托贷款存在的风险及解决措施

　　河柴重工为公司控股子公司，后续公司将及时对本次委托贷款资金的使用进行跟踪管理，并对河柴重工的日常经营效益情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。

　　五、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款余额为13.87亿元，不存在逾期未收回委托贷款的情形。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十九日