（上接C437版）力帆科技（集团）股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

　　（上接C437版）

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省台州市路桥区金清镇黄金大道88号?

　　法定代表人：孟凡林

　　注册资本：24,997.5万元人民币

　　成立日期：2011-11-15

　　营业期限：2011-11-15至无固定期限

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；助动自行车、代步车及零配件销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；汽车轮毂制造；箱包制造；箱包销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；金属制品研发；金属制日用品制造；金属包装容器及材料制造；金属制品销售；金属包装容器及材料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；密封胶制造；密封用填料制造；密封用填料销售；橡胶制品销售；高性能密封材料销售；橡胶制品制造；密封件制造；密封件销售；通用零部件制造；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；汽车零部件研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　股东构成：浙江铭岛铝业有限公司100%

　　2.与公司的关联关系

　　公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

　　3.履约能力

　　经查询，该关联人不是失信被执行人。关联人经营状况及资信情况良好，具备较强的履约能力。

　　（九）杭州易能电池管理技术有限公司

　　1.基本情况

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路2030号云台国际商务中心1737室

　　法定代表人：戴庆

　　注册资本：20,000万元人民币

　　成立日期：2021-12-07

　　营业期限：2021-12-07至无固定期限

　　经营范围：一般项目：蓄电池租赁；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；充电控制设备租赁；工程和技术研究和试验发展；工业互联网数据服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东构成：吉利汽车集团有限公司100%。

　　2.与公司的关联关系

　　公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，且公司董事戴庆先生在该公司担任执行董事、经理，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

　　3.履约能力

　　公司与关联人前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形。关联人经营状况及资信情况良好，具备较强的履约能力。

　　（十）杭州优行科技有限公司

　　1.基本情况

　　类型：有限责任公司（中外合资）

　　住所：浙江省杭州市滨江区江陵路1760号1号楼602室

　　法定代表人：龚昕

　　注册资本：47,856.15万元人民币

　　成立日期：2015-05-21

　　营业期限：2015-05-21至2035-05-20

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；网络预约出租汽车经营服务；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；道路旅客运输经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；小微型客车租赁经营服务；广告发布；广告设计、代理；图文设计制作；社会经济咨询服务；企业管理；计算机系统服务；软件开发；计算机及办公设备维修；机动车充电销售；汽车零配件批发；信息技术咨询服务；汽车新车销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东构成：吉利科技集团有限公司69.93%、浙江吉利控股集团有限公司13.94%等。

　　2.与公司的关联关系

　　公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，且公司董事刘金良先生在该公司担任董事，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

　　3.履约能力

　　公司与关联人前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形。关联人经营状况及资信情况良好，具备较强的履约能力。

　　（十一）重庆幸福千万家科技有限公司

　　1.基本情况

　　类型：有限责任公司

　　住所：重庆两江新区鸳鸯街道金渝大道22号金泰智能产业园一期12幢4层416（自主承诺）

　　法定代表人：刘金良

　　注册资本：20,000万元人民币

　　成立日期：2021-12-06

　　营业期限：2021-12-06至无固定期限

　　经营范围：许可项目：小微型客车租赁经营服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；电池销售；汽车装饰用品销售；机动车修理和维护；日用品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东构成：宁波奕昇企业管理合伙企业（有限合伙）60%，宁波幸福千家企业管理合伙企业20%，宁波幸福伙伴企业管理合伙企业（有限合伙）20%。

　　2.与公司的关联关系

　　公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，且公司董事刘金良先生在该公司担任董事长兼经理，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

　　3.履约能力

　　经查询，该关联人不是失信被执行人。关联人经营状况及资信情况良好，具备较强的履约能力。

　　（十二）山西吉利汽车部件有限公司

　　1.基本情况

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：山西省晋中市山西示范区晋中开发区新能源汽车园区广安东街369号?

　　法定代表人：刘玉东

　　注册资本：150,000万元人民币

　　成立日期：2016-04-19

　　营业期限：2016-04-19至2061-04-11

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零部件研发；机动车修理和维护；润滑油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东构成：浙江吉润汽车有限公司100%。

　　2.与公司的关联关系

　　公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

　　3.履约能力

　　公司与关联人前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形。关联人经营状况及资信情况良好，具备较强的履约能力。

　　（十三）领吉汽车商贸有限公司

　　1.基本情况

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省湖州市长兴县太湖街道中央大道2555号G栋101-1?

　　法定代表人：林杰

　　注册资本：30,000万元人民币

　　成立日期：2020-04-16

　　营业期限：2020-04-16至无固定期限

　　经营范围：一般项目：汽车零配件批发；汽车新车销售；汽车零配件零售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；机动车修理和维护；汽车拖车、求援、清障服务；专业保洁、清洗、消毒服务；二手车经纪；汽车租赁；企业管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　股东构成：吉利汽车集团有限公司100%。

　　2.与公司的关联关系

　　公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，且公司董事戴庆先生在该公司担任董事，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

　　3.履约能力

　　公司与关联人前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形。关联人经营状况及资信情况良好，具备较强的履约能力。

　　（十四）启征新能源汽车（济南）有限公司

　　1.基本情况

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：山东省济南市高新区东区街道科创路1001号华昱大厦A座6层613室

　　法定代表人：杨全凯

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2020-10-30

　　营业期限：2020-10-30至无固定期限

　　经营范围：一般项目：新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车新车销售；汽车零配件零售；电动汽车充电基础设施运营；汽车零部件研发；汽车租赁；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　股东构成：浙江吉利启征汽车科技有限公司 100%。

　　2.与公司的关联关系

　　公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

　　3.履约能力

　　公司与关联人前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形。关联人经营状况及资信情况良好，具备较强的履约能力。

　　（十五）浙江吉速物流有限公司

　　1.基本情况

　　类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　住所：浙江省宁波市北仑区新碶街道辽河路商务大厦1幢1018室

　　法定代表人：淦家阅

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2019-12-17

　　营业期限：2019-12-17至无固定期限

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：无船承运业务；软件开发；物联网技术服务；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；仓储设备租赁服务；进出口代理；技术进出口；货物进出口；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东构成：浙江吉润汽车有限公司100%。

　　2.与公司的关联关系

　　公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

　　3.履约能力

　　公司与关联人前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形。关联人经营状况及资信情况良好，具备较强的履约能力。

　　（十六）杭州枫华文化创意有限公司

　　1.基本情况

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路1782号1幢1306室?

　　法定代表人：周阳

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2003-04-22

　　营业期限：2003-04-22至无固定期限

　　经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；家用视听设备销售；人工智能硬件销售；茶具销售；五金产品批发；自行车及零配件批发；软件销售；电器辅件销售；第一类医疗器械销售；食用农产品批发；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品批发；橡胶制品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；医护人员防护用品批发；家具零配件销售；服装服饰批发；日用品销售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；鞋帽批发；人工智能应用软件开发；农副产品销售；塑料制品销售；珠宝首饰批发；卫生洁具销售；体育用品及器材批发；个人卫生用品销售；食品用洗涤剂销售；通讯设备销售；照相机及器材销售；钟表与计时仪器销售；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；家具销售；礼品花卉销售；针纺织品销售；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；卫生陶瓷制品销售；照明器具销售；日用口罩（非医用）销售；金属制品销售；医用口罩批发；办公设备耗材销售；灯具销售；劳动保护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；保健用品（非食品）销售；数字文化创意软件开发；钟表销售；渔具销售；服装辅料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；宠物食品及用品批发；化妆品批发；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电力电子元器件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；箱包销售；移动通信设备销售；建筑装饰材料销售；教学专用仪器销售；仪器仪表销售；建筑陶瓷制品销售；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；出版物批发；出版物互联网销售；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　股东构成：浙江省李书福公益基金会 100%。

　　2.与公司的关联关系

　　公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

　　3.履约能力

　　公司与关联人前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形。关联人经营状况及资信情况良好，具备较强的履约能力。

　　（十七）浙江吉利商务服务有限公司

　　1.基本情况

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省杭州市滨江区江陵路1760号三层306室?

　　法定代表人：潘雷方

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2010-06-29

　　营业期限：2010-06-29至2050-06-28

　　经营范围：服务：承办会展会务，代订机票、火车票、汽车票、景点门票、酒店，酒店管理，企业管理咨询，旅游服务（涉及许可证的项目除外）、经营性互联网文化服务、非医疗性健康信息咨询（涉及许可证的除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、成果转让：计算机软件；销售：计算机软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东构成：浙江吉利控股集团有限公司100%。

　　2.与公司的关联关系

　　公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

　　3.履约能力

　　公司与关联人前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形。关联人经营状况及资信情况良好，具备较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次增加的日常关联交易预计金额主要是为满足公司正常经营的需要，公司与关联方之间发生的关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　上述增加2022年度日常关联交易预计额度符合公司的战略发展方向和日常经营需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。

　　上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东权益，不会对公司的独立性构成影响。

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　上网公告文件

　　1.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

　　2.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　3.董事会审计委员会关于第五届董事会第十六次会议相关事项的书面审核意见

　　报备文件

　　1.第五届董事会第十六次会议决议

　　2.第五届监事会第十二次会议决议

　　证券代码：601777        证券简称：力帆科技       公告编号：临2022-054

　　力帆科技（集团）股份有限公司

　　关于子公司与关联方签订

　　《金融合作协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司重庆睿蓝汽车销售有限公司（以下简称“睿蓝汽车”）拟分别与吉致汽车金融有限公司（以下简称“吉致金融”）、浙江智慧普华融资租赁有限公司（以下简称“智慧普华”）签订《金融合作协议》，吉致金融和智慧普华将分别提供汽车贷款和融资租赁服务以帮助终端客户从睿蓝汽车的经销商处购买汽车产品，睿蓝汽车提供总额不超过2亿元的贴息支持，协议有效期为三年。

　　力帆科技与吉致金融、智慧普华存在关联关系，本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　本次关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易累积金额为4,432.89万元，公司与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为促进公司旗下睿蓝品牌汽车产品的销售，提升市场占有率，力帆科技子公司睿蓝汽车拟分别与吉致金融、智慧普华签订《金融合作协议》，吉致金融和智慧普华将为睿蓝汽车提供汽车金融服务，分别以提供具有竞争力的汽车贷款和融资租赁服务帮助终端客户从睿蓝汽车的经销商处购买汽车产品，由睿蓝汽车提供贴息支持，睿蓝汽车向吉致金融和智慧普华支付的贴息总额不超过2亿元，协议有效期为三年。

　　本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事已回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系说明

　　公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与吉致金融、智慧普华为同一实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1.吉致汽车金融有限公司

　　企业类型：有限责任公司（外商合资）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区锦康路308号9层01、04单元

　　法定代表人：李霞

　　注册资本：400000万元人民币

　　成立日期：2015年08月12日

　　营业期限：2015年08月12日至 2045年08月11日

　　经营范围：（一）接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；（二）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；（三）经批准，发行金融债券；（四）从事同业拆借；（五）向金融机构借款；（六）提供购车贷款业务；（七）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；（八）提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；（九）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；（十）办理租赁汽车残值变卖及处理业务；（十一）从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；（十二）经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东构成：吉利汽车控股有限公司80%，BNP Paribas Personal Finance20%。

　　2.浙江智慧普华融资租赁有限公司

　　企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0702

　　法定代表人：TAO SONG

　　注册资本：10786万美元

　　成立日期：2013年08月09日

　　营业期限：2013年08月09日至无固定期限

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资性担保）；从事与主营业务有关的商业保理业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东构成：浙江众尖投资有限公司52%，BNP Paribas Personal Finance%，浙江吉利汽车有限公司18%，吉利国际（香港）有限公司10%。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　吉致金融通过向终端客户提供汽车贷款服务，以帮助终端客户从睿蓝汽车的经销商处购买汽车产品，由睿蓝汽车提供贴息支持，协议有效期为三年。

　　智慧普华通过向终端客户提供融资租赁服务，以帮助终端客户从睿蓝汽车的经销商处购买汽车产品，由睿蓝汽车提供贴息支持，协议有效期为三年。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循公平合理的原则，参考市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）与吉致金融签订的《金融合作协议》

　　1.吉致金融同意为睿蓝汽车提供汽车金融服务，即吉致金融向终端客户提供零售金融服务，以帮助终端客户从经销商处购买睿蓝汽车，协议有效期为三年。

　　2.吉致金融将通过睿蓝汽车经销商向最终客户提供一系列的零售金融产品，并且可为终端客户提供有竞争力的费率和贷款条款。

　　3.在睿蓝汽车指定的政策周期内，由睿蓝汽车与吉致金融双方共同设计，由吉致金融向购车客户提供差异化的专属贷款服务，睿蓝汽车承担贷款购车业务中发生的、睿蓝汽车与吉致金融双方按照本协议规定另行书面确认同意的贴息，协议有效期内贴息总额不超过人民币1.8亿元。

　　4.吉致金融并非睿蓝汽车品牌金融服务在市场上的唯一合作伙伴，其他合作银行也可在睿蓝汽车授权下提供相应服务，但在同等条件下吉致金融应当为睿蓝汽车的优先合作方。

　　5.吉致金融承认并同意零售金融的借贷风险应完全由吉致金融自行承担；睿蓝汽车无需向吉致金融或任何其他第三方承担在向终端客户提供零售金融服务时，可能产生的任何费用、损失或责任。

　　（二）与智慧普华签订的《金融合作协议》

　　1.智慧普华同意为睿蓝汽车提供汽车融资租赁服务，以帮助终端客户从经销商处购买睿蓝汽车，协议有效期为三年。

　　2.智慧普华将通过睿蓝汽车经销商向最终客户提供一系列的融资租赁产品，智慧普华将尽合理努力根据其通用产品政策向终端客户提供具有竞争力的服务。

　　3.对符合零售融资的睿蓝汽车经销商而言，睿蓝汽车向该等经销商促成的智慧普华融资租赁业务提供贴息支持，协议有效期内贴息总额不超过人民币0.2亿元。智慧普华的终端客户有权选择是否选择贴息产品或是否接受贴息。

　　4.智慧普华并非睿蓝汽车品牌金融服务在市场上的唯一合作伙伴，其他合作机构也可在睿蓝汽车授权下提供相应服务，但在同等条件下智慧普华应当为睿蓝汽车的优先合作方。

　　5.智慧普华承认并同意融资租赁业务风险应完全由智慧普华自行承担；睿蓝汽车无需向智慧普华或任何其他第三方承担在向睿蓝汽车经销商提供批售融资或向终端客户提供零售金融服务时，可能产生的任何费用、损失或责任。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　吉致金融是中国银行业监督管理委员会（现为“中国银行保险监督管理委员会”）批准成立的全国性汽车金融公司，智慧普华是吉利旗下第一家以汽车融资租赁为主的合资公司，法国巴黎银行全资子公司BNP Paribas Personal Finance分别持有上述两家公司20%股权。

　　本次交易有利于促进公司旗下睿蓝品牌汽车产品的销售，提升市场占有率，能更好地服务于公司的新能源汽车战略。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事的事前认可意见和发表的独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经审核，公司独立董事认为本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，旨在促进公司旗下汽车产品的销售，有利于提升市场占有率，符合公司新能源汽车发展战略，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议，关联董事应当回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、独立董事独立意见

　　经审核，公司独立董事认为本次关联交易事项旨在促进公司旗下汽车产品的销售，提升市场占有率，符合公司新能源汽车发展战略。本次关联交易参考市场公允价格或国家规定的标准定价，公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在提交公司董事会审议之前，独立董事对此发表了事前认可意见，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决。公司本次关联交易事项的审议和表决程序合法合规，一致同意公司子公司与关联方签署《金融合作协议》的关联交易事项。

　　（二）董事会表决情况

　　公司第五届董事会第十六次会议对《关于子公司与关联方签订〈金融合作协议〉暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事刘金良先生、戴庆先生回避表决，董事会其余7名董事参与表决并一致通过。

　　（三）监事会表决情况

　　公司第五届监事会第十二次会议对《关于子公司与关联方签订〈金融合作协议〉暨关联交易的议案》进行了审议，监事会3名监事参与表决并一致通过。

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　上网公告文件

　　1.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

　　2.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　报备文件

　　1.第五届董事会第十六次会议决议

　　2.第五届监事会第十二次会议决议

　　证券代码：601777        证券简称：力帆科技       公告编号：临2022-056

　　力帆科技（集团）股份有限公司

　　关于子公司与关联方签订委托

　　开发协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“力帆科技”或“公司”）子公司重庆睿蓝汽车科技有限公司（以下简称“睿蓝科技”）拟与浙江吉智新能源汽车科技有限公司（以下简称“吉智汽车”）签订《车型委托开发协议》，委托吉智汽车进行车型/项目的技术研究和开发工作，预计开发费总额88,000万元人民币，开发周期14个月。

　　力帆科技与吉智汽车存在关联关系，本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　本次关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易累积金额为4,432.89万元，公司与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为推进公司旗下品牌睿蓝汽车在新能源领域的快速发展，力帆科技子公司睿蓝科技拟与吉智汽车签订《车型委托开发协议》，委托吉智汽车进行车型/项目的技术研究和开发工作，预计开发费总额88,000万元人民币，研发周期14个月。公司将借助吉智汽车的车型技术及研发平台，确保新车型产品的成功上市。

　　本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事已回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系说明

　　公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与吉智汽车为同一实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：浙江吉智新能源汽车科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：浙江省杭州大江东产业集聚区纬五路3366号

　　法定代表人：顾庆

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2018年05月30日

　　营业期限：2018年05月30日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新兴能源技术研发；汽车新车销售；机械电气设备制造；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件批发；电气机械设备销售；电池制造；蓄电池租赁；电池销售；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；智能车载设备销售；知识产权服务；软件开发；数字视频监控系统销售；数字视频监控系统制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；集中式快速充电站；集成电路销售；集成电路制造；集成电路设计；智能车载设备制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；专业设计服务；软件销售；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；配电开关控制设备研发；智能机器人的研发；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；工程和技术研究和试验发展；人工智能双创服务平台；工业控制计算机及系统销售；电子元器件制造；物联网设备制造；余热余压余气利用技术研发；人工智能硬件销售；软件外包服务；电动汽车充电基础设施运营；插电式混合动力专用发动机销售；新能源原动设备制造；智能输配电及控制设备销售；机械设备研发；机械零件、零部件销售；电机及其控制系统研发；电动机制造；电子元器件零售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　股东构成：浙江吉利启征汽车科技有限公司100%。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　睿蓝科技委托吉智汽车对GBRC/SD3B/SD3A/E659 等车型/项目进行技术研究和开发工作。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易本着公平、公正、公开、互利的原则，参照公司自有研发项目投入情况、相关行业项目市场交易情况，经双方协商确定交易价格，公允合理，符合有关法律、法规的规定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.双方协商一致，在协议期限内由吉智汽车向睿蓝科技提供开发工作，包括GBRC/SD3B/SD3A/E659 等车型/项目开发，包含但不限于车身内外饰、电子电器相关的开发工作。

　　2.吉智汽车可将部分开发工作分包给指定的关联公司以及第三方公司（“分包商”），前提是该等分包为完成本协议之目的所必须的，但应睿蓝科技要求，吉智汽车应向睿蓝科技提供该等指定关联公司以及第三方公司的清单。

　　3.预计开发周期为14个月，具体开发周期以双方实际确认为准。

　　4.睿蓝科技就吉智汽车提供的开发项目向吉智汽车支付对应费用，项目总金额不超过88,000万元人民币，最终开发费以双方实际确认账面金额为准。

　　5.吉智汽车承诺将采取一切合理措施，确保、维护成果并最终将成果交付给睿蓝科技；吉智汽车保证其技术人员，向睿蓝科技提供双方所同意的必要技术支持和技术开发工作；吉智汽车保证，所有开发工作均按照规范和专业标准及相关法律法规执行；执行开发工作时，吉智汽车应提供技术熟练的、经验丰富的专业人员。

　　6.因履行本协议开发工作而产生的成果及相关知识产权（前景知识产权）归睿蓝科技所有。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易是基于公司对新能源汽车的战略规划，综合考虑了关联方多年积累的汽车研发生产背景、技术平台能力和资源优势，通过委托关联方进行研发相关服务，有利于公司节约研发成本，提高研发效率，加快新能源车型开发及上市步伐。

　　本次交易价格公允合理，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事的事前认可意见和发表的独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经审核，公司独立董事认为本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，充分考虑了关联方的汽车研发生产背景、技术平台能力和资源优势，通过委托关联方进行研发相关服务，有利于公司节约研发成本，提高研发效率，符合公司的新能源汽车发展战略，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议，关联董事应当回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、独立董事独立意见

　　经审核，公司独立董事认为本次关联交易事项充分考虑了关联方的汽车研发生产背景、技术平台能力和资源优势，通过委托关联方进行研发相关服务，有利于公司节约研发成本，提高研发效率，符合公司新能源汽车发展战略。上述关联交易参照公司自有研发项目投入情况、相关行业项目市场交易情况协商定价，公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在提交公司董事会审议之前，独立董事对此发表了事前认可意见，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决。公司本次关联交易事项的审议和表决程序合法合规，一致同意公司子公司与关联方签订委托开发协议的关联交易事项。

　　（二）董事会表决情况

　　公司第五届董事会第十六次会议对《关于子公司与关联方签订委托开发协议暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事刘金良先生、戴庆先生回避表决，董事会其余7名董事参与表决并一致通过。

　　（三）监事会表决情况

　　公司第五届监事会第十二次会议对《关于子公司与关联方签订委托开发协议暨关联交易的议案》进行了审议，监事会3名监事参与表决并一致通过。

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　上网公告文件

　　1.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

　　2.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　报备文件

　　1.第五届董事会第十六次会议决议

　　2.第五届监事会第十二次会议决议

　　证券代码：601777         证券简称：力帆科技        公告编号：临2022-057

　　力帆科技（集团）股份有限公司

　　关于2022年第三季度

　　计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年第三季度计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　为进一步加强公司的资产管理，公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，公司对2022年第三季度末合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对各类资产减值及回收的可能性进行了分析和评估，现拟对2022年第三季度末存在减值迹象的资产计提减值准备，计提资产减值损失2,038.92万元。具体情况如下：

　　（一）存货跌价准备

　　公司期末对存货的可变现净值进行测算，部分存货可变现净值低于实际成本，对期末存货计提存货跌价准备1,627.55万元。

　　（二）固定资产减值准备

　　公司根据固定资产的使用状况合理预计，对固定资产计提减值准备411.37万元。

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备共计2,038.92万元，将减少公司2022年第三季度利润总额2,038.92万元。（上述数据未经审计）

　　公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，能够客观、真实、公允地反映公司的资产状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　三、独立董事、审计委员会及监事会关于计提资产减值准备的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，体现了会计谨慎性原则，本次计提资产减值准备能够更加充分、公允地反映2022年第三季度公司的财务状况、资产价值及经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　（二）审计委员会书面审核意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　（三）监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　上网公告文件

　　1.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　2.董事会审计委员会关于第五届董事会第十六次会议相关事项的的书面审核意见

　　报备文件

　　1.第五届董事会第十六次会议决议

　　2.第五届监事会第十二次会议决议

　　证券代码：601777        证券简称：力帆科技        公告编号：2022-059

　　力帆科技（集团）股份有限公司关于

　　召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一)  股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二)  股东大会召集人：董事会

　　(三)  投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)  现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月14日 14 点 00分

　　召开地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室

　　(五)  网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月14日

　　至2022年11月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)  融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)  涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《力帆科技（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：重庆江河汇企业管理有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)  持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

　　1.登记手续：符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东请持股东账户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　2.登记时间：现场登记：2022年11月11日（星期五）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:00。异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2022年11月11日（星期五）下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。

　　3.登记地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院，邮政编码：400707。

　　4.出席会议时请出示相关证件原件。

　　六、 其他事项

　　1.联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

　　2.联系人：刘凯、李心心

　　3.联系电话：023-61663050

　　4.联系传真：023-65213175

　　5. 现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　1.《力帆科技（集团）股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》

　　2.《力帆科技（集团）股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　力帆科技（集团）股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月14日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601777        证券简称：力帆科技       公告编号：临2022-055

　　力帆科技（集团）股份有限公司

　　关于子公司与关联方签订知识产权

　　许可协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“力帆科技”或“公司”）子公司重庆睿蓝汽车科技有限公司（以下简称“睿蓝科技”）拟与宁波吉利汽车研究开发有限公司（以下简称“宁波吉利”）签订《LX-1/FE-5/NL-4/GE-15车型沿用技术知识产权许可协议》，宁波吉利授权相关车型技术给睿蓝科技用于开发整车、零部件和配件，睿蓝科技向宁波吉利支付的总许可费为22,506万元人民币，协议有效期为6年。

　　力帆科技与宁波吉利存在关联关系，本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　本次关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易累积金额为4,432.89万元，公司与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为推进公司旗下品牌睿蓝汽车在新能源领域的快速发展，力帆科技子公司睿蓝科技拟与宁波吉利签订《LX-1/FE-5/NL-4/GE-15车型沿用技术知识产权许可协议》，宁波吉利授权相关车型技术给睿蓝科技用于开发整车、零部件和配件，睿蓝科技向宁波吉利支付的总许可费为22,506万元人民币，协议有效期为6年。

　　本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事已回避表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系说明

　　公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与宁波吉利为同一实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：宁波吉利汽车研究开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：宁波杭州湾新区滨海二路818号

　　法定代表人：淦家阅

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2013年04月01日

　　营业期限：2013年04月01日至无固定期限

　　经营范围：汽车及关键零部件的研究、开发及销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东构成：浙江吉利汽车有限公司100%。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　LX-1/FE-5/NL-4/GE-15车型沿用技术以及在许可期限内新开发的上述车型沿用技术的知识产权。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易本着公平、公正、公开、互利的原则，参照相关行业项目市场交易情况，经双方协商确定交易价格，公允合理，符合有关法律、法规的规定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.宁波吉利授予睿蓝科技一项6年（许可期满后，如被许可方提出书面请求延长许可期限，经许可方同意双方另行签署协议）（“许可期限”）、足额缴付的、非独占的、不可转让的、不可撤销的、世界范围内的许可：

　　（1）在乘用汽车上全部或部分使用（包括开发、再生产以及开发衍生产品）与LX-1/FE-5/NL-4/GE-15车型沿用技术相关的许可标的以及其零部件，所述知识产权由宁波吉利在其设立的数据库中提供给睿蓝科技。

　　（2）全部或部分按照或使用上述1（1）条许可标的而设计、工艺、制造、营销和销售产品。

　　2.睿蓝科技可将该许可分许可给其全资子公司、控股子公司，或其他经宁波吉利事先同意的外部第三方公司。

　　3.许可费支付方式：

　　3.1睿蓝科技向宁波吉利支付的总授权许可费为22,506万元人民币。

　　3.2根据双方友好磋商结果，在睿蓝科技每款车型上市之后，睿蓝科技同意支付该款上市车型的授权许可费的百分之十五作为入门费。

　　3.3剩余授权许可费的支付，自2022年11月（含）起，睿蓝科技每季度初根据吉利汽车工厂交付数量或睿蓝科技重庆工厂的产量支付相应授权许可费。每款车型停止销售后，如睿蓝科技累计支付的授权许可费未达到总授权许可费，则睿蓝科技在停止销售的次月月底一次性补足差额；如睿蓝科技累计支付的授权许可费已达到总授权许可费，则睿蓝科技不再支付授权费。每项车型技术的总的授权许可费金额如下：

　　上述授权费的增值税由睿蓝科技承担。如遇国家税率调整，上述授权费金额也应随之调整，即不含税授权费金额不受国家税率变化而变化。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易是基于公司对新能源汽车的战略规划，综合考虑了关联方多年积累的汽车研发生产背景和技术能力，通过获得关联方相关车型沿用技术的知识产权授权，有利于公司节约研发成本，提高研发效率，加快新能源车型开发及上市步伐。

　　本次交易价格公允合理，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事的事前认可意见和发表的独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经审核，公司独立董事认为本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，充分考虑了关联方的汽车研发生产背景和技术能力，通过获得关联方相关车型沿用技术的知识产权授权，有利于公司节约研发成本，提高研发效率，符合公司的新能源汽车发展战略，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议，关联董事应当回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、独立董事独立意见

　　经审核，公司独立董事认为本次关联交易事项充分考虑了关联方的汽车研发生产背景和技术能力，通过获得关联方相关车型沿用技术的知识产权授权，有利于公司节约研发成本，提高研发效率，符合公司新能源汽车发展战略。上述关联交易参照相关行业项目市场交易情况协商定价，公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在提交公司董事会审议之前，独立董事对此发表了事前认可意见，公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决。公司本次关联交易事项的审议和表决程序合法合规，一致同意公司子公司与关联方签订知识产权许可协议的关联交易事项。

　　（二）董事会表决情况

　　公司第五届董事会第十六次会议对《关于子公司与关联方签订知识产权许可协议暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事刘金良先生、戴庆先生回避表决，董事会其余7名董事参与表决并一致通过。

　　（三）监事会表决情况

　　公司第五届监事会第十二次会议对《关于子公司与关联方签订知识产权许可协议暨关联交易的议案》进行了审议，监事会3名监事参与表决并一致通过。

　　特此公告。

　　力帆科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　上网公告文件

　　1.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

　　2.独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　报备文件

　　1.第五届董事会第十六次会议决议

　　2.第五届监事会第十二次会议决议