上海复旦微电子集团股份有限公司 关于与复旦大学订立《技术服务合同》 暨关联交易公告

　　A股证券代码：688385        证券简称：复旦微电           公告编号：2022-047

　　港股证券代码：01385        证券简称：上海复旦

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：本公司与复旦大学订立一项技术服务合同。本公司同意委托复旦大学进行一项DSP內核设计等技术服务工作。合同金额100万元人民币。交易类别为接受关联方劳务类。

　　● 本事项为依据香港上市规则第14A章之要求做出。

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　一、关联交易概述

　　上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）拟与复旦大学签署《技术服务合同》，委托复旦大学进行一项DSP內核设计等技术服务工作。合同金额100万元人民币。本合同经公司董事会审议通过后，与复旦大学签署。关联关系详见“二、关联人基本情况”

　　本次关联交易不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则14A章对关联方的界定，复旦大学通过全资子公司上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”）持有本公司的股权约13.10%，为本公司的主要股东。执行董事俞军先生、执行董事程君侠女士、非执行董事章倩苓女士为复芯凡高推荐董事。本事项构成关联交易事项。

　　（二）关联人情况说明

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易类别为接受关联方的劳务服务。主要内容为：复旦大学向公司就多通道高集成软件无线电芯片技术项目提供DSP内核设计服务。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易合同项下的技术开发费用经双方考虑到提供服务的难度、研究开发工作所需器材和设备等相关成本、特定技术人才提供服务的时间及科研补贴、研究开发成果的使用及商业价值、以及相同类型服务的现行市场费率而确定。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　复旦大学向公司就多通道高集成软件无线电芯片技术项目提供DSP内核设计等技术服务。本次关联交易合同总金额为100万元人民币，其中：50万元将发生于2022年度，其余金额按照考核里程碑节点和项目验收情况支付。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　（一）分析关联交易的必要性

　　上述预计关联交易是公司运营中的正常业务。基于复旦大学设有ASIC系统国家重点实验室及微电子学院，拥有先进器材及设备，聘用大量尖端专才并在微电子研究及开发方面具备丰富的知识和经验。公司与复旦大学共同推动产学研合作，有利于公司的经营。

　　（二）分析关联交易定价的公允性

　　本次与复旦大学关联交易按正常商业条款进行，条款公平合理；公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司（含上海华岭）与复旦大学保持稳定的合作关系，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　（四）履约能力分析

　　本次交易的关联方资信情况良好，为国内著名高校，具备良好的履约能力。

　　七、关联交易的审议程序

　　1、2021年2月23日，经复旦微电董事审阅，就“本公司及附属公司上海华岭集成电路技术股份有限公司(「上海华岭」)分別与复旦大学订立技术开发合同(「技术开发合同」)及技术服务合同(「技术服务合同」)”事项。其中，接受关联方劳务类费用（“技术开发合同”与“技术及设备支援费”）2022年度上限金额140万元；向关联方提供劳务类收入（测试服务收入、技术发展收入）2022年度上限金额 210万元。

　　根据香港上市规则的规定，此持续关连交易获得豁免股东批准之要求（《香港上市规则》中，“关联交易”称为“关连交易”，下同）。详情可查阅公司 2021年2月23日刊载在香港联交所披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）的《关连交易及持续关连交易有关与复旦大学之技术开发合同及技术服务合同》公告。

　　2、2022年10月28日，复旦微电召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于与复旦大学订立<技术服务合同>暨关联交易议案》，本次关联交易合同总金额为100万元人民币，其中：50万元将发生于2022年度，其余金额按照考核里程碑节点和项目验收情况支付。

　　本议案依据香港上市规则第14A章之要求，综合考虑2021年2月23日通过议案之2022年年度关连交易额度内容调整而做出。执行董事俞军先生、执行董事程君侠女士、非执行董事章倩苓女士回避表决（关联关系情况详见“二、关联人基本情况”）。出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的非关联监事一致同意该议案。公司独立非执行董事在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。

　　3、该关联交易协议经复旦微电董事会审议通过，约定了服务内容和交易金额等。公司将与关联方据此订立服务合同或协议。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次与复旦大学订立《技术服务合同》暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立非执行董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次与复旦大学订立《技术服务合同》暨关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　1、独立非执行董事关于第九届董事会第五次会议有关事项的独立意见；

　　2、中信建投证券股份有限公司《关于上海复旦微电子集团股份有限公司与复旦大学订立<技术服务合同>暨关联交易核查意见》。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：688385                                                  证券简称：复旦微电

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　2022年以来，上海复旦微电子集团股份有限公司及各附属公司（以下简称“集团”）由于所处行业下游需求结构性分化，集团适时调整产品和客户结构、保障供应链，主要产品线营业收入和净利润均保持增长；产品综合毛利率保持在较好的水平，具体情况如下：

　　1、2022年7至9月情况

　　2022年7至9月，集团实现营业收入约为10.02亿元，较上年同期增长约为42.49%；实现归属于上市公司股东的净利润约为3.29亿元，较上年同期增长约为69.50%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为3.16亿元，较上年同期增长约为81.65%。

　　各产品线营业收入分别为：安全与识别芯片约为2.76亿元、非挥发性存储器约为2.30亿元、智能电表芯片约为1.90亿元、FPGA及其他芯片约为2.35亿元、测试服务收入（合并抵消后）约为0.64亿元。7至9月产品综合毛利率由上年同期的62.88%提高至65.08%。

　　2、2022年1至9月情况

　　2022年1至9月，集团实现营业收入约为27.04亿元，较上年同期增长约为47.63%；实现归属于上市公司股东的净利润约为8.59亿元，较上年同期增长约为121.31%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为8.35亿元，较上年同期增长约为148.69%。

　　各产品线营业收入分别为：安全与识别芯片约为7.37亿元、非挥发性存储器约为7.17亿元、智能电表芯片约为4.65亿元、FPGA及其他芯片约为6.00亿元、测试服务收入（合并抵消后）约为1.64亿元。受惠于产品结构优化、新产品推出、价格调整及积极开拓市场，1至9月产品综合毛利率由上年同期的58.16%提高至65.03%。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注1：报告期末普通股股东总数11311户，其中：A股11301户，H股10户。

　　注2：香港中央结算（代理人）有限公司持有的乃代表多个客户所持有之 H 股股份。个别股东（持 H股数4000股）因在途手续未实际办理，故与公司股权管理机构掌握之2022年9月30日名册中的香港中央结算（代理人）有限公司持股284,209,990股存在4000股差异。因香港联交所有关规则并不要求港股客户申报所持有股份是否有质押、冻结、融资融券类业务情况，因此无法统计或提供质押、冻结、融资融券类业务的股份数量。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:上海复旦微电子集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：蒋国兴        主管会计工作负责人：方静        会计机构负责人：金建卫

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：蒋国兴        主管会计工作负责人：方静        会计机构负责人：金建卫

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：蒋国兴        主管会计工作负责人：方静        会计机构负责人：金建卫

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电          公告编号：2022-050

　　港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2022年10月28日

　　● 限制性股票授予数量：106.60万股，占目前公司总股本比例约为0.13%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会的授权，公司于2022年10月28日召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年10月28日为限制性股票预留授予日，以人民币17.935元/股的价格向83名激励对象授予106.60万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

　　1、2021年9月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　2、2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人就公司2021年度第二次临时股东大会、2021 年度第二次A股类别股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年9月27日至2021年10月9日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计12天，公司员工可向公司监事会提出意见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

　　4、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年11月6日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会决议公告》。

　　6、2021年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　7、2022年10月 28日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　2021年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》。鉴于13名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由578人调整为565人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到预留部分。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。

　　2022年10月 28日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司2021年度利润分配向本公司全体股东每股派发现金红利0.065元（含税）已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将本次激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留部分）由18.00元/股调整为17.935元/股。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司前述股东大会审议通过的内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　法律法规规定不得实行股权激励的；

　　中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　中国证监会认定的其他情形。

　　综上，董事会认为本激励计划规定的预留授予的限制性股票授予条件已经成就，同意以 2022年10月28日为预留授予日，向83名激励对象预留授予106.60万股限制性股票，授予价格为人民币 17.935元/股。

　　2、独立董事对本次授予是否满足条件的说明

　　（1）根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年10月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予的限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，均符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（5）公司董事会在审议相关议案中的决策程序合法、合规。

　　综上，独立非执行董事同意以 2022年10月28日为预留授予日，向83名激励对象授予106.60万股限制性股票，授予价格为人民币 17.935元/股。

　　3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司监事会对本次激励计划的预留授予条件是否成就进行核查后认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查后认为：

　　公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以 2022年10月28日为预留授予日，向83名激励对象预留授予106.60万股限制性股票，授予价格为人民币 17.935元/股。

　　（四）权益授予的具体情况。

　　1、授予日：2022年10月28日

　　2、授予数量：106.60万股，占目前公司股本总额的0.13%

　　3、授予人数：83人

　　4、授予价格/行权价格：人民币17.935元/股

　　5、股票来源：满足归属条件后向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票

　　6、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况。

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2） 归属期安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　预留部分在2021年12月31日（不含）后授予完成，预留部分的归属期限和归属安排具体如下：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　二、监事会对预留授予的激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单进行了核查，核查意见如下：

　　（一）本次激励计划预留授予的激励对象，在授予时具备《公司法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　　（二）激励对象在授予时不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的如下情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次预留授予的激励对象在授予时不包括公司独立董事在内的全体董事、监事。本次预留授予的激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）预留授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　综上所述，公司监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以 2022年10月28日为预留授予日，向83名激励对象预留授予106.60万股限制性股票，授予价格为人民币 17.935元/股。

　　三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性

　　对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2022年10月28日用该模型对预留授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行测算。

　　1、标的股价：94.76元/股（预留授予日收盘价）

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：33.7762%、34.4808%、38.7623%（分别采用Wind半导体行业最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.7551%、2.0886%、2.2573%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期国债利率）

　　5、股息率：0.18%（采用申万半导体行业2021年度平均股息率）

　　（二）预计实施本次股权激励计划应当计提的费用及对公司相关会计年度经营业绩的影响

　　公司向激励对象预留授予限制性股票106.60万股，按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位:人民币 万元

　　注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

　　注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书结论意见为：本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的预留部分授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，复旦微电向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

　　五、独立财务顾问意见

　　中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海复旦微电子集团股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予价格调整事项及预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　六、上网公告附件

　　1、独立非执行董事关于第九届董事会第五次会议相关议案的独立意见；

　　2、监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

　　3上海市锦天城律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划的调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　A股证券代码：688385        证券简称：复旦微电          公告编号：2022-048

　　港股证券代码：01385         证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于2022年前三季度计提资产减值准备的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年10月28日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”） 召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2022年9月30日的财务状况及2022年1-9月的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2022年9月30日公司及子公司的资产进行了减值测试，预计 2022年1-9月确认的资产减值损失和信用减值损失总额为9,580.39万元。具体情况如下表所示：

　　单位：人民币 万元

　　二、计提资产减值准备的说明

　　（一）存货跌价损失

　　资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。当前以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势，本公司以存储类产品为代表的部分消费产品需求减少、价格下降，导致存货跌价准备计提大幅增加，2022年1-9月共计提存货跌价损失金额共计约为8,741.20万元。

　　（二）无形资产减值损失

　　资产负债表日，公司评估无形资产和开发支出的未来可收回金额，当资产的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，2022年1-9月共计提无形资产减值损失金额约为26.74万元。

　　（三）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备。经测试，2022年1-9月共计提信用减值损失金额约为812.45万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　报告期内，公司计提各项资产减值损失和信用减值损失共计约9,580.39万元，将导致2022年1-9月合并报表税前利润减少约9,580.39万元，并相应减少报告期末所有者权益，对公司报告期的经营现金流没有影响。本次计提资产减值损失和信用减值损失数据未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。

　　四、专项意见说明

　　（一）审计委员会意见

　　董事会审计委员会对公司《关于公司计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意将《关于公司计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。

　　（二）董事会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2022年9月30日的资产状况及2022年1-9月的经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　（三）独立董事的独立意见

　　经审阅，我们认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则。本次计提减值准备，能够真实准确地反映公司资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意《关于公司计提资产减值准备的议案》。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为，公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。一致同意《关于公司计提资产减值准备的议案》。

　　五、其他说明

　　2022年前三季度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2022年9月30日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　A股证券代码：688385          证券简称：复旦微电          公告编号：2022-046

　　港股证券代码：01385           证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届监事会第四次会议于2022年10月14日发出会议通知，于2022年10月28日以现场加通讯形式召开。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；未发现参与公司2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会保证公司2022年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　本次调整后，限制性股票授予价格由18.00元/股调整为17.935元/股。

　　本次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　监事会对本次激励计划的预留授予条件是否成就进行核查后认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值损失，符合公司的实际情况，计提减值损失后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于与复旦大学订立<技术服务合同>暨关联交易议案》

　　监事会认为：公司（含控股子公司上海华岭）本次与复旦大学订立《技术服务合同》暨关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，定价公允，公司关联董事已按照沪港两地上市规则回避表决。本事项金额较小，依照相关规则标准无需提交股东大会审议。任俊彦监事为复芯凡高推荐监事，回避了本次表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司监事会

　　2022年10月29日