贵州三力制药股份有限公司关于回购注销 部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的公告

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力          公告编号：2022-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●限制性股票回购注销数量：1,000,000股

　　●限制性股票回购价格：7.50元/股

　　贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划中1名激励对象周咸宁（首次授予激励对象）离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有1,000,000股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及本次股权激励计划等相关规定。现将有关事项公告如下：

　　一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述

　　1. 2021年8月16日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对公司本次限制性股票激励计划中激励对象人员名单进行核实，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2. 2021年8月18日至2021年8月27日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议，披露了有关公告《贵州三力制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及审核意见的公告》。

　　3.2021年8月28日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4. 2021年9月1日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请贵州三力制药股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5. 2021年11月3日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。

　　6. 2021年11月19日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》，公司于2021年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票授予日为2021年11月3日。此次股权激励计划中的限制性股票授予登记完成后，公司总股本由407,322,216股增加至410,862,216股。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据《贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”公司原激励对象周咸宁（首次授予激励对象）因个人原因于 2022年 8月离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有1,000,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。……若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　鉴于公司期间未发生上述影响公司股本总量或公司股票价格的情况，不存在《激励计划》所列明调整限制性股票的回购数量和价格的原因，公司本次计划进行的限制性股票回购注销不进行回购价格调整，本次回购注销限制性股票1,000,000股，回购价格即为授予价格7.50元/股。本次回购资金总额预计共计7,500,000元，公司将使用自有资金进行回购。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少1,000,000股，公司股份总数减少1,000,000股。股本变动如下：

　　（单位：股）

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：根据《贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，已授予的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,000,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合公司限制性股票激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发展。综上所述，我们一致同意本次回购注销事项。

　　六、 监事会意见

　　监事会认为：根据《贵州三力制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，已授予的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,000,000股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的1,000,000股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票出具了法律意见书，认为：

　　贵州三力限制性股票激励计划本次回购并注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及公司股票激励计划的有关规定；贵州三力因部分激励对象离职拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及公司股票激励计划的有关规定；本次回购并注销限制性股票的回购数量及回购价格符合《公司法》《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；贵州三力尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购并注销限制性股票事宜所涉股票激励计划的变更登记手续；办理因本次回购并注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二O二二年十月二十八日

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力          公告编号：2022-057

　　贵州三力制药股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2022年10月28日以现场方式与通讯方式召开。本次会议的通知和材料已于2022年10月13日由董事会办公室提交全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长张海先生召集和主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议审议并形成以下决议：

　　一、审议通过了《公司2022年第三季度报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　《贵州三力制药股份有限公司2022年第三季度报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　二、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。本次回购注销部分限制性股票事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2022年10月28日