华扬联众数字技术股份有限公司 关于第四届董事会第二十一次（临时） 会议决议的公告

　　证券代码：603825        证券简称：华扬联众        公告编号：2022-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　(一) 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(二) 本次会议通知已于2022年10月22日以书面文件的方式发出。

　　(三) 本次会议于2022年10月28日10时以通讯表决方式召开。

　　(四) 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　(五) 本次会议由公司董事长苏同先生主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》；

　　同意《华扬联众数字技术股份有限公司2022年第三季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2. 审议通过了《关于审议2022年第三季度总经理工作报告的议案》；

　　同意《2022年第三季度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3. 审议通过了《关于公司向上海银行股份有限公司北京分行申请授信额度的议案》；

　　为满足公司经营资金需求，同意公司向上海银行股份有限公司北京分行申请总额度不超过人民币7,000万元的授信额度，授信期不超过1年。同意该授信由实际控制人苏同先生提供连带责任保证担保。其他具体事项以银行最终审批为准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定，公司实际控制人为公司提供担保，且此担保无需公司支付任何费用和提供反担保，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4. 审议通过了《关于公司向恒丰银行股份有限公司北京分行申请授信额度的议案》；

　　为满足公司经营资金需求，同意公司向恒丰银行股份有限公司北京分行申请总额度不超过人民币7,000万元的授信额度，授信期不超过1年。同意该授信由实际控制人苏同先生以及配偶冯康洁女士提供连带责任保证担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定，公司实际控制人及配偶为公司提供担保，且此担保无需公司支付任何费用和提供反担保，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5. 审议通过了《关于全资子公司向企业银行（中国）有限公司武汉分行申请授信额度的议案》；

　　为满足子公司经营资金需求，同意公司全资子公司上海华扬联众数字技术有限公司向企业银行（中国）有限公司武汉分行申请总额度不超过人民币3,000万元的授信额度，授信期不超过1年。同意该授信由公司提供连带责任保证担保。

　　公司已于第四届董事会第十八次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》，上述需上市公司提供担保的事项已于董事会及股东大会审议通过，相关担保事项无需再次审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6. 审议通过了《关于全资子公司向南京银行股份有限公司北京分行申请授信额度的议案》；

　　为满足子公司经营资金需求，同意公司全资子公司北京华扬创想广告有限公司向南京银行股份有限公司北京分行申请总额度不超过人民币1,000万元的授信额度，授信期不超过1年。同意该授信由公司及公司实际控制人苏同先生提供连带责任保证担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定，公司实际控制人为公司全资子公司提供担保，且此担保无需公司及下属公司支付任何费用和提供反担保，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　公司已于第四届董事会第十八次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》，上述需上市公司提供担保的事项已于董事会及股东大会审议通过，相关担保事项无需再次审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603825         证券简称：华扬联众       公告编号：2022-037

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海华扬联众数字技术有限公司（以下简称“上海华扬”）、全资子公司北京华扬创想广告有限公司（以下简称“华扬创想”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟对全资子公司上海华扬向企业银行（中国）有限公司武汉分行申请总额不超过人民币3,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，截至本公告披露日，已实际为上海华扬提供的担保余额为1,000万元（不含本次）；公司拟对全资子公司华扬创想向南京银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币1,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，截至本公告披露日，已实际为华扬创想提供的担保余额为6,500万元（不含本次）

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形

　　● 特别风险提示：上海华扬和华扬创想资产负债率均超过70%，敬请广大投资者注意投资风险

　　一、 担保情况概述

　　为了进一步满足公司及全资子公司经营发展需要，提高公司决策效率，公司拟对全资子公司上海华扬向企业银行（中国）有限公司武汉分行申请总额不超过人民币3,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限不超过3年；公司拟对全资子公司华扬创想向南京银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币1,000万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限不超过1年。本次担保均无反担保。

　　公司已分别于2022年4月26日召开的第四届董事会第十八次会议及2022年5月21日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》，其中上海华扬和华扬创想可共用的预计担保额度上限为人民币30，000万元。此次担保额度预计有效期自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。此次担保事项的最高限额在公司董事会及股东大会批准的担保额度范围内，故无需就此次担保事项另行召开董事会或股东大会审议。

　　二、 被担保方基本情况

　　1、上海华扬联众数字技术有限公司

　　注册地址：上海市嘉定区嘉罗公路1661弄46号301室-3

　　注册资本：人民币10,000万元

　　统一社会信用代码：91310114585258022G

　　法定代表人：陈嵘

　　经营范围：一般项目：从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，摄影摄像服务（除冲扩），网络工程，商务咨询，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），文化艺术交流策划，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），服装服饰、鞋帽、卫生用品、化妆品、日用百货、文具用品、珠宝首饰、家用电器、五金产品、电子产品、照明灯具、电子元器件、数码产品、包装材料、机械设备、建材、摄影摄像器材、计算机、软件及辅助设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、体育用品及器材、纺织品、针织品及原料、家具、厨房用具、卫生间用具及日用杂货、母婴用品（除食品）、办公用品、家居用品、饲料及添加剂、工艺品（象牙及其制品除外）、钟表、箱包、眼镜（除隐形眼镜）、汽车零部件、摩托车及零部件、仪器仪表、橡塑制品、通讯设备及相关产品、包装种子、花卉苗木、一类医疗器械的销售，食用农产品批发，食用农产品零售，汽车新车销售，咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　公司持有上海华扬100%股权，上海华扬系公司全资子公司。

　　截至2021年12月31日（经审计），上海华扬总资产为人民币50,366.13万元，负债总额为人民币41,428.32万元，其中银行贷款总额为人民币1,000.00万元，流动负债总额为人民币38,908.25万元，净资产为人民币8,937.81万元，主营业务收入为人民币44,080.13万元，净利润为人民币2,049.69万元。

　　截至2022年9月30日（未经审计），上海华扬总资产为人民币44,949.71万元，负债总额为人民币36,435.77万元，其中银行贷款总额为人民币1,000.00万元，流动负债总额为人民币34,716.11万元，净资产为人民币8,508.94万元，主营业务收入为人民币23,214.01万元，净利润为人民币-428.87万元。

　　截至本公告披露日，被担保对象上海华扬资信状况良好。被担保对象上海华扬不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　2、北京华扬创想广告有限公司

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街7号16层10室

　　注册资本：人民币1,000万元

　　统一社会信用代码：9111010179340918XR

　　法定代表人：苏同

　　经营范围：一般项目：广告发布；广告制作；广告设计、代理；图文设计制作；企业形象策划；市场营销策划；社会经济咨询服务；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；动漫游戏开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司持有华扬创想100%股权，华扬创想系公司全资子公司。

　　截至2021年12月31日（经审计），华扬创想总资产为人民币67,254.32万元，负债总额为人民币62,517.98万元，其中银行贷款总额为人民币1,000.00万元，流动负债总额为人民币61,594.65万元，净资产为人民币4,736.35万元，主营业务收入为人民币62,783.93万元，净利润为人民币114.08万元。

　　截至2022年9月30日（未经审计），华扬创想总资产为人民币67,074.90万元，负债总额为人民币62,127.47万元，其中银行贷款总额为人民币1000.00万元，流动负债总额为人民币61,882.55万元，净资产为人民币4,947.43万元，主营业务收入为人民币34,777.31万元，净利润为人民币211.08万元。

　　截至本公告披露日，被担保对象华扬创想资信状况良好。被担保对象华扬创想不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述被担保的全资子公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金额等内容将以实际签署并发生的担保合同为准。

　　公司将严格依照相关法律法规及《公司章程》等制度文件，就公司为下属全资子公司提供担保事项及相关担保合同履行内部审批程序，控制公司财务风险。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保有利于进一步满足公司及全资子公司经营发展需要，提高公司决策效率，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项已经公司召开的第四届董事会第十八次会议及2021年度股东大会审议通过，详见公司于2022年4月28日及2022年6月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事已于2022年4月26日对《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：本次对外担保预计额度考虑了公司及全资子公司的生产经营及资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。公司为下属全资子公司提供担保，有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司对外担保余额为22,002.01万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的9.49%，均为对全资子公司的担保。公司及公司全资子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　备查文件目录

　　1、 公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、 公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、 独立董事关于第四届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见。

　　证券代码：603825          证券简称：华扬联众         公告编号：2022-038

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　关于控股股东的一致行动人股份补充质押

　　及质押股份延期购回的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东苏同先生的一致性行动人姜香蕊女士持有公司无限售条件流通股27,705,970股，占公司总股本的10.94%。本次补充质押及质押股份延期购回后，姜香蕊女士的累计质押公司股份数量为15,375,700股，占其持股数量的55.50%，占公司总股本的6.07%。

　　●公司控股股东苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士、上海华扬联众企业管理有限公司共计持有公司股份113,838,024股，占公司总股本的44.94%。本次补充质押及质押股份延期购回后，控股股东及其一致行动人累计质押公司股份45,375,700股，占其持有股数的39.86%，占公司总股本的17.91%。

　　公司控股股东的一致行动人姜香蕊女士分别于2020年9月29日、2020年11月2日、2020年11月9日、2020年12月1日将其持有的部分公司无限售流通股与海通证券股份有限公司进行了股票质押，并办理了相关手续，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于控股股东的一致行动人解除质押及再质押的公告》（公告编号:2020-079）、《关于控股股东的一致行动人股份质押的公告》（公告编号:2020-086）、《关于控股股东的一致行动人股份质押的公告》（公告编号:2020-087）、《关于控股股东的一致行动人股份质押的公告》（公告编号:2020-095）。姜香蕊女士分别于2021年1月8日、2021年2月2日对上述质押事项进行了补充质押，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于控股股东及其一致行动人股份补充质押的公告》（公告编号：2021-004）及《关于控股股东及其一致行动人股份补充质押的公告》（公告编号：2021-012）。姜香蕊女士分别于2021年10月28日、2021年11月1日、2021年11月30日对上述质押事项进行了延期购回，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于控股股东的一致行动人质押股份延期购回的公告》（公告编号：2021-071）及《关于控股股东的一致行动人质押股份延期购回的公告》（公告编号：2021-073）。

　　公司于近日收到的姜香蕊女士关于对前期股票质押式回购交易的补充质押及股票质押式回购业务延期购回的通知，具体事项如下。

　　一、上市公司股份质押

　　1. 本次股份补充质押及质押延期购回基本情况

　　注：以上表格 “本次质押延期购回股数（股）”中的股数包含“本次补充质押股数（股）”中的股数。

　　2. 本次股份补充质押及质押延期购回不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3. 股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　单位：股

　　注：上述若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　二、上市公司控股股东的一致行动人股份质押情况

　　本次补充质押及股份质押延期购回后，姜香蕊女士未来半年和一年内分别到期的质押情况：

　　2、截至本公告披露日，姜香蕊女士不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、控股股东的一致行动人股票质押对上市公司的影响

　　（1）本次姜香蕊女士补充质押及股份质押延期购回不会对上市公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生重大影响。

　　（2）本次姜香蕊女士补充质押及股份质押延期购回不会对股东向上市公司委派董事席位、上市公司的独立性产生重大影响，亦不会对公司控制权稳定、股权结构、日常管理产生重大影响。

　　（3）本次控股股东及其一致行动人不存在履行业绩补偿义务的情况。

　　三、资金偿还能力、可能发生风险及应对措施

　　补充质押及股份质押延期购回系公司控股股东的一致行动人姜香蕊女士基于个人资金安排，对前期已质押的部分股份办理延期购回及补充质押业务。

　　公司控股股东的一致行动人姜香蕊女士资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，质押风险可控，不存在实质性资金偿还风险。若后续出现平仓风险，姜香蕊女士将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施积极应对。公司将密切关注该质押事项的进展，并按规定及时披露相关情况。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：603825                                                 证券简称：华扬联众

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　(一) 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　(二) 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　(三) 第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(四) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(五) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(六) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:华扬联众数字技术股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：苏同        主管会计工作负责人：郭建军        会计机构负责人：杨翾

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：华扬联众数字技术股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。

　　公司负责人：苏同        主管会计工作负责人：郭建军        会计机构负责人：杨翾

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：华扬联众数字技术股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：苏同        主管会计工作负责人：郭建军        会计机构负责人：杨翾

　　(二) 2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日