(上接C13版）宁波远洋运输股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C15版）

　　(上接C13版）

　　有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

　　（五）现金分红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本次发行后，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的30%。

　　（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　（七）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流量状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（九）未来股东回报规划的制定和相关决策机制。

　　公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

　　公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

　　当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。

　　股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　八、填补即期回报的相关措施和承诺

　　（一）公司填补被摊薄即期回报的相关措施

　　1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续;明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　　2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本。为达到募投项目的预期回报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。

　　3、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益。公司董事会已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

　　4、完善利润分配政策。公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分配的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序。公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润不低于合并口径当年实现的可供分配利润的20%，同时公司制定了《关于公司上市后三年内的具体股利分配计划》。

　　5、公司将不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。

　　上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。

　　（二）公司直接控股股东宁波舟山港、间接控股股东省海港集团、间接控股股东宁波舟山港集团承诺

　　“1、本企业将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺无条件且不可撤销。

　　2、若本企业违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊公开做出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本企业作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对公司及其股东造成损失的，本企业将给予充分、及时而有效的补偿。”

　　（三）公司全体董事和高级管理人员承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用宁波远洋资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与宁波远洋填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的宁波远洋股权激励的行权条件与宁波远洋填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　九、宁波舟山港分拆宁波远洋上市符合《分拆规定》的相关规定

　　宁波舟山港分拆宁波远洋上市符合《分拆规定》对宁波舟山港分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。主要如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　宁波舟山港股票于2010年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据普华永道出具的普华永道中天审字（2020）第10063号《审计报告》、普华永道中天审字（2021）第10063号《审计报告》和普华永道中天审字（2022）第10063号《审计报告》，宁波舟山港2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为27.50亿元、30.05亿元和37.85亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　根据普华永道出具的普华永道中天审字（2022）第11011号《审计报告》，宁波远洋2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润分别为1.85亿元、3.04亿元和5.21亿元，宁波舟山港最近3个会计年度扣除按权益享有的宁波远洋的净利润后的情况如下：

　　单位：万元

　　注：2019年、2020年宁波舟山港持有宁波远洋100%的股权，2021年末宁波舟山港持有宁波远洋90%的股权，下面计算基础相同。

　　综上，宁波舟山港最近3个会计年度扣除按权益享有的宁波远洋的净利润后，归属于宁波舟山港股东的净利润约为85.83亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），累计不低于6亿元人民币，符合本条规定。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　1、净利润指标

　　根据宁波舟山港已披露的2021年年度报告，2021年归属于宁波舟山港股东的净利润约为43.32亿元；宁波远洋2021年度的归属于母公司所有者的净利润为5.21亿元，宁波舟山港2021年度合并报表中按权益享有的宁波远洋的净利润占归属于宁波舟山港股东的净利润的情况如下：

　　单位：万元

　　综上，宁波舟山港最近1个会计年度合并报表中按权益享有的宁波远洋的净利润未超过归属于宁波舟山港股东的净利润的50%。

　　2、净资产指标

　　根据上市公司已披露的年度报告，2021年末归属于宁波舟山港股东的净资产约为547.13亿元；宁波远洋2021年末的归属于母公司所有者的净资产为34.50亿元。上市公司2021年末合并报表中按权益享有的宁波远洋的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：

　　单位：万元

　　综上，宁波舟山港最近1个会计年度合并报表中按权益享有的宁波远洋净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　截至本招股意向书摘要签署日，宁波舟山港不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害上市公司利益的重大关联交易。

　　截至本招股意向书摘要签署日，宁波舟山港及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，宁波舟山港及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　普华永道为宁波舟山港出具的普华永道中天审字（2022）第10063号《审计报告》为无保留意见的审计报告。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　根据普华永道于2021年9月9日出具的《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第3043号），2021年7月13日出具的《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第2765号）、于2021年3月29日出具的《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第1776号）、于2020年4月9日出具的《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2020）第2029号），宁波舟山港不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宁波远洋的主要业务和资产的情形。

　　宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及干散货货运代理业务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　截至本招股意向书摘要签署日，不存在宁波舟山港董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份情形；不存在宁波舟山港拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份情形。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

　　宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及干散货货运代理业务。

　　宁波舟山港（除宁波远洋）的主营业务主要包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液化油品、粮食、矿建材料及其他货种的港口装卸及相关业务。

　　本次分拆上市后，宁波舟山港（除宁波远洋）将进一步聚焦主业，集中资源发展除国际、沿海、长江航线航运业务、船舶代理业务及干散货货运代理业务之外的业务，进一步增强独立性。

　　2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及干散货货运代理业务。

　　宁波舟山港（除宁波远洋）的主营业务主要包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液化油品、粮食、矿建材料及其他货种的港口装卸及相关业务。

　　目前，宁波舟山港及其控制的其他企业与宁波远洋之间将不存在同业竞争的情形。

　　宁波舟山港拟将宁波远洋打造为其下属唯一从事国际、沿海、长江航线航运业务、干散货货运代理及船舶代理服务业务平台。为避免本次分拆后的同业竞争情形，省海港集团、宁波舟山港集团、宁波舟山港已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　综上，本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　宁波远洋关联交易主要包括港使费、燃料油采购业务、短驳运输服务等内容。本次分拆后，宁波舟山港与宁波远洋发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。为保证关联交易合规性、合理性和公允性，省海港集团、宁波舟山港集团、宁波舟山港已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

　　综上，本次分拆后，宁波舟山港与宁波远洋均符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　宁波舟山港和宁波远洋均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宁波远洋的组织机构独立于控股股东和其他关联方；宁波舟山港和宁波远洋各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宁波远洋与宁波舟山港及宁波舟山港控制的其他企业机构混同的情况。宁波舟山港不存在占用、支配宁波远洋的资产或干预宁波远洋对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，宁波舟山港和宁波远洋将继续保持资产、财务和机构的相互独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　宁波远洋拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，宁波舟山港和宁波远洋将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　宁波舟山港、宁波远洋资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使宁波远洋进一步完善其公司治理结构，继续与宁波舟山港保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，宁波舟山港分拆宁波远洋至上交所主板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　（八）本次分拆所履行的决策程序和信息披露程序

　　1、宁波舟山港严格履行信息披露义务

　　2020年12月30日，宁波舟山港披露《宁波舟山港股份有限公司关于筹划子公司分拆上市的提示性公告》等。

　　2021年4月9日，宁波舟山港披露《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》《关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》以及《宁波舟山港股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》等，公告宁波舟山港拟分拆所属子公司宁波远洋至上交所主板上市。

　　2021年4月13日，宁波舟山港披露《宁波舟山港股份有限公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）》《宁波舟山港股份有限公司第五届董事会第十二次决议公告》《宁波舟山港股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》等，公告宁波舟山港本次分拆涉及的预案修订稿和中介机构专项核查意见等。

　　2021年4月29日，宁波舟山港披露《宁波舟山港股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》，公告宁波舟山港股东大会已审议通过本次分拆相关事宜。

　　基于上述，宁波舟山港已参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，充分披露本次分拆对投资者决策和宁波舟山港证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，严格履行了信息披露义务。

　　2、宁波舟山港董事会切实履职尽责

　　2021年4月7日，宁波舟山港召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市方案的议案》《〈关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案〉的议案》《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市持续符合〈若干规定〉的议案》《关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于宁波舟山港股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于宁波远洋运输股份有限公司上市具备相应的规范运作能力的议案》《关于宁波舟山港股份有限公司授权董事会及其授权人士全权办理与宁波远洋运输股份有限公司上市有关事宜的议案》等议案。2021年4月12日，宁波舟山港召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于〈宁波舟山港股份有限公司分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）〉的议案》《宁波舟山港股份有限公司关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《宁波舟山港股份有限公司关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于召开宁波舟山港股份有限公司2021年第一次临时股东大会的议案》等议案，宁波舟山港独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　基于上述，宁波舟山港董事会已就本次分拆符合相关法律法规和《分拆规定》、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益、本次分拆后宁波舟山港保持独立性及持续经营能力、发行人具备相应规范运作能力等做出决议。

　　3、宁波舟山港严格执行股东大会表决程序

　　根据宁波舟山港召开2021年第一次临时股东大会会议决议和律师见证意见，宁波舟山港股东大会审议的10项议案（包含子议案）均为特别决议议案，且均已获得出席会议的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的2/3以上同意。全部10项议案（包含子议案）对单独或合计持有公司5%以下股份的股东及授权代表单独进行了计票。

　　基于上述，宁波舟山港就本次分拆严格执行股东大会表决程序。

　　十、特别风险因素

　　（一）宏观经济波动的风险

　　公司主要从事航运业务与航运代理业务，其需求及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。宏观经济波动、沿海及腹地经济的发展状况将对客户需求产生影响，进而对宁波远洋的经营状况产生影响。若宏观经济增速下行，市场需求放缓，将会导致对运输的需求下降，宁波远洋所经营业务可能由此减少。

　　（二）市场竞争导致的风险

　　目前，公司航运业务以集装箱运输和干散货运输为主。虽然宁波远洋依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来仍将面临来自竞争对手在航线布局、运输设备、运价等方面的竞争。若宁波远洋未能充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。

　　（三）航运行业的周期性风险

　　航运行业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业经济周期波动的影响较大。若宏观经济周期下行或行业市场低迷，将影响航运行业需求水平，进而对公司业绩情况产生一定不利影响。

　　（四）行业运力供给过剩的风险

　　航运行业供给主要来自于新增运力。经过过去10年航运市场的调整变化，目前航运市场已形成相对稳定的竞争格局，行业诉求由份额扩张转向利润诉求，但若后续行业供给扩张，船公司全力提高运力，而需求增长未能跟上运力增长，则可能造成行业运载供给能力过剩，亦将对宁波远洋的业务和经营业绩造成不利影响。

　　（五）航运价格大幅波动的风险

　　受疫情防控的影响，全球物流周转效率下降，部分港口严重拥堵，集装箱舱位紧缺，导致2020年下半年开始以来，航运运价一直保持高位。2021年，中国出口集装箱运价指数（CCFI）上涨超过100%，波罗的海干散货运价指数（BDI）从2021年1月的1,400多点上涨至9月的5,000点以上，至2022年6月末回落至2,200点附近。虽然目前疫情防控措施导致的港口拥堵及运力短缺问题短期内仍较难解决，但若全球疫情情况出现较大的改善，运力短缺问题得到解决，则航运价格可能出现较大的回落，从而影响宁波远洋的经营业绩。

　　（六）航运安全的风险

　　公司的航运业务在运输过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成运输标的损坏或灭失、装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能导致宁波远洋面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。尽管宁波远洋已为其运输工具按照国家规定购买相应的财产保险，可在一定程度上减少交通事故发生后的赔偿支出，但如果保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出时，将导致额外支出，并可能对宁波远洋业务正常开展产生不利影响。

　　（七）关联交易风险

　　报告期内，公司存在较大金额的关联交易，主要类型为关联采购、关联销售。其中，关联采购主要为采购燃料油以及装卸等港口服务；关联销售主要为提供短驳运输服务。考虑到宁波远洋主要从事航运及航运代理行业，控股股东宁波舟山港主要从事集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液化油品、粮食、矿建材料及其他货种的港口装卸及相关业务，二者处于行业上下游，预计在未来关联交易仍将持续。尽管宁波远洋的关联交易具有合理性、必要性、关联交易定价公允，宁波远洋也制定了《关联交易决策制度》，且控股股东做出了《规范和减少关联交易承诺函》，但如果在后续执行过程中，发行人的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东不能严格履行相关承诺，仍存在通过关联交易损害发行人及中小投资者利益的风险。

　　（八）控股股东不当控制风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，宁波舟山港直接和间接合计持有宁波远洋90%股份，为宁波远洋的控股股东，省海港集团和宁波舟山港集团系宁波远洋的间接控股股东，浙江省国资委为实际控制人。本次发行完成之后，宁波舟山港、宁波舟山港集团、省海港集团仍享有控股股东地位，浙江省国资委对宁波远洋仍拥有控制权。如果未来控股股东宁波舟山港、宁波舟山港集团、省海港集团通过行使表决权或其他方式对宁波远洋发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给宁波远洋及其中小股东带来不利影响。

　　十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　　公司财务报告审计截止日为2022年6月30日，财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。

　　根据报告期内及报告期后的经营情况，公司对2022年1-9月业绩进行了预计，预计2022年1-9月营业收入约为341,613.33万元至376,841.53万元，同比增长约23.61%至36.36%；归属于母公司股东的净利润约为53,905.54万元至58,107.54万元，同比增长约38.70%至49.51%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为50,557.32万元至54,675.32万元，同比增长约34.64%至45.60% 。

　　相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测或业绩承诺。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）股份公司的设立方式

　　公司系由远洋有限整体变更设立的股份有限公司。远洋有限全体股东作为发起人，以截至2021年2月28日经审计的净资产2,555,686,866.18元折成股份有限公司股本106,000万元，余额计入资本公积和专项储备。2021年3月22日，宁波远洋在宁波市市场监督管理局完成了工商变更登记手续，取得了统一社会信用代码91330200144071334Q的营业执照。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发行人系在有限责任公司的基础上整体变更设立的股份公司，原远洋有限的业务、资产和债务全部由发行人承继。整体变更为股份公司时，发起人持股数量和比例如下：

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