(上接C18版）宁波远洋运输股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C20版)

　　(上接C18版）

　　书记、工会主席，镇海港埠担任党委副书记、纪委书记、工会主席，宁波舟山港担任办公室主任、企业管理部副部长、部长，宁波梅东集装箱码头有限公司担任董事，宁波梅港码头有限公司担任董事，宁波梅山岛国际集装箱码头有限公司担任董事，兴港海铁担任董事，北仑涌和担任董事，宁波港北仑通达货运有限公司担任董事，宁波外轮理货有限公司担任董事，北一集司担任董事，北三集司担任董事，宁波意宁码头经营有限公司担任董事，远东码头担任董事，浙江海港鼠浪湖物流有限公司担任董事，现代货箱担任董事，宁波北仑国际集装箱码头有限公司担任董事，太仓国际集装箱码头有限公司担任董事。现任宁波舟山港投资管理部部长，宁波远洋董事，宁波通商银行股份有限公司董事，宁波梅山保税港区新海湾码头经营有限公司董事，宁波舟山港有色矿储运有限公司董事，宁波油港轮驳有限公司董事长。

　　（7）周亚力

　　周亚力先生，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。曾在浙江国华会计师事务所担任注册会计师，香港何铁文会计师行担任审计员，广宇集团股份有限公司担任独立董事，浙江台华新材料股份有限公司担任独立董事，浙江海翔药业股份有限公司担任独立董事，浙江东晶电子股份有限公司担任独立董事，浙江天达环保股份有限公司担任独立董事，金圆水泥股份有限公司（后更名为“金圆环保股份有限公司”）担任独立董事，顺发恒业股份有限公司担任独立董事，贝因美股份有限公司担任独立董事，浙江工商大学担任助教、讲师。现任浙江工商大学副教授，宁波远洋独立董事，浙江健盛集团股份有限公司独立董事，海峡创新互联网股份有限公司独立董事，浙江仙通橡塑股份有限公司独立董事，浙江优全护理品科技股份有限公司独立董事。

　　（8）金玉来

　　金玉来先生，1964年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历。曾在上海国际经济贸易律师事务所担任海商室主任。现任上海市凯荣律师事务所主任，宁波远洋独立董事，美设国际物流集团股份有限公司独立董事，中国海商法协会理事，中国海事仲裁委员会仲裁员，上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。

　　（9）范厚明

　　范厚明先生，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历。曾在煤炭部抚顺煤矿电机厂担任助理工程师，大连海事大学运输管理系担任助教、讲师，大连海事大学交通运输管理学院担任航运管理系主任、副教授、教授，大连海事大学商学院担任院长、教授、博士生导师。现任大连海事大学交通运输工程学院（前身为“交通运输管理学院”）教授、博士生导师，宁波远洋独立董事。

　　2、监事

　　发行人监事会由3名监事组成，截至本招股意向书摘要签署日，现任监事任职期间及主要简历情况如下：

　　（1）倪维芳

　　倪维芳先生，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。曾在中国外轮理货总公司宁波公司（后变更为“宁波外轮理货有限公司”）担任理货员、理货长、部门经理，宁波港国际物流有限公司担任党委副书记、副总经理，北一集司担任党委副书记，远洋有限担任党委副书记、纪委书记、工会主席、监事，宁波港北仑通达货运有限公司担任监事。现任宁波远洋党委副书记、纪委书记、监事会主席、工会主席。

　　（2）戎超峰

　　戎超峰先生，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，专科学历。曾在宁波海运公司（后更名为“宁波海运集团有限公司”）担任船员、船长，远洋有限担任指导船长、总船长。现任宁波远洋总船长、职工代表监事。

　　（3）郭增锋

　　郭增锋先生，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。曾在舟山港务管理局设备处担任办事员、副处长，嵊泗县交通局担任局长助理（挂职），舟山港务集团有限公司安全环保部担任副部长、部长，舟山港务集团置业有限公司（后更名为“舟山港集团置业有限公司”）担任董事长、总经理，舟山港集团置业有限公司（后更名为“舟山市兴港置业有限公司”）担任党支部书记、董事长、总经理，环球置业担任党委委员、副总经理。现任舟山港务党委委员、副总经理，宁波远洋监事，舟山港浦投资有限公司董事长，舟山港嵊投资有限公司董事长。

　　3、高级管理人员

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司高级管理人员任职期间及主要简历情况如下：

　　（1）陈晓峰

　　详见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“1、董事”。

　　（2）俞伟耀

　　详见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“1、董事”。

　　（3）陈加挺

　　详见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“1、董事”。

　　（4）庄雷君

　　详见本节之“（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“1、董事”。

　　（5）苏持

　　苏持先生，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。曾在宁波海运股份有限公司运输业务部担任业务员、副主任科员，宁波海运集团有限公司党群工作部担任主任科员，省海港集团和宁波舟山港集团有限公司办公室担任主管、高级主管。现任宁波远洋党委委员、副总经理、董事会秘书，宁波京泰副董事长。

　　（6）励平

　　励平女士，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。曾在宁波港集团油港轮驳有限公司担任财务部副经理、经理，宁波港股份有限公司油港轮驳分公司担任财务部经理，宁波外轮理货有限公司担任财务部经理，远洋有限担任财务部经理，浙江兴港国际船舶代理有限公司监事，宁波中远海运船务代理有限公司担任监事，浙江海港航运有限公司担任监事，舟山外代担任监事，兴港海运担任监事，南京两江担任监事会主席。现任宁波远洋财务总监，宁波兴港董事，宁波京泰监事，船货代公司监事。

　　4、核心技术人员

　　公司无认定的核心技术人员。

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有发行人股份的情况

　　1、直接持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有公司股份的情形。

　　2、间接持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持有公司股份的情形。

　　3、所持股份质押或冻结情况

　　公司的董事、监事、高级管理人员不持有公司股份，故不存在以上情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

　　董事、监事、高级管理人员2021年从公司领取薪酬情况如下：

　　注1：陈晓峰、俞伟耀、陈加挺、陶荣君、郭增锋、苏持、励平等人2020年度与公司不存在劳动合同关系，分别在发行人控股股东及其其他相关下属企业任相应职务。2021年3月，经召开创立大会暨股东大会，陈晓峰、俞伟耀、陈加挺被选举为公司董事，郭增锋被选举为公司监事； 经召开董事会，陈晓峰被聘任为总经理，俞伟耀、陈加挺被聘任为副总经理，苏持被聘任为副总经理、董事会秘书，励平被聘任为财务总监。2021年7月，经召开股东大会，陶荣君被选举为董事，周亚力、金玉来和范厚明被选举为独立董事。

　　注2：独立董事为2021年7月选举聘任，其2021年度实际薪酬为任职当月至12月的薪酬。

　　如上表所示，2021年度，除陈晓峰、俞伟耀、陈加挺、陶荣君、郭增锋、苏持、励平因在关联方任职并在关联方领取薪酬，发行人董事、监事、高级管理人员未从公司实际控制人及其控制的其他单位处领取收入，也未享受公司的其他待遇和退休金计划。

　　（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员在宁波远洋及其下属企业之外的兼职情况如下：

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东

　　本次发行前，宁波舟山港直接和间接持有本公司106,000万股股份，占公司股本总数的比例为90.00%，系本公司控股股东。省海港集团和宁波舟山港集团系公司的间接控股股东。

　　（二）实际控制人

　　本公司实际控制人为浙江省国资委。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　3、合并利润表

　　单位：元

　　4、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　单位：元

　　（三）主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　2、净资产收益率和每股收益

　　根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下：

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产结构及变动分析

　　单位：万元

　　报告期内公司资产规模整体呈上升趋势，从2019年末的398,700.62万元，增长至2022年6月末的664,851.60万元，增幅为66.75%。

　　报告期内，公司流动资产的增加主要系货币资金增加，此外公司销售规模扩大，应收款项亦随之增加。报告期内，公司非流动资产的增加，主要系长期股权投资、在建工程、固定资产和其他非流动资产增加所致。

　　2、负债结构及变动分析

　　单位：万元

　　2020年末，公司负债规模较2019年末呈下降趋势；2021年以来，公司负债规模整体呈上升趋势。公司负债总额从2019年末的254,309.82万元上升至2022年6月末的278,308.41万元，增幅为9.44%。

　　2019-2021年，公司流动负债的减少主要系短期借款、应付账款和其他应付款减少所致。2021年末，公司非流动负债较2020年末大幅增加，主要系新增长期借款和租赁负债以及递延所得税负债增加所致。2022年6月末，公司非流动负债较2021年末增加，主要系新增长期借款所致。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司的流动比率、速动比率、资产负债率有关数据如下：

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司有关资产周转率指标如下：

　　报告期内，2020年起公司执行新收入准则，航运代理业务收入执行净额法核算，导致营业收入大幅下降，从而使得2020年和2021年资产周转率指标降低。

　　5、盈利能力分析

　　（1）营业收入总体构成情况

　　报告期内，公司营业收入的总体构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入按净额法模拟计算的总体构成情况如下：

　　单位：万元

　　注：2020年1月1日开始，公司执行新收入准则，其中航运代理业务按净额法核算，为了报告期内各期数据的可比性，2019年度收入和成本数据模拟净额法计算，下述涉及收入、成本分析的均以模拟净额法下进行。

　　报告期内，公司主营业务突出，营业收入主要来自于主营业务收入，主要包括航运业务收入、干散货无船承运收入和航运代理业务收入。报告期各期，主营业务收入占营业收入的比重均在97%以上。公司其他业务收入主要为船舶租赁收入、房租收入和劳务费收入等，占营业收入比重较小，对业绩影响很小。

　　（2）主营业务收入构成及变动分析

　　①按业务板块分类

　　报告期内，公司主营业务收入按业务板块分类情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务收入按业务板块分类模拟净额法计算情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司模拟净额法下计算的主营业务收入金额分别为268,424.96万元、302,883.68万元、380,812.04万元和221,954.06万元，其中航运业务是公司主营业务收入的主要组成部分，其占主营业务收入的比例分别为79.22%、76.59%、76.24%和85.02%。2019-2021年，公司无船承运业务收入占比随收入增长整体呈上升趋势，2022年1-6月，无船承运业务收入占比有所下降；报告期内，航运代理业务及其他收入占比呈下降趋势。

　　报告期内，公司航运业务收入按区域分布情况如下：

　　单位：万元

　　注：由于单一航线可能经过多个地区，考虑数据口径可比性，故以航线起始港所在地所属地区进行划分

　　6、现金流量分析

　　报告期内，本公司现金流量明细如下：

　　单位：万元

　　（五）股利分配情况

　　1、最近三年及一期股利分配政策

　　根据《公司法》及现行《公司章程》有关规定，发行人税后利润按下列顺序分配：1、弥补亏损；2、提取法定公积金；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。

　　2、最近三年及一期实际股利分配情况

　　报告期内，发行人未进行股利分配，主要原因是发行人报告期业务发展较快，资本开支较大，为公司发展留存所需资金，报告期发行人未进行股利分配。

　　3、发行后的股利分配政策

　　根据《公司章程（草案）》的规定，本次发行上市后，发行人执行如下股利分配政策：

　　“公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　（一）董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意方可通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见，监事会的意见须经半数以上监事同意方可通过。

　　（二）股东大会审议利润分配方案需履行的程序：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）利润分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对本章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会过半数监事表决同意后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会在向股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利。

　　（四）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。

　　（五）现金分红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本次发行后，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的30%。

　　（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　（七）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流量状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（九）未来股东回报规划的制定和相关决策机制

　　公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

　　公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

　　当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。

　　股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　4、本次发行前滚存利润的分配

　　2021年7月30日，经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，如本次发行申请获得批准并成功发行，则除公司依据相关法律法规和公司章程的规定进行的利润分配外，本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（六）发行人控股子公司情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人主要控股子公司具体情况如下：

　　1、浙江海港航运有限公司

　　2、宁波远洋（香港）有限公司

　　3、宁波兴港国际船舶代理有限公司

　　（下转C20版)