(上接C16版）宁波远洋运输股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C18版)

　　(上接C16版）

　　发行人间接控股股东省海港集团、宁波舟山港集团、控股股东宁波舟山港针对同业竞争事项出具承诺：在作为宁波远洋控股股东期间，确保宁波远洋为其下属唯一的航运业务（国际、沿海及长江航线）、船舶代理业务和散货货运代理业务的平台，具体从事包括但不限于国际航线、沿海航线和长江航线的航运业务、船舶代理业务和散货货运代理等业务。

　　（4）报告期内少量同业竞争解决情况

　　报告期内，省海港集团下属企业中除宁波远洋外，个别企业经营有少量同业竞争的航运业务，发行人IPO申请材料申报前，上述企业已停止经营同业竞争的业务。相关情况如下：

　　①温州港口服务有限公司

　　报告期内，温州港服通过租赁船舶的形式分别从事过温州至浙南地区集装箱支线运输业务、承担某集团沿海内贸煤炭运输业务，其中2019年运输收入2,652万元、2020年运输收入2,162万元，2021年收入1,302万元,船代业务分别约为1,200万元、1,300万元、700万元，散货货代业务收入每年约40余万元。自2021年8月1号已不再经营上述业务。

　　报告期内，温州港口服务有限公司无自有船舶，通过租赁船舶开展运输业务，相关航运业务由第三方船东配备船舶运输工具、船舶作业人员及航运业务资质。此外，温州港服已在2021年7月修改经营范围，去掉“温州水路货物运输代理、国内及国际船舶代理”，将不再具备航运代理业务的经营资格。

　　②浙江大麦屿港务有限公司

　　报告期内，浙江大麦屿港务有限公司主要从事港口经营，为船舶提供码头设施，在港区内从事货物装卸、仓储服务，集装箱装卸、堆放、拆拼箱等，还通过包舱模式经营甬台内支线运输业务。浙江大麦屿港务有限公司甬台内支线运输业务与发行人构成同业竞争。浙江大麦屿港务有限公司内支运输业务规模较小，2019年开始运营，2019年运输收入 372万元、2020年运输收入180万元，2021年收入6万元。自2021年2月份浙江大麦屿港务有限公司已不再经营上述业务。

　　报告期内，大麦屿订舱的船东拥有船舶运输工具、配备船上人员及航运业务资质，浙江大麦屿港务有限公司没有相关航运业务资质、船舶运输工具、人员。

　　综上所述，报告期内，虽然省海港集团下属企业中个别企业经营的部分业务与发行人构成同业竞争，但上述相关企业于发行人IPO申请材料申报前已陆续停止经营存在同业竞争的业务。截至本招股意向书签署日，上述企业与发行人不存在同业竞争。

　　2、船代业务

　　（1）发行人与控股股东不存在同业竞争

　　参见本节“（一）同业竞争情况”之“1、航运业务”之“（1）发行人与控股股东不存在同业竞争”。

　　（2）发行人和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况

　　发行人的控股股东、间接控股股东控制的其他下属企业中，部分下属企业的经营范围与发行人船代业务存在相似且从事物流相关业务的情形，但与发行人不存在同业竞争业务，具体情况如下：

　　（3）内河船代业务

　　截至2021年末，省海港集团内河航运企业浙江海港内河物流有限公司在从事内河航运业务的同时，也有少量内河船代业务，2020年、2021年内河船代收入分别为6.7万元、9.4万元，业务体量及收入金额较小。

　　内河船代业务是建立在内河航运业务的基础之上，而内河航运业务与宁波远洋从事的航运业务不构成同业竞争关系，相应内河船代业务与外海船代也不构成同业竞争关系。

　　（4）报告期内少量同业竞争解决情况

　　①嘉兴市东方物流有限公司

　　报告期内，嘉兴市东方物流有限公司从事的业务中，外海船舶代理业务与发行人存在同业竞争。嘉兴市东方物流有限公司外海船代业务规模较小，2019年、2020年、2021年外海船代业务收入分别为504万元、579万元、439万元。2021年7月起，嘉兴市东方物流有限公司不再经营外海船代业务，仅保留有少量内河船代业务。嘉兴市东方物流有限公司本身并无船舶运输工具及对应资质，其经营范围里有无船承运业务、船舶代理，但仅从事内河相关的业务。

　　②温州港口服务有限公司

　　自2021年8月起，温州港口服务有限公司已停止经营船代业务，具体详见本节“1、航运业务”之“（4）报告期内少量同业竞争解决情况”之“①温州港口服务有限公司”。

　　3、干散货货代业务

　　（1）发行人与控股股东不存在同业竞争

　　参见本节“（一）同业竞争情况”之“1、航运业务”之“（1）发行人与控股股东不存在同业竞争”。

　　（2）发行人和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况

　　发行人的控股股东、间接控股股东控制的其他下属企业中，部分下属企业的经营范围与发行人干散货货代业务存在相似且从事物流相关业务的情形，但与发行人不存在同业竞争业务，具体情况如下：

　　（3）关联方集装箱货代业务与发行人干散货货代业务不构成同业竞争说明

　　宁波远洋及其子公司的货代业务、无船承运业务主要为干散货货代业务、干散货无船承运业务，宁波舟山港旗下相关企业从事集装箱货代业务和集装箱无船承运业务。二者虽然都经营货代、无船承运业务，但存在明显差异，不构成同业竞争。

　　宁波远洋干散货无船承运及代理业务的货物类型主要为铁矿石、煤炭等大宗散货商品，而宁波舟山港下属的集装箱无船承运及代理业务的货物类型主要为电器、机械设备、纺织品等商品或半成品；宁波远洋干散货无船承运及代理业务的货物以散装的形式装满一船或一舱，采用散货船进行运输，计量单位为吨，而宁波舟山港下属的集装箱无船承运及货代企业，主要以集装箱等标准化容器为载体，将货物集合组装成集装单元，以便运用大型装卸机械和大型载运车辆进行装卸、搬运作业和完成运输任务，采用集装箱船进行运输，计量单位为TEU（标准箱）；宁波远洋干散货无船承运及代理业务主要为铁矿石、煤炭等大宗散货商品提供货运代理服务，客户主要以干散货等大宗产品客户为主，而宁波舟山港的集装箱无船承运及货代企业，主要以面向公众提供服务的产成品为主，主要为外贸进出口需求的客户提供服务。

　　综上所述，发行人干散货货代业务及干散货无船承运业务与其控股股东集装箱无船承运及货代企业不构成实质性的同业竞争关系。

　　（4）报告期内少量同业竞争解决情况

　　自2021年8月起，温州港口服务有限公司已停止经营干散货货代业务，具体详见本节“1、航运业务”之“（4）报告期内少量同业竞争解决情况”之“①温州港口服务有限公司”。

　　（5）公司国际货运分公司集装箱货代业务的情况说明

　　①国际货运分公司存在具有必要性

　　发行人国际货运分公司从事有关集装箱货代业务，为宁波远洋航运业务配套服务的订舱服务平台，有利于发行人保障经营业务稳定性，避免发行人对外部货代企业的过度依赖，降低航运市场波动风险。从同行业上市公司来看，该事项也符合行业惯例。

　　②国际货运分公司业务规模较小，对外订舱收入占比较低

　　2019年、2020年、2021年及2022年上半年，国际货运分公司收入占宁波远洋收入比重分别约4%、1%、1%、1%；利润总额占宁波远洋利润总额分别约2%、1%、1%、2%，业务规模占宁波远洋总体比例较小。

　　国际货运分公司专注于发行人自有航线的配套服务，报告期内，国际货运分公司对外代理收入占国际货运分公司全部代理收入比例平均在3%以内，占宁波远洋营业收入比例平均在0.1%左右，国际货运分公司主要向宁波远洋订舱，还存在少量对外订舱，相关情况如下：

　　单位：万TEU

　　如上表所示，国际货运分公司对外订舱比例呈下降趋势。

　　③目前，国际货运分公司为省海港集团内宁波远洋近洋航线唯一订舱平台，并停止向第三方船公司订舱

　　2021年4月起，宁波远洋开始收拢订舱口，省海港集团内各集装箱货代企业向宁波远洋近洋航线国内订舱时，逐步只通过国际货运分公司平台统一订舱。截至2021年6月末，国际货运分公司成为省海港集团内宁波远洋近洋航线国内唯一订舱平台。2021年12月起，国际货运分公司对外停止向第三方船公司订舱，仅代理宁波远洋航运业务。

　　国际货运分公司业务流程图

　　如上图所示，国际货运分公司作为宁波远洋配套的出口订舱平台，省海港集团内其他货代企业不能绕开国际货运分公司直接订宁波远洋舱位。

　　目前，宁波舟山港旗下宁波港国际物流有限公司等集装箱货代企业与宁波远洋之间的近洋航线订舱业务需通过国际货运分公司进行。在与宁波远洋之间的近洋航线订舱业务过程中，发行人集装箱货代与发行人控股股东下属企业经营的集装箱货代类似于同一业务链上下游关系，双方不构成同业竞争关系。

　　2021年11月，国际货运分公司出具承诺函，承诺：自2021年12月起，本企业只为宁波远洋自有航线提供配套集装箱代理业务，不对外开展其他业务。

　　④发行人关联企业宁波港国际物流有限公司从供应商与客户等方面看，与发行人不存在同业竞争

　　宁波舟山港旗下主要经营水路集装箱货代的企业为国际物流子公司兴港货代与铃与物流，报告期内，国际货运分公司主要客户、供应商与兴港货代和铃与物流的主要客户、供应商不存在重叠。

　　⑤发行人及其他子分公司未来不会从事集装箱货代业务和集装箱无船承运业务

　　发行人及其它子分公司如果也从事集装箱货代业务和集装箱无船承运业务并无政策障碍，但发行人已出具《宁波远洋关于确认国际货运分公司作为宁波远洋在省海港集团旗下唯一订舱平台的承诺函》，承诺：“授权且仅授权国际货运分公司为宁波远洋各航线航运业务在省海港集团内唯一的订舱平台，本企业不会直接接受省海港集团旗下其他集装箱货代企业的订舱业务”。除国际货运分外，发行人聚焦主业，未从事也没有计划从事集装箱货代业务和集装箱无船承运业务，同时发行人承诺“本公司不会从事省海港集团、宁波舟山港集团、宁波舟山港及其控制的其他企业的现有主营业务”。

　　综上所述，虽然国际货运分公司与宁波舟山港旗下主要经营集装箱货代企业兴港货代与铃与物流等企业皆从事集装箱货代业务，但国际货运分公司作为省海港集团内宁波远洋近洋航线国内唯一订舱平台，主要为宁波远洋自有航线提供配套服务，符合行业惯例，对外订舱服务占比非常小。宁波舟山港旗下集装箱货代企业与宁波远洋之间的订舱业务需通过国际货运分公司进行，在与宁波远洋之间的订舱业务过程中，发行人集装箱货代与发行人控股股东下属企业经营的集装箱货代类似于同一业务链上下游关系，且目前国际货运分公司已承诺停止对外订舱服务，因此，双方并不构成同业竞争关系。

　　4、控股股东关于避免同业竞争的承诺

　　为了避免同业竞争，保护发行人及其他股东利益，公司控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（1）公司间接控股股东关于避免同业竞争的承诺

　　省海港集团和宁波舟山港集团针对同业竞争事项承诺如下：

　　“1、在本公司控制的相关企业（宁波远洋及其下属公司除外）的现有少量驳船运输、船舶代理和散货货运代理合同履行完毕后，本公司及本公司控制的其他企业与宁波远洋之间不存在同业竞争的情形。

　　2、在本公司作为宁波远洋间接控股股东期间，本公司确保宁波远洋为本公司下属唯一的航运业务（国际、沿海及长江航线）、船舶代理业务和散货货运代理业务的平台，具体从事包括但不限于国际航线、沿海航线和长江航线的航运业务、船舶代理业务和散货货运代理等业务（以下简称“现有主营业务”）。

　　3、自本承诺函出具之日起，除履行现有驳船运输、船舶代理和散货货运代理合同外，本公司及本公司控制的其他企业（宁波远洋及其下属公司除外）将不参与或从事与宁波远洋现有主营业务构成同业竞争的业务或活动，包括但不限于不会新签署驳船运输、船舶代理和散货货运代理的合同。

　　4、若本公司或本公司控制的其他企业从市场发现任何与宁波远洋主营业务构成同业竞争的新商业机会，将立即通知宁波远洋，尽力促使在合理和公平的条款和条件下将该等商业机会优先提供给宁波远洋，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的必要措施。

　　5、本公司作为宁波远洋间接控股股东期间，如宁波远洋认为本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其构成实质性同业竞争，本公司将在符合相关法律法规的前提下，通过公平合理的途径对相关业务进行调整，以避免和解决该等同业竞争情形。

　　6、本公司承诺，将不会利用本公司作为宁波远洋间接控股股东的地位，损害宁波远洋及其他股东的合法权益。

　　7、如本公司违反上述承诺，因此给宁波远洋或其他投资者造成损失的，本公司将向宁波远洋或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　8、上述承诺在本公司作为宁波远洋间接控股股东期间持续有效。”

　　（2）公司直接控股股东关于避免同业竞争的承诺

　　宁波舟山港针对同业竞争事项承诺如下：

　　“1、在本公司控制的相关企业（宁波远洋及其下属公司除外）的现有少量驳船运输、船舶代理和散货货运代理合同履行完毕后，本公司及本公司控制的其他企业与宁波远洋之间不存在同业竞争的情形。

　　2、在本公司作为宁波远洋控股股东期间，本公司确保宁波远洋为本公司下属唯一的航运业务（国际、沿海及长江航线）、船舶代理业务和散货货运代理业务的平台，具体从事包括但不限于国际航线、沿海航线和长江航线的航运业务、船舶代理业务和散货货运代理等业务（以下简称“现有主营业务”）。

　　3、自本承诺函出具之日起，除履行现有驳船运输、船舶代理和散货货运代理合同外，本公司及本公司控制的其他企业（宁波远洋及其下属公司除外）将不参与或从事与宁波远洋现有主营业务构成同业竞争的业务或活动，包括但不限于不会新签署驳船运输、船舶代理和散货货运代理的合同。

　　4、若本公司或本公司控制的其他企业从市场发现任何与宁波远洋主营业务构成同业竞争的新商业机会，将立即通知宁波远洋，尽力促使在合理和公平的条款和条件下将该等商业机会优先提供给宁波远洋，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的必要措施。

　　5、本公司作为宁波远洋控股股东期间，如宁波远洋认为本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与其构成实质性同业竞争，本公司将在符合相关法律法规的前提下，通过公平合理的途径对相关业务进行调整，以避免和解决该等同业竞争情形。

　　6、本公司承诺，将不会利用本公司作为宁波远洋控股股东的地位，损害宁波远洋及其他股东的合法权益。

　　7、如本公司违反上述承诺，因此给宁波远洋或其他投资者造成损失的，本公司将向宁波远洋或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　8、上述承诺在本公司作为宁波远洋控股股东期间持续有效。”

　　截至本招股意向书摘要签署之日，上述承诺函中“现有驳船运输、船舶代理和散货货运代理合同”均已履行完毕，省海港集团、宁波舟山港集团和宁波舟山港与发行人不存在同业竞争的业务。

　　国际货运分公司停止向第三方船公司订舱，温州港服、大麦屿港务、东方物流通过主动停止少量同业竞争业务、修改营业范围或出具承诺函，以及控股股东出具承诺函，可以有效避免同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）报告期内向主要关联方采购和销售的金额及占比

　　单位：万元

　　单位：万元

　　报告期内发行人关联采购和销售占比整体稳定。

　　（2）接受劳务

　　单位：万元

　　注：报告期内关联交易对手方众多，为便于比较，将相关关联方按照港区进行合并。

　　1）航运业务关联采购交易背景与发行人主营业务关系

　　发行人主要从事国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及干散货货运代理业务，控股股东宁波舟山港（除宁波远洋）主要从事集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液化油品、粮食、矿建材料及其他货种的港口装卸及相关业务。发行人向宁波舟山港采购装卸服务及其他港口服务，主要为公司开展航运业务，停靠宁波舟山港旗下宁波、舟山、嘉兴、温州、太仓等地诸多码头导致。

　　自1992年宁波远洋成立并开设宁波-日本航线以来，宁波远洋开始向宁波舟山港支付装卸等港口费用。自2009年宁波舟山港收购宁波远洋之后，该交易成为宁波远洋与宁波舟山港之间的关联交易。因宁波远洋船舶经停宁波舟山港旗下的码头，且装卸等港口服务是宁波远洋航运业务中必不可少的业务流程，故宁波远洋采购装卸服务及其他港口服务用于主营业务开展，且预计将持续发生。

　　发行人向宁波舟山港采购装卸服务及其他港口服务，系双方各自业务属性导致，具有合理性和必要性。

　　2）航运代理业务关联采购交易背景与发行人主营业务关系

　　①船代业务-代收代付

　　船代业务主要由发行人子公司兴港船代经营。兴港船代为代理的船公司办理船舶进出港手续，联系安排引航靠泊和装卸等，并根据代理协议的相关约定，代各船公司向宁波舟山港旗下的各码头公司、引航公司、拖轮公司等支付港口所发生的装卸、引航、拖轮等费用。2009年以前，兴港船代主要为宁波远洋服务。2009年后，陆续开始为大型船公司服务，如马士基、地中海、赫伯罗特等。由于向宁波舟山港代为支付代理船公司的相关费用，与宁波舟山港之间产生关联交易。2020年新收入准则颁布以后，船代业务净额法确认收入，该部分代收代付的港口使费不进入发行人代理业务成本。

　　②干散货货代业务-代收代付

　　干散货货代业务主要由公司子公司船货代公司经营，交易内容为代非关联方货主办理货物港口铁路、公路计划安排，办理货物出运港口相关手续等，并根据代理协议的相关约定，代货主向宁波舟山港旗下码头支付装卸费、堆存费、调车作业费等。自1998年船货代公司成立开始第一笔在宁波港码头的货代业务时，代收代付关联交易开始产生。2020年新收入准则颁布以后，干散货货代业务净额法确认收入，该部分代收代付的港口使费不进入发行人代理业务成本。

　　3） 关联采购的公允性

　　① 接受劳务的分类

　　单位：万元

　　注：上述2019年接受劳务占营业成本比例为模拟净额法下数据

　　如上所示，接受劳务中以装卸费为主。

　　②向关联方采购港口装卸服务的价格公允

　　对于装卸费，按照相同收费标准的港区来进行划分并比价如下：

　　单位：万元

　　③关于集装箱码头装卸费收费体系的基本介绍和定价机制

　　A、集装箱装卸费收费体系的基本介绍

　　目前，国内各港口集装箱的装卸费率普遍根据集装箱的属性来收费，具体收费标准主要包括以下维度：

　　针对每一个集装箱，一般包含4个属性参数，如40英尺的外贸、中转、重箱，故集装箱最多有16种类型。从国内各港口的装卸费收费政策来看，在同一维度下，一般本地箱比中转箱费率高，外贸箱比内贸箱费率高，大箱比小箱费率高，重箱比空箱费率高。

　　除了以上16种类型属性的集装箱外，还有其他类型属性的集装箱，如超长、超宽、超重，冷藏等特殊箱型，特殊箱型占比较少，且关联方港口收费标准以16种基本箱型为基准上浮固定比例。

　　B、集装箱装卸费收费体系的定价机制

　　关联方提供的装卸服务定价方式为市场化定价。根据《港口收费计费办法》第三条规定，港口作业包干费（主要为装卸费）为实行市场调节价项目，实行市场调节价项目由港口经营人根据市场供求和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主制定收费标准。

　　在实际经营中，宁波舟山港装卸费的定价是按照法规要求，根据市场供求和竞争状况、生产经营成本来定价，具体而言，a、参考各港口的作业成本，例如：码头作业设备价格、岸线与堆场作业距离、堆场场地土地成本、人力资源成本等港口作业成本；b、参考周边竞争港口的装卸费率，例如：参考上海港费率；c、参考当前的经济形势、当前运价水平、船公司的经营情况，例如：行业景气时，港口会考虑对费率进行调整；d、参考船公司对港口的贡献度，例如：对于贡献度/吞吐量高的船公司，其议价能力较强，港口对其费率一般相对较低；e、港口的激励策略，例如：当港口采取激励措施时，可能会促使船公司以增加运输吞吐量的方式来获取相对低价。

　　④宁波舟山港区装卸费

　　A、近洋线

　　宁波远洋近洋线关联方装卸费主要发生在宁波舟山港区，报告期发行人装卸费价格与船公司B接近，价格公允。

　　B、内支线

　　与非关联方船公司B、C相比，宁波远洋内支线装卸费价格较低，主要是因为宁波舟山港为扩大港口吞吐量，成为国内水运中转枢纽，制定针对内支线的价格政策，当内支线业务达到某一业务量时，可享受更优惠的价格政策。该政策已由宁波舟山港告知国内主要船公司。所有符合相应条件的船公司皆可以享受相应优惠。宁波远洋运输量远高于船公司B、C，适用相对较低的装卸费率，可比船公司未能达到相应优惠条件，适用相对较高的装卸费率，双方价差具有合理性，关联交易公允。

　　C、内贸线

　　报告期宁波远洋装卸费率略低于船公司B。为扩大港口货物吞吐量，和内支线类似，内贸线中，同样适用量大从优的政策。所有符合相应条件的船公司皆可以享受相应优惠。宁波远洋与相关船公司根据优惠政策分别适用相应的装卸费，价差具有合理性。关联交易价格公允。

　　D、量大价优为业内惯例，具有商业逻辑与合理性

　　量大价优为业内惯例，具有商业逻辑与合理性。宁波远洋在国内SK港，同样获取了量大价优的优惠政策。SK港定位为国内枢纽港口且SK港的优惠政策幅度，超过宁波舟山港本港给予宁波远洋的优惠幅度，宁波舟山港区给予宁波远洋量大价优的优惠费率具有公允性。

　　E、干散货运输装卸费

　　与集装箱运输不同，在宁波远洋干散货运输过程中，与港口码头间的装卸费一般由货主承担支付，例外情形为中石化镇海炼化分公司的煤炭运输业务，该业务中产生的装卸费由发行人支付。在与中石化镇海炼化分公司运输合同中，双方已明确约定了装卸费率，宁波远洋实际上仅承担协助结算装卸费的作用，收到的税后装卸费与支付给码头的税后装卸费基本一致，关联交易价格公允。

　　⑤乍浦港区装卸费

　　报告期内，宁波远洋在嘉兴港区内支线装卸费占嘉兴港区全部航线装卸费比重较高，其他航线装卸费较少。由于报告期内温州港区（乍浦港）没有其他第三方经营乍浦内支线，故选取宁波远洋在国内其他港口装卸费率进行比较。相同口径的箱型，报告期发行人费率与第三方港口营口港费率接近，关联交易公允。

　　⑥温州港区装卸费

　　报告期内，宁波远洋在温州港区内支线装卸费占温州港区全部航线装卸费比重较高，其他航线装卸费较少。报告期内，宁波远洋在温州港区装卸费价格与非关联方船公司C价格基本一致，关联交易公允。

　　⑦其他港区装卸费

　　除宁波港区、舟山港区、嘉兴港区、温州港区外，宁波远洋船舶还在太仓港区、台州港区等宁波舟山港旗下的其他港口码头公司停靠，发行人在宁波舟山港其他港口发生的装卸费占发行人在宁波舟山港各港区的装卸费比例较低，其装卸费与同港区非关联方船公司装卸费费率接近，交易价格公允。

　　⑧其他劳务服务

　　报告期内，宁波远洋向关联方采购劳务中，其他劳务服务占比较小。其他劳务服务，主要包括采购拖轮服务、理货服务、劳务外包服务等。

　　综上所述，宁波远洋采购的装卸服务及其他港口服务等，主要依据市场价格定价，采购价格具有公允性。

　　（3）采购商品

　　发行人与关联方发生的经常性采购商品情况如下：

　　单位：万元

　　注：宁波中燃为宁波舟山港合营企业。

　　报告期内，公司向关联方采购的物资主要为船用燃料油。船用燃油按照贸易方式的不同，可以划分为内贸船用燃油（简称内贸燃油）和保税船用燃油（简称外贸燃油），各自又包括重油和轻油两类。宁波远洋主要向宁波中燃购买内贸燃油；主要向舟港国贸香港、海港国贸购买外贸燃油；主要向宁波港国贸、宁波海港贸易有限公司购买润滑油用于船舶设备机械的运行、维护等。2022年上半年受国际形势影响，油价大幅上涨，同时发行人经营外贸航线的船舶数量增加，共同导致发行人向海港国贸采购的外贸油金额增长较多。

　　①相关交易背景和业务关系

　　关联采购商品中主要为燃油，占比达97%以上；润滑油和视频会议系统采购占比较低。相关交易背景与业务关系如下：

　　A、关联方燃料油供应商的基本情况与业务往来

　　宁波中燃为中国船舶燃料有限责任公司与宁波舟山港的合营企业，中国船舶燃料有限责任公司是国内最大的水上供油供水专业性公司之一，在宁波港区等地的油品供应能力名列前茅。海港国贸为宁波舟山港集团全资子公司，舟港国贸香港为海港国贸全资子公司，两者在港口运营上有天然的优势，能够提前了解到各艘船舶的靠离动态，并及时有效地安排燃油供应作业，避免给客户带来延误和滞期。另外，在燃油供应业务上，两者与全球知名油品贸易商Vitol合作，因此保证了货品来源可靠与供应量充足。宁波港国贸为宁波舟山港全资子公司，所提供的产品品质优，且可保证供应服务网络畅通以及全天候服务。

　　宁波中燃、海港国贸、舟港国贸香港在宁波港区、舟山港区等地有专业的码头设备和设施，能够为公司设置专门的加油船舶，利用船舶靠泊作业时进行加注业务，实现码头装卸与船舶加油相结合的“一站式”服务，且能提供24小时上船供油服务，减少船舶在港待港时间，提高船舶供油效率。由于宁波中燃、海港国贸、舟港国贸香港船舶用油供应充分，质量有保障，供油及时，营运效率高，报告期内，公司持续向宁波中燃、海港国贸、舟港国贸香港采购船舶用油。

　　B、环保要求趋严与新冠疫情对双方交易的影响

　　近年来，政府对污染物排放的环保要求日益趋严，交通运输部于2018年11月发布了《船舶大气污染物排放控制区实施方案》，交通运输部海事局于2019年10月发布了《2020年全球船用燃油限硫令实施方案》，对船用燃油的硫含量标准进行了明确规定。海事部门抽查船用燃油的硫含量已经进入常态化，因而对船用燃油的品质及其稳定性提出了较高的要求。公司关联方船用燃油供应商提供的船用燃油品质高，自2019年以来，供应的船用燃油含硫量均未超标，顺利地通过了海事部门的多次抽查，有利于保障公司生产经营的合法合规性。

　　2020年起，因受全球范围内的新冠疫情影响，国外港口加油作业过程复杂，防疫难度大，船员感染风险高，而国内疫情防控措施比较严格，在国内补油能够降低船员感染风险，因此对于从事境外航运业务的船舶，公司安排其在国内母港加油。同时，海港国贸及其子公司能够严格按照有关部门防疫要求做好防疫措施，并有序协调和积极处理好各项海关、海事申报，从而保证其供油、公司用油及生产经营的稳定性。

　　②关联交易的合理性和必要性

　　公司燃油供应的主要原则包括：第一，燃油供应商应具有危险化学品经营许可证；第二，燃油供应商应具有成品油批发/零售经营批准证书；第三，供油商供应的燃油质量和数量有保障；第四，供应商船舶供油及时，能够根据船舶装卸货港口安排进行加油，提高营运效率；第五，供应商可以提供24小时供应上船服务能有效满足宁波远洋需求，提高营运效率。而公司的关联方在前述方面相较于其他供应商具有优势，因此关联交易具有必要性与合理性。

　　③ 关联交易的公允性

　　宁波远洋向关联方采购的主要商品为燃油，其定价依据如下：

　　A、宁波中燃与上海中燃的关系及两者定价模式的差异

　　宁波中燃为中国船舶燃料有限责任公司（简称中国船燃）与宁波舟山港的合营企业，其股东双方各自持股50%股权。上海中燃为中国船燃与中石化中海船舶燃料供应有限公司（简称中石化中海燃供）的合营企业，其股东双方各自持股50%股权。

　　中国船燃的前身是中国船舶燃料供应总公司，经国务院批准于1972年成立，是国内最大的水上供油供水专业性公司之一，在大连、秦皇岛、上海、宁波、深圳、广州等境内主要港口均拥有实力雄厚的下属公司。中国船燃与大型用油/供油单位成立合资公司系其常用的业务发展模式。宁波中燃与上海中燃系该发展模式下成立的主体，且双方无直接的持股关系，在经营上相互独立，自主定价。

　　与此同时，上海中燃系中石化、中石油及中远海运等中央所属企业间接持股的公司，其主营业务是为上海港的中外船舶提供质量合格、计量准确的燃油和润滑油，是国内规模最大、设施最全的水上燃油供应企业之一，经营贯彻“价格与国际相对接轨，服务与国际绝对接轨”的经营方针。上海中燃年供销燃油逾百万吨，是上海港主要的水上燃油供应商，其公布的牌价系中国宝武钢铁集团有限公司下属公司、湖北港口集团有限公司下属公司及宁波海运（600798.SH）等国有主体与第三方燃油供应商的定价基准，因而具有权威性与可参考性。

　　上海中燃向其客户销售燃油时，所采取的定价模式包括以供油当日上海中燃牌价为基准浮动、以供油当日中石油牌价为基准浮动等方式。宁波中燃向其客户销售燃油时，所采取的定价模式包括以供油当日上海中燃牌价为基准浮动、以供油当日中石油牌价为基准浮动及以国内优秀大宗商品信息服务平台公布价格为基准浮动等方式。

　　因此，宁波中燃与上海中燃的销售定价模式无较大差异。报告期内，公司向宁波中燃采购内贸船用燃油，未向上海中燃采购燃油。

　　B、报告期内，发行人向宁波中燃采购内贸船用燃油的价格与上海中燃牌价的对比情况

　　注1：此处所使用的轻油牌价为0号柴油牌价，与2019年、2020年及2021年1-6月发行人主要采购的轻油种类在品质上存在差异；重油的牌价为120cst、180cst的牌价均值，与发行人实际采购的重油种类相同。报告期内，上海中燃公布的连续牌价包含内贸船用重油120cst、180cst及380cst，而内贸船用轻油种类仅有0号柴油，故未包括发行人采购的内贸船用轻油“轻循环油”。为了避免交易双方的定价随意性，报告期内发行人与宁波中燃将轻循环油的定价方式确定为以油品更高的0号柴油对应的牌价为基础下浮一定金额，具有合理性和必要性；

　　注2：自2021年5月起，因轻循环油被征收进口环节消费税，其性价比优势丧失，宁波中燃逐渐停止供应轻循环油，公司亦逐步停止了采购轻循环油，开始转向采购0号柴油作为内贸船用轻油，故而全年来看，与上海中燃牌价相对差异有所减小。

　　C、发行人采购内贸船用轻油依据0号柴油牌价定价的方式及其合理性

　　报告期内，发行人向关联方宁波中燃采购内贸船用轻油“轻循环油”时，以采购燃油当日上海中燃公布的“0号柴油”牌价为基准下浮一定金额定价，下浮比例在10%~12%左右。该下降幅度参考了多方面因素。发行人向宁波中燃实际采购的轻循环油，与牌价所指0号柴油同属于内贸船用轻油大类，仅在含硫量、密度等指标参数上差于0号柴油，具体差异如下表所示：

　　注：目前相关部门未公布轻循环油的国家标准，其指标参数来源于发行人在实际加油过程中取得的检验单，而0号柴油的指标参数来源于GB19147-2016。

　　同时，发行人与宁波中燃在参考上海中燃于报告期以前公布的与轻循环油品质相近的

　　（下转C18版)