中信证券股份有限公司 关于有研半导体硅材料股份公司 首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　中信证券股份有限公司作为有研半导体硅材料股份公司（以下简称“有研硅”“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票战略配售事宜，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2021年9月28日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2021年10月15日，发行人召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2022年6月28日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第54次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2022年6月28日召开2022年第54次会议，审议同意有研硅本次发行上市（首发）。

　　2022年9月6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2047号），同意有研硅首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2022年10月3日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于同意部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》、《关于同意符合条件的战略投资者参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售，同意与公司经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的战略投资者以及保荐机构相关子公司参与公司首次公开发行股票战略配售。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行上市的战略配售相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行中，发行人、主承销商在考虑《承销指引》等法律法规的规定、投资者资质以及市场情况后，综合确定参与战略配售的对象，包括以下几类：

　　1、参与跟投的保荐机构相关子公司：中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）；

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中信证券有研硅员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“有研硅资管计划”）；

　　3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）、华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）、北京京国盛投资基金（有限合伙）（以下简称“京国盛基金”）、浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”）。

　　前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。本次发行战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者的规定。

　　（二）战略配售认购资金与股票数量

　　1、中证投资

　　中证投资已与发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《承销指引》第十八条规定参与本次发行上市的战略配售。

　　中证投资将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　根据《承销指引》，中证投资预计其认购比例上限为本次公开发行数量的5.00%，即认购股数上限为935.7157万股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　2、有研硅资管计划

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售所设立的专项资产管理计划已同发行人签署战略配售协议，本次有研硅资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即认购股数上限为1,871.4315万股，同时认购金额上限为13,352.00万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　3、其他战略投资者

　　其他战略投资者已同发行人签署认购协议，本次其他战略投资者初始拟认购金额不超过21,000万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　本次发行战略配售对象的拟认购情况如下：

　　注：上表中“拟认购金额上限”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投资者股份认购协议中约定的认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）。“拟认购股数上限”为股份认购协议中约定的认购股数。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。

　　综上，本次战略配售共有6名战略投资者参与，初始战略配售数量为5,614.29万股，约占本次发行股票数量的30.00%，其中专项资产管理计划初始战略配售数量为1,871.4315万股，占本次发行数量的10%。前述战略配售方案符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的10%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、中证投资

　　（1）基本情况

　　根据青岛市崂山区市场监督管理局于2021年9月29日核发的《营业执照》，并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本专项核查报告出具日，中证投资的基本情况如下：

　　（2）中证投资的股权结构及跟投资格

　　根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%的股权。

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统查询，保荐机构认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（3）控股股东

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权。

　　（4）战略配售主体资格

　　根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（5）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资直接持有发行人1.27%的股份，中电科核心技术研发股权投资基金（北京）合伙企业（有限合伙）直接持有发行人0.85%的股份，中证投资直接持有该合伙企业2.15%的出资份额。因此，中证投资直接或间接持有发行人1.2883%的股份。除上述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查中证投资提供的2021年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的《关于参与有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售相关事宜的承诺函》，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　根据中证投资出具的《关于参与有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售的承诺函》，中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，并承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，中证投资将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、有研硅资管计划

　　（1）基本情况

　　有研硅资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10.00%，即18,714,315股；同时参与认购金额合计不超过13,352.00万元（含新股配售经纪佣金）。

　　有研硅资管计划基本情况如下：

　　具体名称：中信证券有研硅员工参与科创板战略配售集合资产管理计划；

　　设立时间：2022年9月26日；

　　募集资金规模：13,352.00万元；

　　管理人：中信证券；

　　实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员；

　　参与该资管计划的每个对象均与发行人或其控股子公司签署现行有效的劳动合同，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合《业务指引》等相关法规的要求。参与人姓名、职务、认购金额及比例如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费。

　　注3：山东有研半导体材料有限公司（简称“山东有研半导体”）为发行人的并表子公司。

　　根据发行人出具的书面确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1）在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中被认定为核心技术人员；2）研发部门、技术及制造部门的核心员工；3）其他部门中层及以上的管理人员及业务骨干。

　　（2）设立情况

　　有研硅资管计划目前合法存续，并均于2022年9月30日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为SXJ686。

　　（3）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，有研硅资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券，并非发行人的高级管理人员。同时，中信证券亦出具相关承诺函，表明中信证券作为有研硅资管计划的管理人，为有研硅资管计划的实际支配主体。

　　（4）战略配售资格

　　根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，有研硅资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2022年10月3日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于同意部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%。

　　综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经本次发行保荐机构（主承销商）核查，有研硅资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（6）限售安排及相关承诺

　　有研硅资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，有研硅资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　针对本次发行股份上市后的减持安排，有研硅资管计划的各份额持有人分别出具承诺如下：“本人通过有研硅资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定”。

　　3、南方资产

　　（1）基本情况

　　经核查南方资产提供的《营业执照》等文件，并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统，南方资产的基本情况如下：

　　（2）股权结构

　　（3）控股股东及实际控制人

　　根据上述股权结构图，南方资产的控股股东为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”），其向上穿透后的实际控制人为国务院国资委。

　　（4）战略配售主体资格

　　兵装集团成立于1999年6月29日，注册资本353亿元，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防建设和国民经济建设的战略性企业，旗下拥有汽车、输变电、装备制造、光电信息、医药化工为核心的现代产业体系，拥有长安汽车（股票代码：000625）、江铃汽车（股票代码000550）、中光学（股票代码：002189）、湖南天雁（股票代码：600698）、保变电气（股票代码600550）、西仪股份（股票代码：002265）、东安动力（股票代码：600178）、长安民生物流（股票代码：01292.HK）等上市公司10余家。2021年，兵装集团实现营收2,862.30亿元，利润总额达到110.94亿元。兵装集团为国有大型企业，南方资产为兵装集团的全资子公司。因此，南方资产属于国有大型企业的下属企业。

　　南方资产以服务主业、价值创造为使命，以产业投资、资产经营、资本运营、金融投资等四大业态为支撑，围绕集团公司特种装备、汽车、新能源、智能制造、高端装备、光电信息等产业链开展战略投资和资本运作，定位为集团公司产业资本投资与运营平台。南方资产依托集团公司产业背景，面向多层次资本市场，通过与各类专业金融机构紧密合作，致力于对上市公司进行战略性投资，以期拓展集团产业布局，促进公司业务及各产业协同发展。南方资产曾参与振华新材（688707）、灿勤科技（688182）、巨一科技（688162）、珠海冠宇（688772）、高凌信息（688175）、经纬恒润（688326）和云从科技（688327）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售，并先后参与兴业银行、西仪股份、中光学、长安汽车、北京银行、华夏基金、宁德时代等项目的IPO资本运作和战略投资。目前，南方资产拥有参控股企业40余家，控股上市公司西仪股份，战略持有长安汽车5.1%股份，持有华强科技24.83%的股份。

　　根据南方资产与发行人签署的《战略合作备忘录》，发行人与南方资产拟以本次股权投资为纽带，深化双方合作，积极推动发行人、南方资产及各产业单位扩大合作领域。具体合作内容如下：

　　1）南方资产将积极协调和促进兵装集团内集成电路相关企业与有研硅在半导体材料应用等领域展开深入的技术交流和产品研发合作。兵装集团下属的湖南云箭集团内多家企业从事集成电路的设计、制造、封装及测试等相关业务，是发行人的下游应用方向；兵装集团下属的北京石晶光电科技股份有限公司是国内最大的高品质人造石英晶体材料生产企业，石英部件在半导体晶圆代工中广泛用于扩散和刻蚀工艺，与发行人主要产品中刻蚀设备用硅材料的应用方向一致。南方资产将积极促进湖南云箭集团、北京石晶光电等企业与发行人在集成电路制造、刻蚀工艺改进升级等领域的深度合作，推动兵装集团下属企业及科研院所与发行人之间实现上下游产业链的协同合作，进一步提升集成电路半导体国产化水平，深入技术合作与研发经验交流。

　　2）南方资产将积极协调和促进兵装集团内汽车企业与发行人就汽车电子领域展开深入的技术交流与产品研发合作。兵装集团是中国三大央企汽车公司之一长安汽车的控股股东，南方资产直接持有长安汽车5.1%股份，2021年长安汽车实现汽车销量超过230万辆。长安汽车目前正向智能低碳出行科技公司转型，成立前瞻技术研究院加快构建“芯器图核云网天”智能化核心能力，开展芯片设计、人工智能等前沿技术研究。南方资产将积极促进长安汽车与发行人在半导体产业链及下游应用领域开展技术合作和产品研发。

　　3）南方资产成立于2001年，在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验与全面的专业能力，将充分调动自身在资本运作领域的专业优势，为发行人提供专业且多元化的资本运营服务。围绕发行人的公司成长以及结合宏观经济形势，在集成电路国产替代的主线上，为发行人提供优质的金融伙伴资源，深化产业与资本合作，提升行业竞争力。

　　依据兵装集团出具的相关说明，兵装集团将对战略合作备忘录中的合作内容在合法合规的前提下给予支持，实现双方的产业协同。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据南方资产出具的《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关关联关系的说明函》并经核查，南方资产与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　根据南方资产2021年经审计财务报告和2022年半年度财务报表，南方资产的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，南方资产出具的《关于参与有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售的承诺函》，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　南方资产承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，南方资产对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　4、华微控股

　　（1）基本情况

　　经核查华微控股提供的《营业执照》等文件，并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统，华微控股的基本情况如下：

　　（2）股权结构

　　注：华润微电子有限公司（以下称“华润微”，股票代码：688396）系上海证券交易所科创板上市公司，截至2022年6月30日，华润微的前十大股东分别为华润集团（微电子）有限公司（持股比例65.58%）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（持股比例4.92%）、重庆西永微电子产业园区开发有限公司（持股比例2.37%）、华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金（持股比例1.15%）、香港中央结算有限公司（持股比例1.10%）、华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金（持股比例0.55%）、白秀平（持股比例0.50%）、易方达上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金（持股比例0.46%）、国泰CES半导体芯片行业交易型开放式指数证券投资基金（持股比例0.36%）、王开斌（持股比例0.35%）。

　　（3）控股股东及实际控制人

　　根据上述股权结构图，华微控股的控股股东为华微控股电子（香港）有限公司（China Resources Microelectronics（Hong Kong）Limited），中国华润有限公司通过华润集团（微电子）有限公司、华润微电子有限公司、无锡华润微电子（控股）有限公司持有华润微电子（香港）有限公司100%的股权。国务院国资委持有中国华润有限公司90.02%的股权，为华润微控股的实际控制人

　　（4）战略配售主体资格

　　华微控股是上海证券交易所科创板上市公司（股票代码：688396.SH）华润微电子有限公司（以下简称“华润微”）境内运营实体的主要持股公司。华润微是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域，为客户提供丰富的半导体产品与系统解决方案。公司产品设计自主、制造全程可控，在分立器件及集成电路领域均已具备较强的产品技术与制造工艺能力，形成了先进的特色工艺和系列化的产品线。华润微2021年营业收入为924,920.28万元，净利润为226,792.04万元。华润微与发行人有着近二十年的合作历史，发行人作为国内最早开始硅材料研发和生产的企业，持续为华润微供应5-8英寸硅片。因此，华微控股属于与发行人经营业务具有战略合作关系的大型企业之下属企业。

　　根据华微控股与发行人签署的《战略合作备忘录》，发行人与华微控股拟以本次股权投资为纽带，持续深化双方合作，积极推动发行人、华润微合作领域和合作深度。具体合作内容如下：

　　1）增加未来业务订单：双方致力于建立长期稳定的合作关系，将对方视为重要的合作伙伴。双方将进一步扩展功率半导体、智能传感器等领域产品在华润微及其子公司供应链中所占份额，发行人将积极协调内部资源，为华润微及其子公司提供优质产品。

　　2）拓展合作产品品类和新产品及工艺应用：华润微及其子公司将积极向发行人提供产品测试与验证机会，双方建立合作研发机制，将华润微及其子公司的新产品、新应用需求与发行人的技术开发与现有产品工艺技术改进密切结合起来，进一步拓展双方的产品合作深度和广度，共同努力在更多产品品类上实现合作。

　　3）供应链本土化：华润微将进一步深入推进供应链本土化，发行人将积极配合华润微及其子公司在硅材料领域的本土化安排，支持华润微通过供应链本土化降低晶圆采购时间和成本，从而建立双方完整可靠的供应链。

　　依据华润微出具的相关说明，华润微将对战略合作备忘录中的合作内容在合法合规的前提下给予支持，实现双方的产业协同。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据华微控股出具的《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关关联关系的说明函》并经核查，华微控股与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　根据华微控股2021年经审计财务报告和2022年8月的财务报表，华微控股的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据华微控股出具的《关于参与有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售的承诺函》，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　华微控股承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，华微控股对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　5、京国盛基金

　　（1）基本情况

　　经核查京国盛基金提供的《营业执照》等文件，并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统，京国盛基金的基本情况如下：

　　（2）出资结构

　　经核查，京国盛基金出资结构如下：

　　注1：首都信息发展股份有限公司（以下称“首都信息”，股票代码：01075）系香港上市公司，截至2022年6月30日，北京市国有资产经营有限责任公司系首都信息的控股股东（持股比例63.31%）；

　　注2：泰禾集团股份有限公司（以下称“ST泰禾”，股票代码：000732）系深交所上市公司，根据ST泰禾发布的《关于控股股东及其一致行动人被动减持股份的预披露公告》，截至2022年9月27日，ST泰禾的控股股东泰禾投资集团有限公司及叶荔分别持有占ST泰禾总股本38.55%、11.05%的股份；根据《泰禾集团股份有限公司2022年半年度报告摘要》，截至2022年6月30日，ST泰禾其余前十大股东分别为福建智恒达实业有限公司(持股比例为3.56%)、黄敏(持股比例为1.45%)、UBS AG(持股比例为0.47%)、徐文星(持股比例0.36%)、王飞(持股比例0.34%)、蔡炜宇 (持股比例为0.29%)、虞何佳(持股比例0.26%)、鲁晏余(持股比例0.24%)；

　　注3：北京城建投资发展股份有限公司（以下称“城建发展”，股票代码：600266）系上海证券交易所上市公司，截至2022年6月30日，城建发展的前十大股东分别为北京城建集团有限责任公司(持股比例为41.86%)、北京城建投资发展股份有限公司回购专用证券账户(持股比例为8.01%)、丁素娥(持股比例为0.72%)、周红卫(持股比例为0.68%)、丁亚南(持股比例为0.68%)、徐仁桥(持股比例为0.66%)、方英(持股比例0.66%)、南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金(持股比例0.63%)、苗圣贤(持股比例0.59%)、应京(持股比例0.58%)；

　　注4：北京首都开发股份有限公司（以下称“首开股份”，股票代码600376）系上海证券交易所上市公司，截至2022年6月30日，首开股份的前十大股东分别为北京首都开发控股(集团)有限公司(持股比例为47.12%)、北京首开天鸿集团有限公司(持股比例为5.53%)、君康人寿保险股份有限公司-万能保险产品(3.28%)、横琴人寿保险有限公司-分红委托11(持股比例为2.69%)、上证红利交易型开放式指数证券投资基金(持股比例为2.63%)、富诚K1602单一资金信托(持股比例为2.62%)、百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品(持股比例为2.43%)、汇祥11号定向投资集合资金信托计划(持股比例为2.37%)、中央汇金资产管理有限责任公司(持股比例为1.49%)、君康人寿保险股份有限公司(持股比例为1.49%)；

　　注5：国家体育场公司系北京市国有资产经营有限公司的控股子公司（持股比例为53.23%），中信国安集团有限公司（以下称“中信国安”）、北京市文化投资发展集团有限责任公司分别持有国家体育场公司15.16%、14.55%的股权，国家体育场公司的其余股东持股比例均不超过10%。经核查，根据国家体育场公司出具的声明函，除中信国安外持有国家体育场有限责任公司股权的股东均具备法律、法规规定的上市公司股东资格，不存在不适宜担任上市公司股东的情形，不存在不适合参与本次战略配售的情况。根据中信国安信息产业股份有限公司（ST国安，股票代码：000839）相关公告，北京市第一中级人民法院已裁定对中信国安进行实质合并重整，正在进行重整程序过程中。中信国安被人民法院裁定重整不会影响京国盛基金的有效存续及其作为大型企业北京国资公司下属企业参与本次战略配售的主体资格。

　　（3）控股主体及实际控制人

　　根据上述股权结构图，北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资公司”）直接持有京国盛基金73.87%股权，通过北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北工投资”）控制京国盛基金执行事务合伙人北京国融创引投资管理有限公司75%股权，为京国盛基金控股股东，北京国资公司为京国盛基金实际控制人。

　　（4）战略配售主体资格

　　北京国资公司是北京市专门从事资本运营的国有独资公司，公司成立以来，在重大产业项目投融资、服务首都发展、重要资产管理运营等方面开拓进取，形成了金融、节能环保、园区开发与运营管理、文化体育、信息服务五大产业板块，目前国内信用评级AAA级，已发展成为具有核心竞争力的千亿级国有投资控股集团。在集成电路领域，国资公司下属企业自“十二五”以来，受北京市财政资金委托，一直承担着国家科技重大专项02专项的北京市配套资金的投资管理工作，涉及中芯国际、中电科、中科科仪、天科合达、华进创威、中电科45所、集创北方、中科晶源、东方晶源等20家企业和院所，涉及硅片技术、芯片制造工艺、IC电路测试、封装设备、离子注入机、光刻胶、陶瓷部件、缺陷检测设备、光刻机等27项重大项目。截至2021年末，北京国资公司资产总计1,783亿元，净资产370亿元，2021年全年实现利润总额55.66亿元，北京国资公司系大型企业。因此，京国盛基金系大型企业北京国资公司下属企业。

　　根据京国盛基金与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方具体合作内容如下：

　　1）产业培育合作

　　北京国资公司及下属企业自设立以来，培育并见证了北京市汽车和新能源汽车、新一代信息技术、高端装备与智能制造、生物医药多个产业集群规模由百亿至千亿、由千亿至万亿的发展。集成电路是北京市高精尖产业“十四五”规划中重点支持发展的产业集群，北京国资公司可积极发挥其长期积累的产业资源、政策服务、产业规划与研究、企业培育服务、结合资金、管理、人才服务等方面的优势，从企业成长的全方位视角为有研硅提供综合企业增值服务，帮助有研硅协调各方资源解决在发展中面临的资金、技术、人才、土地资源、政策支持等方面的问题。此外，北京国资公司将发挥多年沉淀的集成电路产业资源，与发行人持续深化集成电路上下游产业链协同，对接供应商和客户资源，加大集成电路上下游配套产业协同力度，发挥各自优势，着力提升发行人产业竞争力。

　　2）产业园区合作

　　2002年，北京国资公司下属企业与顺义科创集团成立合资公司，持股比例34.88%，致力于在顺义区林河工业开发区提供园区运营服务。有研硅注册于北京市顺义区林河工业开发区，目前在开发区内生产区熔硅单晶以及少量的大直径直拉硅单晶，此外，有研硅参股子公司山东有研艾斯在林河工业开发区内开展12英寸硅片的研发中试。北京国资公司将发挥该合资公司在顺义区林河工业开发区的属地优势，充分调动合作方顺义科创集团的相关资源，为有研硅在林河工业开发区的经营运作提供多方位服务，保障有研硅相关中试业务顺利推进。

　　3）产业链整合合作

　　北京国资公司及下属企业，拥有自有资金直投、股权基金投资、受托财政资金投资、政府引导基金投资等多类投资业务抓手，拥有丰富的股权投资管理、资本运作、产业并购整合经验。其中，国资公司重点布局对北京市经济发展具有较大拉动作用的集成电路、半导体显示、医药健康等战略新兴产业方向，先后分别与集创北方、星网宇达、北斗星通、第四范式等龙头企业共同出资设立产业基金，助力相关企业整合产业资源、布局前沿技术、提升龙头企业综合竞争力。有研硅是北京市半导体材料领域的知名企业，后续国资公司将发挥金融投资优势、产业优势助力发行人进行产业整合，完善产业布局，构建业务增长点。

　　4）数字化转型合作

　　北京国资公司下属企业数字认证（SZ.300579）是国内领先的网络信任与数字安全服务提供商，公司以密码技术为核心为近千万企业用户和数亿个人用户提供网络安全服务。下属企业首都信息（HK.1075）致力于打造“领先的智慧城市和数据产业运营商”，加快推进政府和企业数字化进程，曾承担并完成多项北京市乃至全国重大信息化应用工程建设、运维工作，在北京奥运、APEC峰会、“一带一路”国际合作高峰论坛等重大国事活动、重要活动中提供系统保障。数字化转型是助力企业提质增效的有效途径，有研硅在生产管理、业务流程管理等方面存在数字化升级需求，北京国资公司将调动下属企业，为有研硅的数字化转型需求提供助力。

　　5）多元金融服务合作

　　北京国资公司作为北京市金融业资产规模最大、体系最完整的市管企业，业务涉及银行、证券、信托、基金、产权交易、担保与再担保、融资租赁、不良资产处置等主要金融领域，依托北京国资公司金融版块的丰富资源，未来将对有研硅的业务成长提供重要的金融领域支持与资源整合的机会，协助有研硅实现产融结合发展。

　　依据北京国资公司出具的相关说明，北京国资公司将对战略合作备忘录中的合作内容在合法合规的前提下给予支持，实现双方的产业协同。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（5）关联关系

　　根据京国盛基金出具的《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关关联关系的说明函》并经核查，京国盛基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　根据京国盛基金2021年经审计财务报告和2022年8月的财务报表，京国盛基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据京国盛基金出具的《关于参与有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售的承诺函》，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　京国盛基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，京国盛基金对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6、晶盛机电

　　（1）基本情况

　　经核查晶盛机电提供的《营业执照》等文件，并经保荐机构登录国家企业信用信息公示系统，晶盛机电的基本情况如下：

　　（2）股权结构

　　经核查，晶盛机电为深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码：300312.SZ），根据公开信息，截至2022年6月30日，晶盛机电前十大股东合计持股比例为64.58%，其余股东合计持股比例为35.42%。前十大股东具体情况如下：

　　（3）控股股东及实际控制人

　　经核查，晶盛机电为深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码：300312.SZ），根据公开信息，截至2022年6月30日，晶盛机电的控股股东为绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司，持股比例48.24%，其余股东持股均小于10%。曹建伟先生、邱敏秀女士直接持有本公司5.74%的股份，通过绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司持有本公司48.24%的股份，合计直接及间接持有晶盛机电53.98%的股份，为公司实际控制人。

　　（4）战略配售主体资格

　　经核查，晶盛机电为深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码：300312.SZ），公司主要经营活动为光伏和半导体领域的晶体生长及加工设备、蓝宝石材料和碳化硅材料的研发、生产和销售。公司业务涉及半导体和光伏设备领域以及半导体材料细分领域的蓝宝石材料和碳化硅材料等。晶盛机电2021年合并口径营业收入为596,135.95万元，归属于母公司股东的净利润为171,171.71万元。晶盛机电系大型企业。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）款的规定。

　　（5）发行人与战略投资者进行合作的主要内容

　　晶盛机电系发行人的重要战略供应商，已有近二十年的合作历史。发行人生产线大部分单晶炉从晶盛机电采购，同时双方共同开展了多项单晶炉设备的工艺改进，对产品品质提升发挥了重要作用，双方建立了长期、互信、创新、共赢的良好合作关系。根据发行人招股说明书（注册稿），2020年和2021年晶盛机电为发行人前五大供应商，主要为发行人提供生产设备和石英坩埚。2020年、2021年发行人从晶盛机电的采购金额分别为6,558.24万元、3,442.56万元，分别占发行人当期采购总额的6.11%、5.05%。根据晶盛机电与发行人签署的《战略合作备忘录》，基于双方在各自行业中所处地位及存在广阔的战略合作前景，双方拟积极开展战略合作。具体合作内容如下：

　　1）扩大业务合作规模：双方致力于建立长期稳定的合作关系，将对方视为重要的合作伙伴。双方将进一步扩展单晶炉、滚磨机、截断机等设备的业务规模，并不断扩大晶盛机电在发行人供应链中所占份额。晶盛机电将积极协调内部资源，为发行人提供最优产品配置，在交货时间、产品质量、售后服务等方面给予优先权，建立完整可靠的供应链。

　　2）拓展合作产品品类和及工艺研发合作：双方建立合作研发机制和保密机制，在单晶生长设备和硅片加工设备领域积极开展合作。发行人向晶盛机电积极提供设备验证机会，晶盛机电紧密对接有研硅产线需求，支持有研硅发展。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（6）关联关系

　　根据晶盛机电出具的《关于有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关关联关系的说明函》并经核查，晶盛机电与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（7）参与战略配售的认购资金来源

　　根据晶盛机电2021年经审计财务报告和2022年半年度的财务报表，晶盛机电的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据晶盛机电出具的《关于参与有研半导体硅材料股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售的承诺函》，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（8）锁定期限及相关承诺

　　晶盛机电承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，晶盛机电对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（二）认购协议

　　发行人同上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付方式；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）合规性意见

　　1、中证投资目前合法存续，为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工设立的有研硅资管计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　3、南方资产、华微控股、京国盛基金、晶盛机电目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　4、前述战略投资者不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、主承销商律师核查意见

　　综上所述，北京市竞天公诚律师事务所律师认为，本次发行的战略投资者符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资、有研硅资管计划、南方资产、华微控股、京国盛基金、晶盛机电作为战略配售对象符合《实施办法》第十八条、第十九条、第二十条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向战略配售对象配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查结论

　　综上所述，主承销商认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》《承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。