正源控股股份有限公司关于子公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目的公告

　　证券代码：600321            证券简称：正源股份         公告编号：2022-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：四川美安美木业有限公司年产30万立方米超强刨花板项目。

　　● 投资金额：项目总投资不超过4.52亿元人民币（含现有土地及新一线可搬迁利用设备）。

　　● 实施主体：子公司四川美安美木业有限公司，公司通过直接和间接的方式合计持有其100%股权。

　　● 本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　● 该投资事项尚需提交公司最近一次股东大会审议。

　　● 特别风险提示：本项目尚需完成项目备案、环评等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等条件发生变化，可能存在审批进度不及预期导致项目建设进度不及预期的风险，可能存在项目的实施延期、变更或终止的风险。项目实施过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的经营风险、市场风险、财务风险、项目进程及效益不达预期等风险。

　　一、 对外投资概述

　　（一） 基本情况

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整优化人造板业务的中期规划的议案》。公司结合人造板行业竞争格局及环保要求提高的发展趋势，以更适应未来环保理念、更贴近原材料产地及产品销售市场为原则，公司主动调整布局人造板生产基地。

　　公司按照人造板业务中期规划积极推进“三线三基地”投资建设项目的落地实施，分别于2021年2月1日、2021年3月31日与宜宾市翠屏区相关部门签署了《智能家居高端板材项目之框架协议》、《智能家居高端板材项目投资协议书》，并于2021年4月15日在宜宾市翠屏区注册成立四川溢丰源板材有限公司，目前已按计划完成了可行性研究等工作，但因当地土地拆迁及用地指标尚待解决，暂未达到开工建设条件。

　　鉴于外部条件、竞争环境变化以及项目备选地土地等审批手续具有不确定性，子公司四川鸿腾源实业有限公司新一线纤维板生产线已完成资产拆除、处置工作，新一线可搬迁并升级改造为超强刨花板生产线的设备已具备改造条件，结合公司现有双流、南充两地工厂现有厂址土地状况，为抢占未来川渝地区刨花板市场，公司自2022年起持续对位于南充市的子公司四川美安美木业有限公司（以下简称“美安美木业”）现有纤维板生产基地进行改造升级，并积极论证在现有南充工厂土地升级改造刨花板生产线的可实施性。为按期推进公司人造板业务中期战略规划，经公司审慎研究决定，拟在现有南充工厂土地投资建设年产30万立方米超强刨花板项目。

　　（二） 董事会审议情况

　　本次对外投资已经公司2022年10月28日召开的第十届董事会第三十四次会议审议通过，需提交公司最近一次股东大会审议通过后方可实施。

　　（三） 本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、 投资项目基本情况

　　（一）项目基本情况

　　1、 项目名称：年产30万立方米超强刨花板项目（以下简称“本项目”）；

　　2、 实施主体：四川美安美木业有限公司，公司通过直接和间接的方式合计持有其100%股权；

　　3、 建设地点：四川省南充市高坪区航空港工业集中区美安美木业现有厂区内；

　　4、 项目用地面积：202.43亩（最终以实测面积为准）；

　　5、 项目投资：项目总投资不超过4.52亿元人民币（含现有土地及新一线可搬迁利用设备）；

　　6、 资金来源：自有资金或自筹资金；

　　7、 建设内容：年产30万立方米超强刨花板生产线全套设备及配套设施的建设，其中15万m2超强刨花板可调整转为15万m2可饰面定向刨花板；

　　8、 预计建设周期：建设期1年半，投产第一年达到设计生产能力的70%，第二年起达到100%。

　　（二）项目实施主体基本情况

　　1、公司名称：四川美安美木业有限公司

　　2、公司类型：其他有限责任公司

　　3、注册资本：35000万元人民币

　　4、成立日期：2007年10月8日

　　5、经营期限：长期

　　6、经营范围：生产、销售：甲醛溶液（厂内销售)。生产、销售：木质中、高密度纤维板、木质装饰板及进出口业务；道路货物运输；板材研发、安装（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三） 项目实施的必要性和可行性分析

　　1、优化产品结构，推进人造板业务中期战略规划

　　四川作为全国主要的家具生产基地，刨花板产量不足，需从外省调运刨花板以满足省内家具企业生产需要，同时随着下游板式家具企业持续产品升级转型，定制家具已成为下游产业升级的新趋势，刨花板需求量将会大幅增长。公司目前主要产品为纤维板，随着定制家具的快速发展，轻质、强度大的刨花板需求增长，纤维板产量占人造板的比例呈逐步下降的趋势。

　　按照公司人造板业务中期规划，拟逐步将现有的纤维板生产线进行搬迁升级改造，增加定制家具所需主要原材料超强刨花板产品，形成纤维板加刨花板的产品结构，满足客户日益变化的市场需求。公司投资建设本项目是提高自主创新能力和产品市场竞争能力、提高工艺水平、降低成本的重要举措，顺应市场发展趋势，有利于调整产业结构，扩充产品种类，有助于实现公司人造板业务升级转型。

　　2、发展林产工业，提高木材综合利用率

　　本项目生产人造板产品以三剩物、次小薪材为原料，大大提高了木材资源的综合利用率，对缓解我国木材资源紧缺局面、保护生态环境具有重要意义。本项目利用林木产品生产加工企业的加工剩余物进行深度加工，生产出的超强刨花板符合国家节能减排、环境保护、资源综合利用、循环经济、保护生态环境等各项方针、政策，是国家鼓励发展的项目，对发展林业产业将起到积极作用。

　　3、发展循环经济，促进节能减排

　　超强刨花板与纤维板相比具有单位产品能耗低、木材耗量省、成本低、重量轻、防潮耐用等特点，超强刨花板和可饰面定向刨花板产品单位能耗仅为纤维板70%左右，使用的胶黏剂量较少，产品更经济环保。同时，南充工厂现有纤维板生产线的边角料可以作为刨花板生产原材料综合利用，本项目生产过程中产生的树皮、刨花筛选废料、生产线废料等废料通过收集后做为热能中心的燃料处理，大大节约燃料成本，有利于发展循环经济，促进节能减排。

　　4、项目具有良好的建设条件，具备快速启动条件

　　土地方面，本项目建设地点为南充工厂现有厂区内，无永久性建筑或拆迁工程，土地面积和尺度可以满足本项目建设要求，场地已达到三通一平，建设地有市政供水管网、建设地有预留高压电源位置。

　　设备及配套设施方面，子公司鸿腾源新一线纤维板生产线已完成资产拆除、处置工作，新一线可搬迁并升级改造为超强刨花板生产线的设备已具备改造条件；美安美木业公司现有生产线及配套设施已建成投入运营多年，部分办公楼、宿舍楼、料场等可与本项目共用。

　　管理团队方面，近年来公司打造科学高效的管理团队，建立起一套专业的生产、经营管理制度，建立了全面覆盖生产、采购、销售、财务等各环节的办公协同信息系统和财务管理系统，引入行业内高级管理人才，培养和储备核心技术骨干和关键生产技术人员。在现有南充工厂土地建设刨花板生产线，可共用美安美木业公司现有管理团队，实现“一套管理班子、两条生产线”的一体化管理格局。

　　本项目建设优势明显，具备良好的建设条件，具备快速启动条件，有利于抢占刨花板市场，节省管理成本。

　　三、 对外投资对公司的影响

　　本次投资建设超强刨花板生产线项目符合国家、地方相关产业发展政策和公司中期战略规划，有利于改善公司产品结构，抢占未来川渝地区刨花板市场，提高公司综合竞争力和可持续发展能力。本次对外投资短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，对公司未来经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定。

　　四、 对外投资的风险分析

　　1、 审批风险

　　本次对外投资事项尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性。本项目尚需完成项目备案、环评等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等条件发生变化，可能存在审批进度不及预期导致项目建设进度不及预期风险，可能存在项目的实施延期、变更或终止的风险。

　　2、 市场风险

　　本项目主要生产超强刨花板，未来受宏观经济环境、行业周期、市场竞争变化等不确定性因素影响，可能导致市场需求与预期出现偏差，项目存在投资效益不达预期的风险。

　　3、 资金筹措风险

　　本项目资金主要来源于自有资金或自筹资金，可能会对公司现金流造成压力，同时资金筹措存在一定压力，存在因资金未及时足额到位导致项目实施延期、变更或终止的风险。公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

　　4、 其他风险

　　本项目实施期间，存在受疫情、极端天气或其他自然灾害等不可抗力影响造成项目无法如期实施的风险。

　　公司将根据本项目的实际进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年10月31日

　　证券代码：600321证券简称：正源股份                            编号：2022-048

　　正源控股股份有限公司

　　第十届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次会议通知于2022年10月18日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2022年10月28日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长何延龙先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一）审议通过《2022年第三季度报告》

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2022年第三季度报告》。

　　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（二）审议通过《关于子公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目的议案》

　　同意子公司四川美安美木业有限公司在现有南充工厂投资建设年产30万立方米超强刨花板项目，项目总投资不超过4.52亿元人民币（含现有土地及新一线可搬迁利用设备）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次投资项目相关的具体事项。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目的公告》（公告编号：2022-049号）。

　　本议案需提交公司最近一次股东大会审议。

　　表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　二、备查文件

　　1、第十届董事会第三十四次会议决议。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事  会

　　2022年 10月31日

　　证券代码：600321                                                 证券简称：正源股份

　　正源控股股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、 关于公司及子公司对外担保的进展说明

　　（1） 公司2022年度对外担保额度预计及进展

　　公司分别于2022年1月27日、2022年2月17日召开第十届董事会第二十六次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》，同意为主要子公司融资提供担保额度170,000万元，公司对子公司、子公司对公司以及子公司之间的担保额度可调剂，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押，担保额度有效期限自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　报告期内，公司子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）为满足其日常经营融资需要，向青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）新增借款17,000万元，为保障相关义务和责任的履行，公司作为保证人和质押人，提供连带责任保证担保和质押担保，正源荟以其名下的不动产提供抵押担保；公司出具担保函，同意为子公司正源荟供应商四川省建筑机械化工程有限公司转让予保理商稳惠天下商业保理（深圳）有限公司的正源荟《应收账款债权清单》所列的应收账款中额度不超过2,000万元的到期应付部分提供无限连带保证责任，担保期间为担保函生效之日起一年；公司子公司四川鸿腾源实业有限公司因日常经营所需，向兴业银行股份有限公司成都分行申请借款人民币1,000万元，为保障相关协议项下义务和责任的履行，公司作为保证人，提供连带责任保证担保。上述担保事项均在公司2022年度提供担保的额度范围内，具体内容详见公司于2022年1月29日、7月15日、8月18日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　截至本报告期末，公司已经批准的2022年度担保额度已使用24,648.90万元，剩余2022年度预计担保额度145,351.10万元（不含前期已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项）。

　　（2） 报告期内子公司提供阶段性连带责任保证担保的事项

　　公司分别于2022年1月27日、2022年2月17日召开第十届董事会第二十六次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司调减阶段性连带责任保证担保额度的议案》、《关于子公司新增阶段性连带责任保证担保的议案》，同意子公司成都正源荟置业有限公司（以下简称“正源荟”）为购买其所开发的“成都市双流区正源国际荟产城融合项目”3#、4#地块上商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保的担保额度由50,000万元调减为20,000万元；同意正源荟为购买其“成都市双流区正源国际荟产城融合项目” 5#、7#地块上商品房，签订商品房预售合同，并支付购房首付款的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，担保额度不超过人民币30,000万元（具体数额以实际发生的担保金额为准），股东大会授权公司经营层在上述担保额度内办理担保事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2022年1月29日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。截至本报告期期末，子公司正源荟已实际为购房客户的按揭贷款提供阶段性连带责任保证12,159.30万元。

　　2、 关于“双流·正源国际荟产城融合项目”项目实施进展的情况说明

　　2019年10月25日，公司与成都市双流区人民政府签订《双流正源国际荟产城融合项目投资协议书》。公司将按照成都市双流区公园城市发展格局和高质量建设国家临空经济示范区、打造中国航空经济之都的战略规划，以双评估补差方式整合自有位于成都市双流区黄水镇的525亩土地，按现有城市规划实施自主改造，以自有资金和自筹资金投资建设“双流·正源国际荟产城融合项目”。子公司正源荟已开展第一期106.25亩和第二期整合后98.49亩土地的投资建设工作。报告期内，正源荟分别于9月23日、9月27日取得二期5#地块（占地面积约47.01亩）的《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》。

　　3、 关于新设子公司进展情况说明

　　公司于2022 年7月7召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于子公司与合作方共同在香港设立子公司的议案》，同意间接持有的全资子公司海南正源新能源科技有限公司、海南正源新能源材料有限公司、海南正源绿能科技有限公司分别与合作方海南全福世代一股权投资合伙企业（有限合伙）、海南全福世代二股权投资合伙企业（有限合伙）、海南全福世代三股权投资合伙企业（有限合伙）、海南全福世代四投资合伙企业（有限合伙）共同合作在香港设立四家子公司。具体内容详见公司于2022年7月8日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司与合作方共同在香港设立子公司的公告》（公告编号：2022-033）。

　　报告期内，公司已完成其中三家香港子公司的注册手续并收到了香港特别行政区公司注册处签发的《公司注册证明书》，基本信息如下：1、中国储能集团股份有限公司，成立日期2022年9月8日，注册资本1000港元，海南正源新能源科技有限公司持股51%，全福世代一股权投资合伙企业（有限合伙）持股49%。2、中国绿能科技集团有限公司，成立日期2022年9月8日，注册资本1000港元，海南正源绿能科技有限公司持股51%，海南全福世代三股权投资合伙企业（有限合伙）持股49%。3、中国博远能源股份集团有限公司，成立日期2022年9月7日，注册资本1000港元，海南正源绿能科技有限公司持股51%，海南全福世代四投资合伙企业（有限合伙）持股49%。上述三家新设子公司经营范围均为贸易。

　　截至本报告披露日，拟由海南正源新能源材料有限公司与海南全福世代二股权投资合伙企业（有限合伙）合作设立的子公司正在办理相关注册手续中，该子公司的名称、注册地、经营范围等信息以最终当地相关主管部门核准登记为准。

　　风险提示：香港新设子公司是为了开展沥青、砂石等建材贸易业务，目前该业务尚处探索阶段，尚未开展，短期内尚不能产生经济效益。未来子公司的业务运营、团队组建、资金投入等环节受多种因素影响均存在不确定性。因香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在一定差异，本次在香港投资设立子公司面临一定的经营风险与管理风险。敬请广大投资者注意风险。

　　4、 关于对外投资状况情况说明

　　截至本报告期末，公司持有嘉泰数控科技股份公司（以下简称“嘉泰数控”）6.5%股份。嘉泰数控分别于9月7日、10月11日披露相关公告，由于股权纠纷，嘉泰数控实控人苏亚帅持有嘉泰数控的全部股份于9月6日至7日，10月8日至9日先后被公开拍卖，均因无人出价流拍。鉴于嘉泰数控存在持续性经营相关重大事项不确定性、控制权可能发生变更风险，公司将及时跟踪和分析投资项目进展情况，并适时采取有效措施，控制投资风险，保护公司权益。公司及子公司合计持有北京新兴博源投资管理合伙企业（有限合伙）约9.08%股份，北京新兴博源投资管理合伙企业（有限合伙）通过入伙芜湖华融新嘉投资合伙企业，投资入股北京太和妇产医院有限公司。因行业周期变化、市场竞争激烈等原因，北京太和妇产医院经营压力较大，运营收益不及预期，公司将持续跟踪投资标的日常经营及业务发展情况，防范投资风险。敬请广大投资者注意风险。

　　5、 关于子公司即将到期大额债务的情况说明

　　子公司正源荟向青岛悦优50,000万元借款、85,000万元借款分别将于2022年11月5日、2022年12月20日到期，正源荟向青岛悦优17,000万元借款到期日由2022年9月20日调整为2023年3月20日。受市场及行业政策的影响，正源荟的营运资金使用效率不及预期，面临流动性阶段性风险，目前公司及正源荟正与多方金融机构积极洽谈融资事宜，积极筹措资金偿还即将到期债务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、 公司控股股东预重整及重整事项

　　报告期内，公司收到控股股东正源地产告知函，正源地产股东会决议同意正源地产依法向人民法院提出重整（含预重整）申请，正源地产已于2022年9月26日向大连市中级人民法院提交重整（含预重整）申请。具体内容详见公司于2022年9月27日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于控股股东申请预重整及重整的提示性公告》（公告编号2022-046号）。

　　截至本报告披露日，公司尚未收到正源地产关于法院是否决定预重整、是否受理重整事项的相关法律文书，法院是否决定预重整、法院是否受理重整申请尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　7、 关于子公司收到资源综合利用产品增值税退税款的说明

　　公司子公司四川鸿腾源实业有限公司（以下简称“鸿腾源”）于2022年10月26日收到所属2022年度的资源综合利用增值税退税款760,828.48元。截至本报告披露日，子公司鸿腾源及子公司四川美安美木业有限公司收到所属2022年度的资源综合利用增值税退税款合计1,759,966.55元。根据《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，上述收到的资源综合利用产品增值税退税款认定为与收益相关的政府补助，计入2022年度当期损益。具体会计处理以及最终对公司损益的影响以年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本报告期内其他需要投资者关注的重大事项公司已通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）进行披露，敬请投资者查阅相关公告。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:正源控股股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：何延龙        主管会计工作负责人：郭卜祯        会计机构负责人：肖建波

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：正源控股股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：何延龙        主管会计工作负责人：郭卜祯        会计机构负责人：肖建波

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：正源控股股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：何延龙        主管会计工作负责人：郭卜祯        会计机构负责人：肖建波

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2022年10月28日