珠海冠宇电池股份有限公司关于 全资子公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：688772          证券简称：珠海冠宇          公告编号：2022-076

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”或“公司”）拟引入四个员工持股平台对全资子公司浙江冠宇电池有限公司（以下简称“浙江冠宇”）进行增资（以下简称“本次增资”），各方合计增资30,710.00万元，认购浙江冠宇新增注册资本20,322.94万元，增资完成后上述员工持股平台将合计持有浙江冠宇18.42%股权，珠海冠宇放弃本次增资优先认购权。浙江冠宇由公司全资子公司变更为控股子公司。

　　● 本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述员工持股平台之一为公司的关联方，其增资构成关联交易。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次增资已经公司2022年10月28日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事徐延铭、付小虎、李俊义、林文德回避表决，公司独立董事对本次增资进行了事前认可并发表了同意的独立意见，交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。同日，浙江冠宇与上述四个员工持股平台签订了《关于浙江冠宇电池有限公司之增资协议》。

　　一、本次增资事项概述

　　（一）本次增资事项的主要内容

　　2022年10月28日，公司召开第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司引入四个员工持股平台分别对浙江冠宇进行增资，其中珠海冠启投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海冠启”）拟增资15,000.00万元，其他三个员工持股平台分别增资6,465.00万元、5,762.00万元及3,483.00万元，各方合计增资30,710.00万元，认购浙江冠宇新增的注册资本20,322.94万元，增资后合计持有浙江冠宇18.42%股权，珠海冠宇放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对浙江冠宇的控股比例由100.00%变更为81.58%。

　　（二）关联交易情况说明

　　本次拟对浙江冠宇增资的员工持股平台之一珠海冠启，其执行事务合伙人由公司实际控制人、董事长兼总经理徐延铭先生担任，同时公司董事付小虎、李俊义、林文德及公司高管牛育红、刘铭卓为珠海冠启的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，珠海冠启为公司关联方，其增资构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次增资主体基本情况

　　（一）员工持股平台一

　　（二）员工持股平台二

　　（三）员工持股平台三

　　（四）员工持股平台四

　　上述员工持股平台合伙人均为浙江冠宇及其控股子公司、珠海冠宇及除浙江冠宇及其控股子公司外的其他子公司员工（珠海冠启的合伙人中含公司部分董事、高级管理人员），其资金来源为自有或者自筹资金。

　　三、本次增资标的基本情况

　　（一）增资标的基本信息

　　本次增资前，浙江冠宇的基本信息如下：

　　（二）权属状况说明

　　本次交易标的公司浙江冠宇产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　　（三）本次增资前后股权结构情况

　　单位：人民币万元

　　注：比例合计数与各分项数之和存在尾数不符的情况，系为四舍五入原因所致。

　　本次交易前，公司持有浙江冠宇100.00%股权，本次交易完成后，公司持有浙江冠宇81.58%股权，浙江冠宇仍为公司合并报表范围内控股子公司。

　　（四）交易标的的主要财务数据

　　浙江冠宇的主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：人民币万元

　　注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计。

　　四、本次增资事项的定价情况

　　根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（和道评估评报字[2022]0113号），经资产基础法评估，截止于评估基准日2022年4月30日，纳入本次评估范围的浙江冠宇电池有限公司股东全部权益价值的评估值为人民币102,286.24万元。

　　结合上述评估情况，基于对浙江冠宇整体价值及未来发展前景的认可，经各方平等协商，各投资主体拟以1.5111元/注册资本的价格对浙江冠宇进行增资（投前估值136,000.00万元）。本次交易价格客观、公允、合理，符合相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、增资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方一：珠海冠启投资合伙企业（有限合伙）

　　甲方二：珠海冠利投资合伙企业（有限合伙）

　　甲方三：珠海冠旭投资合伙企业（有限合伙）

　　甲方四：珠海冠泰投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方：浙江冠宇电池有限公司。

　　甲方一、甲方二、甲方三、甲方四在以下合称为“甲方”，甲方和乙方在以下单称为“一方”或合称为“各方”。

　　（二）增资协议的主要内容

　　1.甲方一拟以人民币15,000.00万元对乙方增资，其中人民币9,926.54万元计入乙方新增注册资本，剩余人民币5,073.46万元计入乙方资本公积；甲方二拟以人民币6,465.00万元对乙方增资，其中人民币4,278.34万元计入乙方新增注册资本，剩余人民币2,186.66万元计入乙方资本公积；甲方三拟以人民币5,762.00万元对乙方增资，其中人民币3,813.12万元计入乙方新增注册资本，剩余人民币1,948.88万元计入乙方资本公积；甲方四拟以人民币3,483.00万元对乙方增资，其中人民币2,304.94万元计入乙方新增注册资本，剩余人民币1,178.06万元计入乙方资本公积。

　　2.自本次增资协议签署完毕且浙江冠宇公司章程变更完成之日起，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四即成为公司的股东，取得新增注册资本出资额的所有权，乙方全体股东按认缴比例享有股东权益及承担亏损。

　　3.甲方应根据乙方业务开展情况，按照乙方公司章程的规定，向乙方指定账户支付增资款。

　　4.本协议由各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　5.本协议签署后，各方均应严格履行本协议的约定，任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任，给守约方造成损失的，违约方应赔偿损失。

　　六、本次增资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次增资暨关联交易事项主要目的是为加快推进浙江冠宇业务发展，本次增资均以货币方式出资，增资主体为由浙江冠宇及其控股子公司、珠海冠宇及除浙江冠宇及其控股子公司外的其他子公司员工组成的员工持股平台，有利于提升浙江冠宇资本实力和竞争能力，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促使浙江冠宇与公司协同发展，符合公司及子公司的发展战略和长远规划。

　　本次增资完成后，公司对浙江冠宇的持股比例由100.00%变更为81.58%，浙江冠宇仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　七、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年10月28日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事徐延铭、付小虎、李俊义、林文德回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次交易进行了事前审查，认为：本次增资暨关联交易的事项符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。全体独立董事同意将《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：本次增资暨关联交易的事项有利于公司的长期发展，进一步提高浙江冠宇的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不存在损害公司及股东的利益的情形。全体独立董事一致同意《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构招商证券认为：公司本次全资子公司增资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事对本次交易出具了事前认可并发表了同意的独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次全资子公司增资暨关联交易事项审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次全资子公司增资暨关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　（三）招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司全资子公司增资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　珠海冠宇电池股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月31日