汕头东风印刷股份有限公司 2022年第三季度报告（下转D114版）

　　证券代码：601515            证券简称：东风股份

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　2022年前三季度实现营业收入282,719.81万元，较上年同期增加11,420.96万元，增长4.21%；实现归属于上市公司股东的净利润28,543.38万元，较上年同期减少30,282.27万元，降幅51.48%，同比下降的主要原因系公司及全资子公司汕头东峰消费品产业有限公司对成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）和深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）两只消费投资基金的投资收益（税前）同比减少39,663.04万元；剔除两只消费投资基金因投资项目估值变化导致投资收益（税后）波动的影响，则经营性归属于上市公司股东的净利润同比增长约6%。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　上述前十名股东持股情况中，黄晓佳先生持有的公司股份中7,422,872股系通过沪股通方式持有，已在香港中央结算有限公司的期末持股数量中减少计算该部分股份，并将其归在黄晓佳先生名下。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:汕头东风印刷股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：黄晓佳        主管会计工作负责人：李治军        会计机构负责人：陈泽娴

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：汕头东风印刷股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：黄晓佳        主管会计工作负责人：李治军        会计机构负责人：陈泽娴

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：汕头东风印刷股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：黄晓佳      主管会计工作负责人：李治军     会计机构负责人：陈泽娴

　　母公司资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:汕头东风印刷股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：黄晓佳         主管会计工作负责人：李治军        会计机构负责人：陈泽娴

　　母公司利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：汕头东风印刷股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：黄晓佳         主管会计工作负责人：李治军        会计机构负责人：陈泽娴

　　母公司现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：汕头东风印刷股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：黄晓佳        主管会计工作负责人：李治军         会计机构负责人：陈泽娴

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2022年10月30日

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份     公告编号：临2022-058

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2022年10月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年10月27日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2022年第三季度报告》；

　　《公司2022年第三季度报告》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于转让控股子公司深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的议案》；

　　为进一步推动公司战略转型的实施，根据公司经营管理的安排，公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司拟将其持有的深圳市博盛新材料有限公司1.73%的股权（对应认缴注册资本人民币224.0752万元）以人民币1,124.50万元的价格转让给煦阳（汕头）创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“煦阳创投”）。

　　因煦阳创投的合伙人中，包括公司董事兼集团总裁王培玉先生、公司董事兼集团财务总监李治军先生、公司集团副总裁兼董事会秘书秋天先生，因此本次股权转让构成关联交易。

　　煦阳创投合伙人出资情况如下：

　　为提高股权转让的办理效率，拟提请授权公司管理层委派专人办理与上述股权转让相关的审批、登记等手续。

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王培玉、李治军回避表决。

　　独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划使用不超过人民币5.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买的产品品种为安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品（包括但不限于定期存款、大额存单等），投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。

　　同时，授权公司管理层在上述额度范围内和决议有效期内行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司集团财务总监及集团财务部负责组织实施。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　四、审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》；

　　公司拟决定于2022年11月15日（星期二）在广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室召开2022年第二次临时股东大会。审议事项如下：

　　1、审议《关于转让控股子公司深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的议案》；

　　会议通知及相关资料将另行公告。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：601515        证券简称：东风股份       公告编号：临2022-059

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2022年10月30日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席马惠平主持。

　　经全体与会监事讨论和表决，审议通过以下议案：

　　一、审议通过《公司2022年第三季度报告》；

　　1、监事会对《公司2022年第三季度报告》进行了审核，认为报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、监事会认为《公司2022年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，并客观真实地反映了公司2022年第三季度的财务状况和经营成果。

　　3、监事会认为《公司2022年第三季度报告》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　4、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司2022年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《公司2022年第三季度报告》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划使用不超过人民币5.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买的产品品种为安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品（包括但不限于定期存款、大额存单等），投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月，在上述额度和投资期限内，资金可以滚动使用。

　　同时，授权公司管理层在上述额度范围内和决议有效期内行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司集团财务总监及集团财务部负责组织实施。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份      公告编号：临2022-060

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于转让控股子公司深圳市博盛新材料

　　有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）拟与煦阳（汕头）创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“煦阳创投”）签署《股权转让协议书》，拟由鑫瑞科技将其持有的深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“博盛新材料”）1.73%的股权（对应认缴注册资本人民币224.0752万元）以人民币1,124.50万元的价格转让给煦阳创投。

　　● 本次股权转让前，公司直接持有博盛新材料47.2135%股权，全资子公司鑫瑞科技持有博盛新材料1.73%股权，合计持有博盛新材料48.9435%股权；本次股权转让完成后，鑫瑞科技不再持有博盛新材料股权，公司对博盛新材料的合计持股比例变更为47.2135%。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易对方煦阳创投的部分合伙人为公司董事及高级管理人员，故本次股权转让构成关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由双方根据《股权转让协议书》的约定完成股权交割、款项交割事项后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　● 除本次股权转让涉及关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人发生其他关联交易及与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）公司全资子公司鑫瑞科技拟与煦阳创投签署《股权转让协议书》，拟由鑫瑞科技将其持有的博盛新材料1.73%的股权（对应认缴注册资本人民币224.0752万元）以人民币1,124.50万元的价格转让给煦阳创投。

　　本次股权转让前，公司直接持有博盛新材料47.2135%股权，全资子公司鑫瑞科技持有博盛新材料1.73%股权，合计持有博盛新材料48.9435%股权；本次股权转让完成后，鑫瑞科技不再持有博盛新材料股权，公司对博盛新材料的合计持股比例变更为47.2135%。

　　（二）本次交易系为了实现公司与核心管理层以及博盛新材料主要经营管理负责人的深度绑定，进一步加快公司战略转型的实施，实现博盛新材料的提速发展，不会影响公司正常的经营活动，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　（三）公司第四届董事会第十九次会议于2022年10月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　本次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，为进一步推动公司战略转型的实施，根据公司经营管理的安排，公司全资子公司鑫瑞科技拟将其持有的博盛新材料1.73%的股权（对应认缴注册资本人民币224.0752万元）以人民币1,124.50万元的价格转让给煦阳创投。

　　关联董事王培玉、李治军对该议案回避表决，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议，并由双方根据《股权转让协议书》的约定办理股权交割、款项交割后方能正式完成。

　　（五）除本次股权转让涉及关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人发生其他关联交易及与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易对方煦阳创投的合伙人包括公司董事兼集团总裁王培玉、公司董事兼集团财务总监李治军、公司集团副总裁兼董事会秘书秋天，故本次股权转让构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方基本信息；

　　名称：煦阳（汕头）创新投资合伙企业（有限合伙）；

　　统一社会信用代码：91440500MAC0PNGMXH；

　　企业类型：有限合伙企业；

　　成立日期：2022年10月25日；

　　注册地：广东省汕头市；

　　住所：汕头市金平区大学路118号之二办公室323号之四；

　　执行事务合伙人：王培玉；

　　出资额：1,125.00万元人民币；

　　经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　合伙人出资情况如下：

　　2、煦阳创投成立于2022年10月，尚无最近一年又一期的财务报表，其资信情况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。煦阳创投的合伙人均为公司核心管理层以及博盛新材料主要经营管理负责人，根据其薪资收入情况，其具备相应的履约能力。

　　3、除上述关联关系外，煦阳创投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，交易类别为出售资产，交易标的为鑫瑞科技持有的博盛新材料1.73%的股权。

　　2、截止本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、博盛新材料基本信息如下：

　　公司名称：深圳市博盛新材料有限公司；

　　统一社会信用代码：91440300359697035W；

　　公司类型：有限责任公司；

　　成立时间：2015年12月30日；

　　注册地：广东省深圳市；

　　注册地址：深圳市龙华区龙华街道三联社区和平东路98号金銮国际商务大厦17层；

　　法定代表人：王培玉；

　　注册资本：12,952.3192万元人民币；

　　经营范围：一般经营项目是：电池材料、隔膜材料、特种高分子膜、导热材料、隔热材料的研发、销售及技术服务，塑胶材料的销售，电子产品、五金产品、机电一体化产品、自动化设备的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

　　股东及持股比例：

　　博盛新材料资信情况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

　　4、博盛新材料最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：博盛新材料上述财务数据未经审计。

　　5、标的公司最近12个月内资产评估、增资、减资及改制情况：

　　（1）2022年1月，公司全资子公司鑫瑞科技与博盛新材料及其他方共同签署《关于深圳市博盛新材料有限公司之投资协议书》，由鑫瑞科技以人民币5,000万元的价格认缴博盛新材料新增注册资本人民币1,079.3599万元并以增资扩股的方式对博盛新材料进行投资。本次增资完成后，博盛新材料注册资本由人民币11,872.9593万元变更为人民币12,952.3192万元。

　　（2）康佳集团股份有限公司于2022年8月在深圳联合产权交易所挂牌出售博盛新材料16.5%股权时，由评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟转让的博盛新材料16.5%股权进行了评估，评估基准日为2022年3月31日，拟转让股权对应评估值为人民币6,485.57745万元。

　　四、关联交易标的的定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　2022年10月，公司与博盛新材料股东钱超签订《股权转让协议书》，约定钱超以12,475.7555万元的价格将持有博盛新材料19.19347%的股权转让给公司，该次股权转让对应博盛新材料100%股权的估值为人民币65,000.00万元。以上述股权转让对应的博盛新材料估值为基础，经交易双方协商，确定博盛新材料1.73%股权（对应认缴注册资本人民币224.0752万元）的转让价格为人民币1,124.50万元。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易以标的公司最近一次股权转让对应的估值为基础，定价遵循公开、公平、公正及合理的原则，符合市场价格，没有损害公司及公司股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　五、《股权转让协议书》主要内容和履约安排

　　（一）《股权转让协议书》主要条款

　　1、协议双方

　　（1）转让方（甲方）：广东鑫瑞新材料科技有限公司

　　（2）受让方（乙方）：煦阳（汕头）创新投资合伙企业（有限合伙）

　　2、股权转让的价格、期限及方式

　　（1）甲方占博盛新材料1.73%的股权，根据博盛新材料章程的规定，甲方认缴博盛新材料注册资本人民币224.0752万元，现甲方将其占博盛新材料1.73%的股权以人民币1,124.50万元转让给乙方。

　　（2）乙方应于本次股权转让完成工商变更登记后、2022年12月31日前，按第1条款规定的货币和金额以现金方式一次性付清给甲方。

　　3、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。双方一致同意，本次股权转让后，乙方按博盛新材料之《公司章程》及相关法律法规的规定享有博盛新材料之股东权利及履行股东义务，甲方不再享有博盛新材料股东权利并不再履行股东义务。

　　4、有关公司盈亏（含债权、债务）的分担

　　本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损。

　　5、税费

　　因本次股权转让应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关税收法律法规的规定各自承担。

　　6、违约责任

　　如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款日万分之零点五的逾期违约金。如因一方不配合办理工商变更登记手续导致本协议生效之日起20日内未完成工商变更登记手续，每逾期一天，该方应支付总价款日万分之零点五的违约金。

　　7、纠纷的解决

　　凡因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，如协商不成，向原告方住所地人民法院起诉。

　　8、生效条件

　　本协议经双方签字盖章之日起生效。

　　（二）《股权转让协议书》履约安排

　　根据《股权转让协议书》的约定，煦阳创投应在本次股权转让完成工商变更登记后、2022年12月31日前，将受让鑫瑞科技持有的博盛新材料1.73%股权的对价款人民币1,124.50万元以现金方式一次性付清给鑫瑞科技。

　　煦阳创投的合伙人均为公司核心管理层以及博盛新材料主要经营管理负责人，根据其薪资收入情况，公司董事会认为其具备相应的履约能力，公司收回股权转让对价款不存在风险。

　　六、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　本次交易系为了实现公司与核心管理层以及博盛新材料主要经营管理负责人的深度绑定，进一步加快公司战略转型的实施，实现博盛新材料的提速发展，不会影响公司正常的经营活动，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　本次交易以博盛新材料最近一次股权转让对应的估值为基础，定价遵循公开、公平、公正及合理的原则，符合市场价格，没有损害公司及公司股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　本次股权转让对公司经营业绩不会产生重大影响，不涉及博盛新材料管理层变动、人员安置等相关安排，预计亦不会产生同业竞争的情况。

　　七、关联交易审议程序

　　（一）公司第四届董事会第十九次会议于2022年10月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　本次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的议案》，为进一步推动公司战略转型的实施，根据公司经营管理的安排，公司全资子公司鑫瑞科技拟将其持有的博盛新材料1.73%的股权（对应认缴注册资本人民币224.0752万元）以人民币1,124.50万元的价格转让给煦阳创投。

　　关联董事王培玉、李治军对该议案回避表决。

　　（二）公司独立董事对此事项进行了事前认可，声明如下：

　　通过对《关于转让控股子公司深圳市博盛新材料有限公司股权暨关联交易的议案》所述关联交易事项及关联方的核查，我们认为上述议案所涉及的关联交易事项有利于公司及控股子公司深圳市博盛新材料有限公司未来持续发展，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，交易价格以博盛新材料最近一次股权转让对应的估值为基础，有利于公司稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。（下转D114版）