上海爱旭新能源股份有限公司 第八届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：600732              股票简称：爱旭股份             编号：临2022-117

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议的通知于2022年10月25日以电子邮件方式送达。会议于2022年10月28日以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1. 审议并通过了《2022年第三季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事、高级管理人员对公司《2022年第三季度报告》签署了书面确认意见。

　　具体详见同日披露的《2022年第三季度报告》。

　　2. 审议并通过了《关于子公司与关联方发生交易的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

　　该议案涉及公司下属子公司与广东中光能下属子公司之间的关联交易，关联董事陈刚回避了表决。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《关于子公司与关联方发生交易的公告》（临2022-119号）。

　　3. 审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临2022-120号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年10月30日

　　证券代码：600732              股票简称：爱旭股份             编号：临2022-119

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于子公司与关联方发生交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司深圳赛能数字能源工程有限公司（以下简称“赛能工程”）拟分别与义乌市中光能源有限公司（以下简称“义乌中光能”）、天津中光能源发展有限公司（以下简称“天津中光能”）签订《分布式光伏发电系统项目EPC总承包合同》和《分布式光伏电站委托运营（运维）协议》，合同总金额为6,463.67万元（含税），本次交易构成关联交易。

　　● 含本次交易，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）之间未发生其他关联交易。

　　● 本次关联交易已经公司第八届董事会第三十七次会议和第八届监事会第三十四次会议分别审议通过，独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易不构成重大资产重组，对公司当期业绩不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　一、关联交易概述

　　为响应国家能源政策，为国家“碳达峰、碳中和”目标达成做贡献，2021年7月23日广东中光能投资发展有限公司（以下简称“广东中光能”）下属子公司与本公司下属子公司签署《合同能源管理节能服务协议》，拟在公司下属的浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）生产基地和天津爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“天津爱旭”）生产基地的相关厂房屋顶投资建设分布式光伏发电系统，所生产出的电能将优先提供给公司生产基地使用。

　　截至目前，上述两个光伏电站项目的前期准备工作已完成，拟正式启动电站的建设工作。经友好协商，公司下属子公司赛能工程拟分别与义乌中光能、天津中光能签订《分布式光伏发电系统项目EPC总承包合同》，承包建设义乌中光能投资的位于浙江爱旭厂房屋顶5.98MW光伏发电系统工程项目和天津中光能投资的位于天津爱旭厂房屋顶5.12MW光伏发电系统工程项目。两项分布式光伏发电系统项目EPC总承包合同总金额分别为人民币2,655.12万元（含税）和人民币2,385.41万元（含税）。

　　与此同时，为保证上述光伏电站设备、设施的安全，高效、稳定、经济的运行，赛能工程拟分别与义乌中光能、天津中光能签订《分布式光伏电站委托运营（运维）协议》，承担浙江爱旭和天津爱旭厂房屋顶光伏电站的运行、维护及生产管理、设备管理、运行安全、消防管理等全部资产的运行、维护及日常管理。义乌和天津两处分布式光伏电站的委托运营（运维）协议总金额分别为人民币687.75万元（含税）和735.39万元（含税）。具体情况如下表：

　　因公司控股股东陈刚先生同为义乌中光能和天津中光能的实际控制人，本次交易构成了公司与实际控制人下属控股子公司之间的关联交易，交易累计金额为6,463.67万元（含税）达到并超过了公司最近一期经审计净资产的0.5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该项交易已经公司第八届董事会第三十七次会议和第八届监事会第三十四次会议分别审议通过，独立董事对该关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　除本次拟签署的合同/协议在内，最近十二个月，公司及下属子公司与广东中光能及下属子公司之间未发生其他关联交易。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次关联交易的对手方义乌中光能和天津中光能均为广东中光能100%控制的全资子公司，而公司控股股东陈刚先生同为广东中光能的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，广东中光能及其全资子公司构成本公司关联方，赛能工程分别与义乌中光能和天津中光能所发生的交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、义乌市中光能源有限公司

　　统一社会信用代码：91330782MA2M6EJ379

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：浙江省义乌市苏溪镇好派路699号7楼706（自主申报）

　　主要办公地点：浙江省金华市义乌市

　　法定代表人：陈如

　　注册资本：600.00万元人民币

　　股权结构：广东智昀新能源有限公司持有义乌中光能100%股权，广东中光能投资有限公司持有广东智昀新能源有限公司100%股权

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联方财务状况：

　　注：浙江爱旭厂房屋顶光伏电站项目建成投产前，义乌中光能尚未持有其他电站项目，因此收入为0元。

　　2、天津中光能源发展有限公司

　　统一社会信用代码：91120113MA07D8TY9L

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　注册地：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园高新大道73号3F-8（天津爱旭太阳能科技有限公司院内）

　　主要办公地点：天津市北辰区

　　法定代表人：陈如

　　注册资本：600.00万元人民币

　　股权结构：广东智昀新能源有限公司持有天津中光能100%股权，广东中光能投资有限公司持有广东智昀新能源有限公司100%股权

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联方财务状况：

　　注：天津爱旭厂房屋顶光伏电站项目建成投产前，天津中光能尚未持有其他电站项目，因此收入为0元。

　　（三）关联方财务情况说明

　　义乌中光能和天津中光能均成立于2021年7月，是广东中光能通过全资子公司广东智昀新能源有限公司为浙江爱旭和天津爱旭厂房屋顶分布式电站项目而专项设立的全资项目子公司。在相关电站项目未建成投产前，两个项目公司暂无实际经营业务，收入为0元。根据相关规定，关联方的相关财务情况可参考其实控人广东中光能的财务情况。

　　广东中光能投资有限公司财务状况：

　　（四）其他说明

　　本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）赛能工程分别与义乌中光能、天津中光能签订《分布式光伏发电系统项目EPC总承包合同》，主要内容如下：

　　1.合同主体

　　（1）《分布式光伏发电系统项目EPC总承包合同》（义乌）

　　工程名称：浙江爱旭太阳能科技有限公司5.98MWp分布式光伏发电项目

　　发包人1/甲方1：义乌市中光能源有限公司

　　承包人/乙方：深圳赛能数字能源工程有限公司

　　（2）《分布式光伏发电系统项目EPC总承包合同》（天津）

　　工程名称：天津爱旭太阳能科技有限公司5.12MWp分布式光伏发电项目

　　发包人2/甲方2：天津中光能源发展有限公司

　　承包人/乙方：深圳赛能数字能源工程有限公司

　　2.工程范围

　　工程项目采用EPC总承包模式建设的交钥匙工程，在原有厂房屋面上建设光伏发电项目。工程范围包括但不限于光伏项目设计、屋顶加固方案设计、安全措施执行、加固材料提供及施工、加固部分防腐、原有屋面及附件的拆除清理（如需）、所有材料设备采购、支架及基础制作、安装、全部调试试验、试运行、并网验收发电、消缺、培训、检验、验收和质保期内服务、竣工资料提交等，并办理电力接入批复、完成供电部门设计方案评审、并网发电手续、购售电合同签订、并网调度协议签订、发电业务许可证（如需）等相关事宜。

　　3.工程建设规模及合同总价

　　浙江爱旭分布式光伏发电项目暂定的安装容量5.98MW，固定综合单价为人民币4.44元/瓦，暂定合同总价为人民币2,655.12万元。

　　天津爱旭分布式光伏发电项目暂定的安装容量5.12MW，固定综合单价为人民币4.659元/瓦，暂定总价为人民币2,385.41万元。

　　4.工程期限

　　工程计划总工期为3个月，开工日期以甲方出具的开工通知书为准。乙方应在上述期限之前完成项目并网发电。除法律规定的不可抗力因素或甲方另行事先书面同意外，该工期不得顺延。

　　5.付款方式

　　合同采用分期付款：

　　（1）预付款：总承包合同签订后，发包人5个工作日内向承包人支付本项目暂定合同总价的40%。

　　（2）工程进度款：本项目承包人关键设备（组件、逆变器）到场后，经发包人确认后，发包人5个工作日内向承包人支付本项目暂定合同总价的30%。

　　（3）验收款：承包人本项目施工安装完成后，发包人验收合格后，发包人5个工作日内向承包人支付至本项目最终合同总价的95%。

　　（4）质保金：本项目最终合同总价款的5%款项为质保金，质保期（一年）届满后5个工作日内发包人向承包人支付质保金（以本工程最终验收日期之日起计算）。

　　6.违约责任

　　（1）乙方作业质量达不到设计和规范的要求，乙方应无条件返工，由此造成的工料损失由乙方承担。

　　（2）甲方未能按合同约定提供场地条件和未能及时提供工厂停电计划而造成作业延期的，项目整体工期以及接管期限顺延。项目施工过程中若因甲方原因造成乙方无法正常施工的，甲方应支付乙方因此产生的合理停窝工损失（不可抗力因素除外）。

　　（3）如因乙方原因导致不能按合同约定时间并网发电的，乙方应向甲方承担违约责任（违约金）；如违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方还应赔偿甲方的实际损失（仅限于直接损失）。

　　（4）如甲方逾期付款，需按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付逾期付款违约金。

　　7.合同生效

　　本合同自满足以下全部条件后生效：

　　（1）甲乙双方已加盖合同章或公章；

　　（2）本合同已经双方内部有权的审批机构审批通过。

　　（二）赛能工程分别与义乌中光能、天津中光能签订《分布式光伏电站委托运营（运维）协议》，主要内容如下：

　　1.协议主体

　　（1）《分布式光伏电站委托运营（运维）协议》（义乌）

　　并网电站名称：浙江爱旭太阳能科技有限公司5.98MWp分布式光伏发电项目

　　委托方1/甲方1：义乌市中光能源有限公司

　　受托方/乙方：深圳赛能数字能源工程有限公司

　　（2）《分布式光伏电站委托运营（运维）协议》（天津）

　　并网电站名称：天津爱旭太阳能科技有限公司5.12MWp分布式光伏发电项目

　　委托方2/甲方2：天津中光能源发展有限公司

　　受托方/乙方：深圳赛能数字能源工程有限公司

　　2.委托服务范围

　　甲方委托乙方承担光伏电站运行、维护及生产管理、设备管理、运行安全、生产技术、技术监督、消防管理、文明生产管理等甲方全部资产的运行、维护及日常管理。

　　3.工程建设规模及合同总价

　　分布式光伏电站委托运营（运维）协议（义乌）运维期限内运维服务总费用为687.75万元。

　　分布式光伏电站委托运营（运维）协议（天津）运维期限内运维服务总费用为735.39万元。

　　运维期限内如出现政策因素、市场价格波动、用工成本大幅上涨等情况导致乙方运维成本上涨的，双方应协商调整价格，并另行签订补充协议。

　　4.运维期限

　　（1）本协议运维期限暂定自2023年1月1日起，至2048年12月31日止，运维期限为25年，实际运维期限起始之日以乙方正式进场开始运维之日起计算，向后顺延25年。

　　（2）在运维期限内，本协议约定不因合同任何一方股东和股东股权变化而改变。

　　5.支付方式

　　（1）甲乙双方约定，委托运营维护费用的支付方式为按年度支付，首年的运维服务服务费用在甲方开始运维后的1个月内予以支付，后续每年的运维服务费用以此类推。

　　（2）如在乙方运维过程中上一运维年度内产生对乙方的考核扣款等费用，该考核扣款所产生的费用在下一年度内的运维服务费用中予以等额扣除。

　　6.违约条款

　　（1）如甲方未能在本协议约定期限内，按时足额支付运维服务款项及相关款项，每逾期一天甲方须按照未付款项的万分之五向乙方支付违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权继续追偿。逾期支付超过30天的，乙方有权单方解除本协议，且要求甲方承担合同总价30%的违约金。

　　（2）由于甲方原因导致合同无法继续履行或导致乙方在事实上已无法按本合同的要求完成合同项下的工作，或因甲方原因致使乙方蒙受损失，则乙方有权向甲方提出合同终止通知，甲方应按乙方实际工作情况结算运营维护费用，同时甲方应承担全部责任并向乙方赔偿全部经济损失。

　　（3）因乙方原因，已无法继续履行合同或事实上已无法按本合同的要求完成合同项下的工作，或乙方有重大失误，致使甲方蒙受巨大损失，则甲方向乙方提出合同终止通知，甲方在向乙方发出终止通知的14天后，可命令乙方撤出现场，然后进行合同清算。

　　7.协议生效

　　本协议自满足以下全部条件之日起生效：

　　（1）本协议已经双方盖章（公章或合同章）；

　　（2）本协议已经双方各自的有权审批机构审批通过。

　　四、合同定价依据

　　（一）分布式光伏发电系统项目EPC总承包合同

　　本次赛能工程与义乌中光能和天津中光能就生产基地厂房屋顶光伏发电系统项目EPC总承包事项发生交易，交易定价是以市场公允价格为基础，并充分考虑了项目规模、施工条件、所用材料、配套设备以及应用场景等多重因素后最终确定，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，定价方式符合市场规律，不存在损害公司和全体股东利益的情形。经参考对比近期、同等建设规模的市场公开报价情况，本次交易价格不存在明显有失公允的情况。

　　市场屋顶分布式光伏EPC项目

　　赛能工程本次与关联方发生的两项分布式光伏发电系统项目EPC总承包合同涉及项目总规模为11.10MW，涉及金额合计约5,040.53万元（含税），折合单价约为4.54元/瓦。参考上表中近期市场上规模处于5MWp-6MWp范围内的分布式光伏发电项目，其交易单价范围为4.05-5.16元/瓦，交易单价的均值为4.53元/瓦。赛能工程本次拟与关联方签署的《分布式光伏发电系统项目EPC总承包合同》价格依据市场定价，与市场平均单价的差异在1%以内，不存在重大差异，价格具有公允性。

　　（二）分布式光伏电站委托运营（运维）协议

　　本次赛能工程与义乌中光能和天津中光能就光伏电站的运行、维护事项发行交易，交易定价是以市场公允价格为基础，并充分考虑了项目规模、维护年限、运维人员数量、电站维修费用、保险费、材料费等多重因素后最终确定，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，定价方式符合市场规律，不存在损害公司和全体股东利益的情形。经参考对比近期、同等建设规模的市场公开报价情况，本次交易价格不存在明显有失公允的情况。

　　市场屋顶分布式光伏运维项目

　　赛能工程本次与关联方发生的两个分布式光伏电站的运维协议涉及项目总规模为11.10MW，涉及金额合计约1,423.14万元（含税），运维年限25年，折合单价约为0.051元/瓦/年。参考上表中市场上规模处于1MWp-7MWp范围内的小规模分布式光伏电站的运维招标报价，其平均交易单价0.051-0.052元/瓦/年。赛能工程本次拟与关联方签署的《分布式光伏电站委托运营（运维）协议》价格依据市场定价，与市场平均单价不存在明显差异，价格具有公允性。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次公司下属子公司赛能工程与义乌中光能、天津中光能的关联交易是公司新型ABC组件及系统现实应用的示范项目，该项目中包含了ABC组件和普通组件的应用对比，将用于验证ABC电池产品的性能和稳定性，有利于公司ABC电池产品日后的市场开拓。

　　作为项目的总包方，赛能工程具备建设和维护上述义乌、天津两个光伏电站项目的资质和能力，项目的实施将验证赛能为客户提供整体解决方案的技术能力与服务能力，有利于未来市场宣传和业务拓展，符合公司的战略发展规划。

　　本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，交易真实，不存在损害公司及股东利益的情形。交易的发生会增加公司营业收入和经营业绩，但不会影响公司的业务独立性。本次交易在促进节能减排、加快清洁能源使用前提下，兼具验证产品性能和公司技术服务能力的重要意义，有助于公司长期可持续发展。

　　六、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况

　　除本次拟签署的《分布式光伏发电系统项目EPC总承包合同》、《分布式光伏电站委托运营（运维）协议》外，最近十二个月内，公司下属子公司与广东中光能及其子公司未发生其他关联交易。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）2022年10月28日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于子公司与关联方发生交易的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。

　　（二） 公司独立董事在董事会召开前对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司下属子公司拟与义乌市中光能源有限公司和天津中光能源发展有限公司的关联交易均是基于公司实际经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格共同协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）公司第八届审计委员会第二十二次会议在董事会召开前审议了该项关联交易，发表审核意见如下：公司下属子公司拟与义乌市中光能源有限公司和天津中光能源发展有限公司的关联交易以市场价格为基础，交易遵循公平、公正、公开的原则。上述关联交易内容真实，定价公允，程序合法、有效。相关交易符合公司发展战略，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意此项关联交易。

　　（四）公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见：本次关联交易符合公司的战略发展规划，关联交易公平、合理，价格客观、公允。公司董事会在审议本次关联交易事项过程中，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　（五）公司第八届监事会第三十四次会议审议通过了该关联交易。

　　（六）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事意见及事前认可意见；

　　（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年10月30日

　　证券代码：600732         股票简称：爱旭股份         编号：临2022-120

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）拟使用部分闲置募集资金39,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1481号）核准，公司面向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）206,440,957股，发行价格12.11元/股，募集资金总额人民币2,499,999,989.27元。扣除保荐及承销费用后的募集资金2,460,599,989.27元于2020年8月5日划入公司指定的募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月6日出具了容诚验字[2020]518Z0022号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储并签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至2022年10月27日，募集资金实际使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：1、为扣除保荐及承销费用及其他发行费用（含税）后的可投入金额。

　　2、剩余金额未包含募集资金账户存续期间的存款利息收入790.12万元。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　在确保募集资金投资项目正常进行的前提下，为了提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低运营成本，维护上市公司和股东的利益，依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，结合募集资金投资项目的资金使用计划和项目的建设进度，公司拟使用部分闲置募集资金39,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　公司承诺：本次使用闲置募集资金临时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司将根据募集资金投资项目实际进展及资金需求情况，及时归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

　　四、本次以闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序

　　公司于2022年10月28日召开的第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第三十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金39,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。本事项的决策审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　五、审核意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、节省公司财务费用支出，不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东利益的行为。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理及使用办法》等有关规定，符合公司全体股东的利益。我们同意公司本次使用闲置募集资金39,000万元临时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、节省公司财务费用支出，符合全体股东利益，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。公司临时使用部分闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用闲置募集资金39,000万元临时补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与公司主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定。

　　综上，本保荐机构对爱旭股份本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金无异议。

　　六、上网附件

　　（一）独立董事关于第八届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

　　（二）华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第三十七次会议决议；

　　（二）第八届监事会第三十四次会议决议。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年10月30日

　　证券代码：600732           股票简称：爱旭股份           编号：临2022-121

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于子公司签订合同能源管理节能服务

　　协议补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 协议签署基本情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方签订合同能源管理节能服务协议的议案》，公司下属子公司天津爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“天津爱旭”）自愿将生产基地的厂房屋顶提供给天津中光能源发展有限公司（以下简称“天津中光能”）用于建设分布式光伏电站，电站所发电力优先出售给天津爱旭使用，初期规划总装机规模约为5.98MW（最终装机容量以并网验收后的数据为准）。具体详见公司相关公告（公告编号：临2021-050）。

　　经项目前期筹备以及对天津爱旭厂房屋顶的实际使用面积、承载能力、配套设施的测量与评估，认为该项目可实际建设的光伏电站装机容量为5.12MW。为此，经天津爱旭与天津中光能的友好协商，双方就2021年7月签署的《合同能源管理节能服务协议》中涉及的天津基地光伏电站装机容量做出调整，从原计划装机规模5.98MW修改为5.12MW，原服务协议中其他条款无变化。天津爱旭与天津中光能于2022年10月28日签署《合同能源管理节能服务协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　二、《补充协议》主要内容

　　（一）合同签署双方

　　甲方：天津爱旭太阳能科技有限公司

　　乙方：天津中光能源发展有限公司

　　（二）协议修订的内容

　　原协议相关条款：

　　2.1 项目名称:天津爱旭太阳能科技有限公司5.98MWp分布式光伏发电项目。

　　2.3 项目装机容量：5.98MWp（最终装机容量以并网验收后的数据为准）。

　　《补充协议》修订为：

　　2.1 项目名称: 天津爱旭太阳能科技有限公司5.12MWp分布式光伏发电项目。

　　2.3 项目装机容量：5.12MWp（最终装机容量以并网验收后的数据为准）。

　　（三）其他

　　原合同与本补充协议相矛盾的条款和内容均以本补充协议约定为准。本补充协议没有约定的其他内容均按原合同约定执行。

　　本补充协议为原合同的合法、有效组成部分，具有同等法律效力。

　　三、对公司的影响

　　天津爱旭与天津中光能本次签署《补充协议》，主要是基于项目推进过程中，考虑天津爱旭厂房屋顶的实际使用面积、承载能力、配套设施以及业主方生产经营的实际需要，经双方友好协商，对分布式光伏电站项目装机容量进行了微调。本次《补充协议》中对装机容量的调整不涉及对原协议合作方式、能源效益计算以及协议双方权利和义务的变更，不构成对原协议的重大变化，不会对该项目的推进以及公司日常经营活动产生重大影响。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年10月30日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份            编号：临2022-122

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于公司股东所持股份解除质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）股东上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新达浦宏”）持有公司股份数量为95,734,491股，占公司总股本的8.41%。本次解除质押的股份数量为20,000,000股，占其所持股份的20.89%，占公司总股本的1.76%。本次股份解除质押后，新达浦宏累计质押股份数量为0股。

　　一、上市公司股份解除质押

　　公司于2022年10月28日接到公司股东新达浦宏的通知，获悉其所持有本公司的股份解除质押，具体事项如下：

　　本次股份解除质押的基本情况

　　本次解除质押的股份暂无后续质押的安排。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2022年10月30日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2022-118

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第八届监事会第三十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十四次会议的通知于2022年10月25日以电子邮件方式送达。会议于2022年10月28日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1. 审议并通过了《2022年第三季度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《证券法》《公司章程》的相关规定，监事会对公司《2022年第三季度报告》进行了认真审核，并发表如下审核意见：

　　（1）公司《2022年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；

　　（2）公司《2022年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2022年前三季度的财务状况和经营成果；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2022年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密及信息披露规定的行为；

　　（4）公司《2022年第三季度报告》披露的信息真实、准确、完整，无虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　同时，公司监事对《2022年第三季度报告》签署了书面确认意见。

　　具体内容详见同日披露的《2022年第三季度报告》。

　　2. 审议并通过了《关于子公司与关联方发生交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于子公司与关联方发生交易的公告》（临2022-119号）。

　　3. 审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、节省公司财务费用支出，符合全体股东利益，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。公司临时使用部分闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用闲置募集资金39,000万元临时补充流动资金。

　　具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（临2022-120号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司监事会

　　2022年10月30日

　　证券代码：600732                      证券简称：爱旭股份

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　● 公司负责人陈刚、主管会计工作负责人熊国辉及会计机构负责人（会计主管人员）周丽莎保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　● 第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：①“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　②上表中部分指标因上年同期为负值，因此同期增减变动幅度填写“不适用”。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、公司已于2022年8月30日完成2019年重大资产重组业绩补偿的股份回购注销手续，累计回购并注销股份897,542,876股。股份回购注销完成后，公司总股本由2,036,329,187股减少至1,138,786,311股，陈刚先生仍为公司的控股股东和实际控制人。

　　2、公司2019年重大资产重组部分限售股份于2022年9月达到解除限售的条件，合计上市流通175,333,194股。至本报告披露日，公司总股本为1,138,786,311股，其中无限售条件流通股为842,951,181股，有限售条件流通股为295,835,130股。

　　3、经公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过，同意公司将2020年股票期权激励计划中因个人原因离职的82名激励对象所获授予的997.60万份股票期权，以及因公司2021年度业绩未达到当期业绩考核目标对应的650.60万份股票期权，共1,648.20万份股票期权予以注销。上述1,648.20万份股票期权注销事宜已于2022年8月31日办理完毕。本次股票期权的注销不会影响公司的股本结构，亦不会影响公司2020年股票期权激励计划的继续实施。具体详见公司2022年9月2日在上海证券交易所披露的《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（临2022-081号）。

　　4、2022年9月30日，公司控股股东陈刚先生与天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）共同签署了《一致行动协议之解除协议》，经双方友好协商一致，同意解除双方2018年签署的《一致行动协议》。解除《一致行动协议》后，控股股东陈刚先生及其一致行动人合计持股比例由23.80%减少至21.60%，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。具体详见公司2022年10月1日在上海证券交易所披露的《关于股东签署一致行动协议之解除协议的公告》（临2022-102号）。

　　5、经公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第三十二次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司实施2022年限制性股票与股票期权激励计划。经2022年10月14日召开的第八届董事会第三十六次会议批准，同意以2022年10月14日为本次激励计划的首次授予日，向168名激励对象授予119.1385万股限制性股票，向289名激励对象授予415.9295万份股票期权。具体详见公司2022年10月15日在上海证券交易所披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告》（临2022-108号）。

　　6、公司2022年非公开发行A股股票项目于2022年9月7日获中国证监会受理，并于2022年10月18日完成了一次反馈意见的回复。截至本报告披露日，本次非公开发行尚在证监会审核过程中，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:上海爱旭新能源股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈刚               主管会计工作负责人：熊国辉       会计机构负责人：周丽莎

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：上海爱旭新能源股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：陈刚              主管会计工作负责人：熊国辉       会计机构负责人：周丽莎

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：上海爱旭新能源股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈刚        主管会计工作负责人：熊国辉        会计机构负责人：周丽莎

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日